Ｂ．向关联方销售水泥的定价依据及其公允性

　　新疆地区主要的水泥生产厂商为新疆天山水泥股份有限公司、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、精河县昆仑水泥有限公司，其中主要生产厂商为新疆天山水泥股份有限公司，因此其挂牌价格较为准确、权威。公司向关联方销售水泥的价格主要以天山水泥挂牌价作为定价基础。因此在天山水泥挂牌价发生变化时，公司向关联方销售水泥的价格一般都要作相应调整，最终以双方另行签订调价补充协议或以供需双方确认的调价函作为结算依据。

　　公司向兴亚工程和其他企业销售水泥的价格比较如下表所示：

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　　从上表的比较可以看出，公司在相近时间向兴亚工程和其他企业销售相类似型号产品的价格比较接近，说明公司按照市场价格向兴亚工程销售水泥，销售价格公允。

　　（向关联方销售钢材的定价依据及其公允性

　　新疆地区主要的钢材生产厂商为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，因此其挂牌价格较为准确、权威。公司向关联方销售钢材的价格主要以八钢集团钢材挂牌价作为定价基础。因此在八钢集团钢材挂牌价发生变化时，公司向关联方销售钢材的价格一般都要作相应调整，最终以双方另行签订调价补充协议或以供需双方确认的调价函作为结算依据。

　　公司向兴亚工程和其他企业销售钢材的价格比较如下表所示：

　　■

　　从上表的比较可以看出，公司在相近时间向兴亚工程和其他企业销售相类似型号产品的价格比较接近，说明公司按照市场价格向兴亚工程销售钢材，价格公允。

　　２）向关联方提供服务

　　２０１５年，公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司提供工程设计服务，其合同是通过招投标方式获取，招投标方式定价公开透明，定价公允。２０１６年，公司向新疆雪峰科技（集团）股份有限公司提供安全评价服务，其合同是通过询价方式获取，由双方参考项目难易度、工作量、市场行情等综合因素确定价格，定价公允。

　　３）关联交易履行的程序

　　公司第一届董事会第二十七次会议和第三十一次临时会议在关联董事回避表决的情况下，对公司前述关联交易进行了审核及确认；全体独立董事亦于同日就公司报告期内存在的关联交易进行审核及确认。公司董事会及独立董事均认为，公司前述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害公司和公司股东特别是中小股东利益等情形。

　　４）关联交易的金额、占营业收入和同类交易的比例

　　单位：万元

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　　上表可见，报告期内，公司向关联方销售的金额占当期营业收入的比例分别为１．１３％、０．０６％、０．０１％和０．００％，报告期内，公司来源于关联方的收入金额较小，占当期营业收入的比重较低，对公司当期经营业绩不存在重大影响。

　　（３）关键管理人员报酬

　　单位：万元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方股权转让

　　２０１５年１２月，公司与交投控股签署《股权交割证明》，将其所持有的砼路咨询３５．００％股权转让给交投控股，转让价格参考其实际出资额和砼路咨询截至２０１５年４月３０日的评估值，经双方一致协商作价３５．００万元，股权转让完成后新疆交建不再持有砼路咨询股权。

　　（２）关联方资金拆借

　　单位：万元

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　　１）发行人向大地租赁借出资金

　　（发行人及其子公司向大地租赁借出资金的背景原因

　　大地租赁系以提供机械、车辆、房屋的租赁服务，从事公路施工辅助工程，销售各种销售施工材料为主营的公司。自２００６年开始，该公司就一直向发行人提供机械租赁服务，系为发行人提供机械租赁服务长期合作的供货商之一。正因为存在这种长期友好的合作关系，２０１４年，大地租赁向发行人子公司天山路桥提出了资金拆借的要求时，公司同意向其出借资金。

　　发行人董事会２０１４年第二次临时董事会决议通过，批准了向大地租赁拆借资金的事项，并按同期银行一年期贷款利息收取资金占用利息。

　　（发行人子公司天山路桥资金来源

　　经核查，天山路桥向大地租赁借出的资金均来源于自有营运资金和向发行人拆借资金。２０１５年末天山路桥占用发行人资金余额情况如下：

　　单位：万元

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　　经核查，发行人上述拆借给天山路桥的资金主要来源于发行人自有营运资金以及向银行借入的短期借款。２０１４年至２０１５年，发行人逐笔按借入银行的借款利率，向天山路桥收取资金占用费用。

　　（乌苏大地租赁借入资金的具体用途

　　经核查，２０１４年至２０１５年，大地租赁向发行人子公司天山路桥借入的上述资金，主要用于支付投标保证金以及补充流动资金等日常经营需要。

　　（资金实际使用期限、利息收取情况及利率的公允性

　　以上资金拆借已于２０１６年１２月３１日前结清。报告期内，发行人子公司天山路桥与大地租赁的资金拆借均参照同期银行贷款基准利率计息，同期银行贷款基准利率变动情况表如下：

　　■

　　报告期内，发行人子公司与大地租赁的资金拆借，均参照５．６０％的利率水平计息，拆借利率不低于同期银行贷款基准利率，定价公允，未损害公司和中小股东利益。

　　（借款合同的签订及履行的审批程序

　　２０１４年，经发行人董事会２０１４年第二次临时董事会决议通过，批准了向大地租赁拆借资金的事项，并按同期银行一年期贷款利息收取资金占用利息。上述资金拆借未单独签订借款合同。

　　２０１７年，发行人第一届董事会第二十七次会议（关联董事回避表决）、２０１７年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于审议公司报告期内关联交易公允性的议案》，对发行人包括上述资金拆借在内的关联交易进行了审核及确认；全体独立董事亦于同日就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人董事会及独立董事均认为，发行人前述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。

　　２）发行人与关联方资金拆借不会对本次发行造成实质性影响

　　根据中国人民银行令（１９９６年第２号）《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

　　根据自２０１５年９月１日起施行的法释［２０１５］１８号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。

　　报告期内，发行人与关联方资金拆借主要发生在２０１４年、２０１５年。根据上述规定，发行人与关联方之间于２０１５年８月３１日之前的资金拆借不符合《贷款通则》的规定，２０１５年９月１日之后的资金拆借属合法的民间借贷行为。上述每笔资金拆借时间均较短，并且均参照同期银行贷款基准利率计收／付息，截至２０１６年１２月３１日，发行人与关联方之间发生的上述资金拆借均已全部清理完毕，发行人与关联方之间未因资金拆借事项发生纠纷，对本次发行不构成实质性影响。

　　发行人与关联方之间的资金拆借中，分为三种情形，即发行人子公司天山路桥向大地租赁拆出资金、发行人子公司交建路友向交建宏升拆出资金、发行人子公司天山路桥向交建宏升拆入资金。从拆借次数和拆借金额上看，发行人子公司向关联方拆出资金占全部资金拆借的大部分，并且全部资金拆借均已计收利息并已全部清理完毕。因此，发行人不存在依赖关联方进行融资的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

　　保荐机构认为，报告期内，对于非经营性资金往来，发行人不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方的情形。发行人将资金拆借给曾经的关联方大地租赁和交建宏升，主要系为满足关联方日常经营产生的资金需要，公司与上述关联方的资金拆借，均参照同期银行贷款基准利率计收／付息，定价公允，未损害公司和中小股东利益，所有资金拆借余额已于２０１６年１２月３１日前结清。２０１６年１２月３１日后，上述资金拆借均已结清且未再发生，上述资金拆借行为不存在严重影响发行人独立性的情况，不会对本次发行造成实质性影响。

　　（３）为关联方垫付款项净额

　　单位：万元

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　　注：“不适用”表示该公司与发行人不再具有关联关系。

　　（４）为关联方代收款项净额

　　单位：万元

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　　（５）关联交易履行的程序

　　公司第一届董事会第二十七次会议和第三十一次临时会议在关联董事回避表决的情况下，对公司前述关联交易进行了审核及确认；全体独立董事亦于同日就公司报告期内存在的关联交易进行审核及确认。公司董事会及独立董事均认为，公司前述关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害公司和公司股东特别是中小股东利益等情形。

　　３、关联方往来

　　报告期各期末，公司与关联方往来余额情况如下：

　　单位：万元

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　　注：“不适用”表示该公司与发行人不再具有关联关系。

　　经核查，２０１５年之前，发行人为博乐市恒达矿业有限公司代垫社保和材料费款项合计５１．２６万元，上述代垫款项博乐市恒达矿业有限公司已于２０１７年４月全部偿还。

　　２０１６年末，公司其他应收兴亚工程款项７８．７２万元，其中，７３．８４万元为履约保证金和投标保证金，４．８８万元为垫付款项。公司已于２０１７年４月２１日收回上述４．８８万元垫付款项。

　　２０１６年末，公司其他应收沈金生、朱天山等个人股东的款项，系公司于２０１５年１月整体变更设立股份公司时，为沈金生、朱天山等个人股东代扣代缴的个人所得税款项。公司已于２０１７年５月１２日收回上述代缴个人所得税款。

　　２０１７年末，公司其他应收兴亚工程款项３５．２０万元，为履约保证金。

　　２０１８年６月末，公司其他应收兴亚工程款项４１．１５万元。其中，５．９５万元为垫付款项用于缴纳社保，３５．２０万元为履约保证金。

　　保荐机构经核查后认为，报告期内，发行人不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。

　　（三）关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司独立董事对关联交易进行了认真核查并发表了独立意见：

　　“公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的交易条件是公允的、合理的，关联交易的价格遵循市场定价原则，未偏离市场独立第三方的公允价格。关联交易的金额以及占同类交易总额的比例均较小，公司不存在通过关联交易虚构收入、操纵利润、压缩成本等情形，亦不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　本公司现有８名董事，５名监事，７名高级管理人员，２名核心技术人员。董事会包括３名独立董事、１名职工董事。高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下：

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东及实际控制人为新疆国资委。新疆国资委直接持有公司３０，０００万股股份，占公司股份总数的５１．７３％；通过新业投资间接持有公司１，２５０万股股份，占公司股份总数的２．１６％。新疆国资委通过直接和间接方式合计持有公司３１，２５０万股股份，占公司股份总数的５３．８９％。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、合并利润表

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益明细具体如下：

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

　　１、报告期内主要财务指标

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　　上述财务指标除特别说明外，为合并报表口径。

　　２、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期的净资产收益率、每股收益如下表所示：

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产总体变化趋势及流动性结构变化分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为３７２，４３０．３４万元、３７９，０３０．２３万元、８９６，９３８．１５万元和９６４，２０７．６５万元。

　　２０１８年６月末资产总额较２０１７年末增加了６７，２６９．５０万元，增长率为７．５０％，主要原因是：（１）随着上半年ＰＰＰ项目的持续推进，２０１８年６月末长期应收款较期初增加了４８，９９８．３７ 万元；（２）随项目施工进度推进及相应采购的增加，２０１８年６月末存货、待抵扣进项税分别增加了２０，８８２．８３万元、１３，２８０．２２万元，从而导致公司２０１８年６月末资产总额较２０１７年末有所增长。

　　２０１７年末资产总额较２０１６年末增加了５１７，９０７．９２万元，增长率为１３６．６４％，主要原因是受益于国家“一带一路”的宏观发展战略以及新疆综合交通运输“十三五”规划的实施，新疆地区２０１７年基础设施建设投资规模大幅增长，全区新开工大项目数量也大幅增加。作为新疆地区公路建设行业的领军企业，公司２０１７年营业收入大幅增长，较２０１６年增加４８３，９６１．９５万元，增长２１１．８９％。新开工项目的增加以及营业收入的大幅增长，导致公司存货、应收款项以及银行借款等大幅增加，从而导致公司２０１７年末资产总额较２０１６年末增长较多。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为８２．１８％、８６．６１％、８５．６７％和８１．３２％，资产结构较为稳定。公司流动资产占资产总额的比重较高与基础设施施工行业特征相符：

　　（１）基础设施施工合同金额较大，施工周期一般为２－３年，款项结算流程复杂耗时，回款周期较长，故形成较大金额的应收账款；

　　（２）为保证项目施工进度，公司在项目实施过程中需投入大量资金用于材料采购、机械租赁、劳务费用支出，形成了较大金额的工程施工成本，而业主对工程进度的确认与实际进度存在时间差，导致存货（工程施工－已完工未结算）余额较大；

　　（３）项目招标、投标及项目施工前期准备中，公司需要交纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金等；项目施工过程中，业主根据项目进度分期支付工程款时扣留一定比例的工程质量保证金，各项保证金占用公司大量资金。

　　报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为１７．８２％、１３．３９％、１４．３３％和１８．６８％。２０１７年末非流动资产额较２０１６年末增加了７７，８０１．５５万元，主要是由于交建阿勒建设阿勒泰市区至火车站道路新建道路ＰＰＰ项目等，使得长期应收款余额增加了４７，３６１．０２万元。２０１７年末非流动资产占比增加，主要是由于本期流动资产增加幅度小于非流动资产增加幅度所致。２０１６年末非流动资产占比减少，主要是由于公司将１．５亿元定期存款转入一年内到期的非流动资产核算。

　　２、盈利能力分析

　　公司的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工建材的贸易业务。２０１５年、２０１６年、２０１７年和２０１８年１－６月，公司营业收入分别为２２２，１８９．７５万元、２２８，４０５．９５万元、７１２，３６７．９０万元和１７４，１４０．９２万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润