公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过了《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》（以下简称“规划”），对上市后未来三年（公司首次公开发行股票并上市当年为首年）的分红回报作出了进一步安排。具体内容如下：

　　１、制定《规划》的原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事的意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

　　２、制定《规划》时考虑的因素

　　公司应着眼于长远发展和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　　３、《规划》制定的周期和决策机制

　　公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　　如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和１／２以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。

　　公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　４、股东未来分红回报规划内容

　　公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

　　（１）公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。

　　１）在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

　　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　２）若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（２）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　（３）利润分配的决策程序和机制

　　１）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

　　２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　　３）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　４）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　（４）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（５）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

　　（６）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和２／３以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　５、《规划》适用周期

　　本《规划》适用期为上市当年及上市后两年期间。

　　公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

　　６、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划

　　鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司的路桥工程施工能力，增强技术实力，巩固和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。

　　为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（１）公司上市当年及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。（２）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　　公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司分红的建议和监督。

　　７、《规划》的生效条件

　　本《规划》由公司董事会组织制定，经公司股东大会审议通过，公司在深圳证券交易所上市后实施。

　　八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　　１、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　２、提升公司管理水平，提高募集资金使用效率

　　一方面，公司将努力提升运营效率和管理水平，优化治理结构，加强预算管理，严格控制公司的各项费用支出；另一方面，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，从而进一步提高公司的盈利能力，更好的回报股东。

　　３、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　４、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定以及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的精神，公司制定了《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司预计首次公开发行股票募集资金到位的当年基本每股收益或稀释每股收益将可能低于上年度，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　公司的董事／高级管理人员根据中国证监会相关规定，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“１、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　２、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　３、承诺对其职务消费行为进行约束；

　　４、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　５、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　６、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”

　　上述相关人员同时承诺，严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　九、风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意并认真阅读本招股意向书摘要“第四节 风险因素”一节的全部内容。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　发行人最近一期财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日，已由中审众环出具的众环审字（２０１８）０１２７９９号标准无保留意见的《审计报告》。经审计的主要财务信息详见本招股意向书“第十节 财务会计信息／第十一节 管理层讨论分析”。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。发行人经营模式，工程施工业务、材料销售业务及勘察设计和试验检测业务各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况，以及税收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。

　　２０１８年上半年，受地方政府清理违规举债、去杠杆的宏观政策以及财政部［２０１７］９２号文要求各地清理ＰＰＰ项目影响，发行人部分项目２０１８年上半年停工检查。２０１８年７月以来，国家及新疆地区陆续推出了一系列支持新疆地区交通基础设施建设的有利政策，具体如下：

　　２０１８年７月２日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅发文《关于扎实推进重点项目建设促进经济高质量发展的通知》（新政办明电【２０１８】１１７号）要求强化部门协同联动，加强上下沟通衔接积极服务于预算内投资项目和重点项目建设。

　　２０１８年７月２３日，国务院常务会议指出积极财政政策要更加积极，要求加强相关方面衔接，加快今年１．３５万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。

　　２０１８年７月２７日，新疆交通厅２０１８年交通扶贫暨交通项目建设第二次调度会议要求“想方设法、筹集资金，下大力推进ＰＰＰ项目建设”，会议指出各地都要把推进ＰＰＰ项目作为加快公路建设的首要工作，梳理一批资金未落实的重点ＰＰＰ项目，多渠道吸引社会资本，以市场化运作方式力争年内开工建设。

　　２０１８年７月３１日，中共中央政治局召开会议，会议指出“把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度，增强创新力、发展新动能，打通去产能的制度梗阻，降低企业成本。要实施好乡村振兴战略。”、“推进改革开放，继续研究推出一批管用见效的重大改革举措。要落实扩大开放、大幅放宽市场准入的重大举措，推动共建“一带一路”向纵深发展”。

　　受益于上述政策，发行人相关停工检查的项目大多已于２０１８年７月前后全面复工，但由于停工检查期间耽误了施工工期，导致发行人２０１８年１－６月及全年业绩均受到一定程度的影响。截至２０１８年６月末，发行人仍有在手存量合同３８７．０２亿元，为发行人２０１７年工程施工收入的５．８３倍。只考虑发行人单个项目金额在１亿元以上的在手订单的情况下，即使假设目前所有已暂停项目和尚未开工项目均不再开工建设，后续收入不再发生，发行人目前尚处于正常施工状态的施工合同，按照合同总金额减去截至２０１８年６月末已确认收入的金额，仍尚有２２９．５０亿元合同尚待完成。根据合同约定，上述订单基本都将于２０２０年底前完成，且预计发行人２０１８年和２０１９年仍将持续取得新的订单，因此发行人２０１８－２０２０年在手可执行订单仍然充足。

　　根据发行人当前业务的实际经营情况，发行人预计２０１８年度的营业收入为５３．４３亿元至６０．５５亿元，较上年同期变动幅度为－２５％至－１５％；归属于母公司股东的净利润为３．４９亿元至３．９２亿元，较上年同期变动幅度为４２．１７％至５９．６６％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１．６８亿元至２．１１亿元，较上年同期变动幅度为－２０％至０％。２０１８年发行人预计的归属于母公司股东的净利润增长幅度较大，主要系２０１８年３月发行人转让子公司新交房产１００％股权，产生２０，８５８．８４万元投资收益，该项投资收益具有偶发性，全部计入公司非经常性损益。

　　上述２０１８年度经营业绩预计中的相关财务数据是发行人财务部门初步测算的结果，预计数不代表发行人最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成发行人的盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系经新疆国资委新国资改革［２０１４］３０８号《关于对〈新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更设立股份有限公司方案〉的批复》批准，由交建有限整体变更设立的股份有限公司。新疆国资委、通海投资、福耀投资、新业投资、翰晟投资、海益投资、诚诚投资、江苏路通、中财富国、德得创业、东证资本、沈金生、朱天山、曾学禹、熊刚、王成、赛力克·阿吾哈力、慕湧、林强、李茂文、隋绍新、黄勇、楚建勋、余红印、孙建军共２５名发起人签署了《新疆交通建设集团股份有限公司发起人协议》。

　　本次整体变更以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［２０１４］１０５８号《审计报告》确认的交建有限截至２０１４年５月３１日经审计的净资产值７０５，８７７，４７４．８２元，扣除拟分配的未分配利润３９，１０７，０４７，４７元后的净资产６６６，７７０，４２７．３５元为依据折股４５０，０００，０００元，确认专项储备３１，８２２，４３８．８８元，余额１８４，９４７，９８８．４７元计入资本公积，即股份公司注册资本为４５，０００万元，与整体变更前注册资本相同。

　　根据中审众环于２０１７年５月５日出具的众环专字（２０１７）０１１１９１号《新疆交通建设集团股份有限公司验资复核报告》，由于公司自查发现了会计差错更正事项，公司对以２０１４年５月３１日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了更正。更正后的净资产与以２０１４年５月３１日为改制基准日的《验资报告》（驰天会验字［２０１５］１－００８号）中的净资产出现了差异。本次更正前净资产为７０５，８７７，４７４．８２元（扣除拟分配的利润３９，１０７，０４７．４７元后的净资产为６６６，７７０，４２７．３５元），本次更正后净资产为６４５，７９３，３３７．１８元，本次更正调减净资产６０，０８４，１３７．６４元。更正后股本４５０，０００，０００元，因折股溢价产生的资本公积由１８４，９４７，９８８．４７元减至１２４，８６３，８５０．８３元。

　　２０１５年１月５日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向发行人核发了注册号为６５０１００００００００８３５的《营业执照》，交建有限整体变更为股份公司后注册资本为４５，０００万元，名称为新疆交通建设集团股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司是由交建有限整体变更设立的股份有限公司，发行人成立时承继了交建有限的全部资产和业务。发行人成立时拥有的主要资产包括土地使用权、房屋、机械设备、存货等在内的与主营业务相关的完整的资产体系。发行人成立时主要从事的业务为路桥工程施工、路桥试验检测、路桥养护等。在改制设立前后，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为５８，０００万股，本次拟公开发行６，５００万股，发行后总股本为６４，５００万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为１０．０８％。本次发行股份流通限制和锁定安排如下：

　　１、发行人控股股东、实际控制人新疆国资委以及新业投资承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（２）如本单位在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　（３）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本单位持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　２、发行人股东其他法人／有限合伙股东承诺

　　发行人其他法人／有限合伙股东特变电工集团、通海投资、福耀投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证资本承诺：

　　自发行人股票上市之日起１２个月内，本公司／本企业不转让或者委托他人管理本公司／本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司／本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　３、担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺

　　担任发行人董事、监事和高级管理人员的自然人股东沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克·阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印承诺：

　　（１）自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（２）本人于上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　（３）本人在申报离任六个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有的发行人股票总数的比例不超过５０％。

　　（４）如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　（５）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长６个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。

　　４、其他股东承诺

　　发行人其他自然人股东李茂文、慕湧、楚建勋承诺：

　　自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（二）持股数量及比例

　　１、发起人持股情况

　　发行人整体变更设立之时，发起人持股情况如下：

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　　２、前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及持股情况如下：

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　　３、前十名自然人股东

　　公司前十名自然人股东在公司担任职务的情况如下：

　　■

　　４、国有法人股股东

　　根据新疆国资委出具的《关于新疆交通建设集团股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（新国资产权［２０１７］１１７号），公司国有股份情况如下：

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　　注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股东。

　　５、外资股股东

　　本次发行前，发行人不存在外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的现有股东中，公司控股股东和实际控制人新疆国资委与股东新业投资存在如下关联关系：新业投资是新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司全额出资的国有独资公司，而新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司是新疆国资委全额出资的国有独资公司。其中，新疆国资委直接持有发行人股份的比例为５１．７３％，新业投资直接持有发行人股份的比例为２．１６％。

　　除上述关联关系外，本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务及主要产品

　　１、路桥施工业务

　　公司具有公路工程施工总承包特级资质和市政工程总承包一级资质，主要从事高速公路、高等级公路、桥梁、隧道、市政工程的施工，并且与上海隧道组建联合体承建乌鲁木齐市地铁项目。公路、桥梁、隧道、地铁等是国家、地区的重要基础设施。

　　２、勘察设计及试验检测业务

　　（１）勘察设计

　　工程勘察是指用专业技术、设备对施工地域一定范围内的地形、地貌、地势，地质成因及构成，岩土性质及状况，水文情况等进行揭示、探明的工作。

　　工程设计系根据工程用途、规模及勘察报告等进行计算、构造、绘图，完成在预定的使用期内实现工程物预定使用功能的设计。

　　公司通过对公路工程、房屋建筑工程、市政给排水工程提供工程勘察、规划研究、初步设计服务，并出具初步或详细勘察报告、可行性研究报告、咨询报告、初步设计文件、施工图纸和工程造价表等报告以取得相应收入。

　　（２）试验检测

　　公司可提供工程材料见证检验、公路路基、路面、桥涵等工程的现场专项检验项目以及路桥工程整体检测服务。具体可为交通工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定等试验检测工作，并出具试验检测报告，收取相应的试验检测及评价费用。

　　３、路桥工程施工主材料贸易业务

　　客户跟发行人采购材料主要基于发行人可以提供更优惠的材料采购价格、各种批量的材料销售和一定的信用期。发行人采购金额大、商业信誉好，且业务范围遍布全疆各个区域，因此与新疆地区的主要钢材、沥青、水泥等主材供应商建立了长期稳定的合作关系，大多数长期合作的供应商均承诺向发行人提供本地区最优惠采购价格。且部分原材料生产厂家如新疆八一钢铁股份有限公司等公司，其一般仅向大客户或者其经销商大批量销售，对于小批量的材料采购，客户只能通过发行人或其他材料贸易商进行采购。同时发行人凭借良好的商业口碑和企业影响力得到了上游供应商给予的较长授信期和宽松的授信额度，让发行人面对下游客户销售时可以给予更为充分的空间。

　　发行人围绕路桥施工的主业开展相关材料贸易业务，主要以沥青、水泥和钢材为主。发行人主要选取实力雄厚的大型生产制造及贸易企业作为上游供应商，并通过“以销定采”、“淡季冬储”的模式来获取价格差异带来的盈利。

　　发行人通过工程材料的贸易业务，一方面可以增加公司利润，另一方面可以进一步扩大公司的材料采购规模，进而增强公司与上游供应商的议价能力和业务合作关系，从而可以保证发行人自身工程施工时能够保时、保质地取得项目所需的施工材料，从而提升对项目的成本控制能力以及质量控制能力，形成材料贸易业务与工程施工业务相互促进的良性循环。

　　（二）公司营销方式和渠道

　　公司作为疆内路桥施工业龙头企业，主要以以下几种方式开展业务，其具体营销方式如下：

　　１、工程施工总承包

　　公司主要通过招投标方式承接工程施工总承包模式下的路桥施工业务。公司市场开发中心下设信息经营部，专职负责招标信息的收集工作，途径为公路行业信息网站、政府网站及其他媒体刊登的招标信息。在少数情况下，由于部分项目未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》中规定的必须进行招标的标准，发行人通过商务协商取得订单。

　　信息经营部对招标信息进行初步判断后，上报市场开发中心领导审批，通过后市场开发中心组建投标项目组，并购买标书、提交资格预审文件等投标准备工作，同时组织投标计划部编写投标文件。

　　投标计划部负责分析招投标市场和工程项目审查，包括研究项目具体情况、摸排外围竞争者和分析投标条件等。项目组通过详细的建模测算，对施工成本进行评估后作出最优投标报价，以获得较高的中标率。

　　对于国外工程项目，公司下设国际事业部，该部门主要通过收集国际招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户保持沟通以及与长期合作方互通信息来进行业务信息的搜集与新客户的开拓。

　　对于公司自身资质不符合投标条件的一些隧道、桥梁类项目，公司选择与业内高资质、声誉好的公司组成联合体进行投标，以获取更多业务机会。市场开发中心负责统计市场上同业企业的资质情况，并与潜在合作伙伴保持联系。

　　２、ＰＰＰ业务模式

　　在自治区党委、政府高度推广运用ＰＰＰ模式进行政府采购的背景下，由企业领导牵头，公司在和田、阿勒泰、昌吉、博州等疆内各地州成立指挥部，采取“分区划片”负责的方法，由各片区负责人组织与各地州政府洽谈，签订战略合作协议，并持续跟踪各地州项目信息。待各地州指挥部获取到目标ＰＰＰ项目后，向市场开发中心信息经营部申报，市场开发中心下设ＰＰＰ事业部，该部门负责分析搜集项目信息并测算项目可行性，同时发行人投资部牵头组织协调公司各层领导对是否参投ＰＰＰ项目的各类会议及审批工作。审批通过后，市场开发部再行编制投标文件并参与投标。

　　３、专业分包

　　信息经营部负责搜集统计路桥工程施工市场上招投标信息，同时筛选公司可承接的分包业务，定期上报。市场开发中心对于有渠道对接的分包业务，将派专员跟踪开发。

　　（三）主要原材料和能源供应情况

　　１、主要原材料的供应情况

　　公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石和木材等，其中钢材、水泥和沥青为主要原材料。公司产品所使用的原材料供应可分为业主提供和公司自行采购两种。业主提供主要原材料的价格一般在标书和合同中已经确定，对公司项目按照标书和合同所约定的数量、品牌、规格等内容进行验收和确认，货款支付由业主负责，最后业主按照合同约定扣回该部分材料款。公司自行采购的原材料会考虑投标前的市场调查和中标后的价格波动等因素，在签定原材料供应合同时将原材料价格波动风险控制在一定范围内。

　　２、主要原材料和能源的采购价格变动情况

　　（１）主要原材料采购价格变动情况

　　报告期内，工程施工业务主要原材料的采购均价（不含税）情况如下：

　　单位：元／吨

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　　报告期内公司主要原材料的价格随市场行情发生较大波动。为解决主要原材料价格大幅波动对公司经营产生的不利影响，公司严格执行大宗物资招标采购程序，采取选择合格供应商、建立长期合作关系、合同锁定价格、统一集中采购等措施，降低材料采购成本，从而降低原材料采购成本对公司经营业绩的影响。

　　（２）能源价格变动情况

　　工程施工时，成本主要体现为材料成本及人工成本，能源的耗用主要为电力，且其影响较小，报告期内主要电力供应价格变动如下表所示：

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　　（四）行业竞争情况及行业竞争地位

　　１、公司的行业地位及市场占有率

　　公司拥有公路工程施工总承包特级资质，在新疆乃至全国范围内处于领先地位。截至报告期末，全国拥有公路施工总承包特级资质的企业８９家，公路施工总承包一级资质的企业近千家，拥有二级、三级等一级以下资质的企业过千家。截至报告期末，在新疆的施工企业中，拥有公路工程施工总承包特级资质的企业有２家，拥有公路工程总承包一级资质的企业有１３家，具体如下：

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　　资料来源：中华人民共和国交通运输部“全国公路建设市场信用信息管理系统”

　　报告期内，公司持续专注经营疆内路桥施工业务，在疆内保持领先优势。２０１６年，疆内开工的大中型公路项目中（标段合同金额大于４亿元的线路），公司均有中标，实现２０１６年疆内大中型项目“大满贯”。在疆内市场，公司２０１６年度作为第一中标候选人中标的总项目金额为３１．８８亿元，排名第二，仅以约１，３７０万元的差距位列排名第一的中交路桥建设有限公司之后。２０１７年公司响应自治区区委区政府“精准扶贫，交通先行”的号召，深入南疆四地州，承接修建农村公路８，０００多公里，打造了极具特色的“和田模式”。公司２０１６年在路桥施工市场份额以中标总金额统计，以及２０１５、２０１７年度、２０１８年１－６月以项目数量统计数据具体如下表所示：

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　　注：１）数据来源自新疆交通建设工程招标投标中心网站；２）公司中标金额和数量为公司作为该项目的第一中标候选人统计，上述统计不含ＰＰＰ项目、农村公路、硬化路和乡路；３）２０１８年上半年疆内开标的大多是金额较小的项目，发行人未参与该类项目投标。

　　五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

　　（一）公司主要房产及土地使用权情况

　　１、土地使用权情况

　　（１）发行人土地使用权基本情况

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有１８宗国有土地使用权，该等土地使用权的基本情况见下表：

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　　注：上述第１７－１８项土地使用权因涉及债务诉讼被查封，上述诉讼均系天山汽车被发行人收购前发生，具体内容详见本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项之四、重大诉讼或仲裁事项”。