股票简称：银亿股份          股票代码：000981        公告编号：2018-144

　　银亿股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2018年10月12日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十四次临时会议，会议于2018年10月15日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉及其相关担保的议案》；

　　议案内容详见公司于2018年10月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈债权转让协议〉及其相关担保的公告》（公告编号：2018-145）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资入伙杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。

　　议案内容详见公司于2018年10月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资入伙杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-146）。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　股票简称：银亿股份                 股票代码：000981                  公告编号：2018-147

　　银亿股份有限公司

　　关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开的第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，决定于2018年10月29日召开公司2018年第六次临时股东大会，并于2018年10月13日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-143）。

　　公司董事会于2018年10月15日收到公司控股股东宁波银亿控股有限公司（截至本公告披露日，其持有公司23.69%股份）《关于提议增加银亿房地产股份有限公司2018年第六次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于签订债权转让协议及其相关担保的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第六次临时股东大会审议并表决。该议案内容请见公司于2018年10月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈债权转让协议〉及其相关担保的公告》（公告编号：2018-145）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，公司董事会认为宁波银亿控股有限公司具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　除上述增加的临时提案外，公司2018年第六次临时股东大会其他事项不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年10月29日（星期一）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2018年10月28日－2018年10月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月29日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月28日下午3:00至2018年10月29日下午3:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2018年10月22日（星期一）

　　（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2018年10月22日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）公司将于2018年10月23日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案1由公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过后提交，提案2由公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过后提交。其中，提案2需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　1、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

　　2、审议《关于签订〈债权转让协议〉及其相关担保的议案》。

　　提案2内容请查阅公司于2018年10月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2018年10月23日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2018年第六次临时股东大会”收。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1） 提案编码

　　■

　　（2） 填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3） 对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　股东对总提案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：陆学佳、赵姝

　　联系电话：（0574）87037581、（0574）87653687

　　传真：（0574）87653689（请注明“2018年第六次临时股东大会收”）

　　通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

　　邮编：315020

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月十六日

　　附件1：

　　银亿股份有限公司

　　2018年第六次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称：

　　委托人有效证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托            先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2018年第六次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　股票简称：银亿股份      股票代码：000981    公告编号：2018-145

　　银亿股份有限公司关于签订《债权转让协议》及其相关担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司安吉银盛置业有限公司提供担保的议案》并披露了相关公告。截至目前，该议案涉及的相关协议未履行，该议案不再实施。

　　为增加安吉银瑞房产资金流动性，安吉银瑞房产拟与杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州淬智投资”)、安吉银盛置业共同签订《债权转让协议》，即安吉银瑞房产拟将其持有的安吉银盛置业人民币16,750万元债权（以下简称“标的债权”）及相关的从属权利转让给杭州淬智投资；至此，安吉银盛置业对杭州淬智投资承担人民币16,750万元的债务,该笔债务期限自标的债权转让价款支付之日起不超过24个月。同时，安吉银瑞房产拟以人民币250万元将其持有的安吉银盛置业5%股权转让给杭州淬智投资，上述股权自股权转让价款支付之日起不超过24个月，由安吉银瑞或其指定第三方回购退出，根据公司章程相关规定，本次股权转让在董事长审批权限内，已由董事长审批同意。此外，安吉银瑞房产拟作为有限合伙人出资人民币30,000万元认购杭州淬智投资份额并拟签订《杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），其中首次出资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业已形成的债权人民币29,340万元【详情请见本公司同日披露的《关于投资入伙伙杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-146）】；同时，安吉银瑞房产、杭州淬智投资与安吉银盛置业拟签订《债权确认与转让协议》，即前述入伙完成后安吉银盛置业对杭州淬智投资享有人民币29,340万元的债务。

　　安吉银瑞房产拟以其拥有的安吉银盛置业95%股权为安吉银盛置业对杭州淬智投资的上述债务以及安吉银瑞房产股权转让及回购事项和投资入伙杭州淬智投资事项提供质押担保，担保金额为人民币61,396万元，担保期限为24个月。同时，公司拟为安吉银盛置业对杭州淬智投资的上述债务以及安吉银瑞房投资入伙杭州淬智投资事项提供保证担保，担保金额为人民币61,146万元，担保期限为24个月；以及公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）拟为安吉银盛置业对杭州淬智投资的上述债务以及安吉银瑞房产股权转让及回购事项和投资入伙杭州淬智投资事项提供保证担保，担保金额为人民币61,396万元，担保期限为24个月。

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，本次担保涉及的被担保对象安吉银盛置业在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》中新增人民币168亿元的担保额度内（其中安吉银盛置业授权担保额度为8亿元），而另一被担保对象安吉银瑞房产未在本公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年度新增担保额度的议案》的被担保对象范围内，故本次担保仍需提请公司股东大会审议。

　　本次担保前对安吉银盛置业的担保余额为0亿元，本次担保后对安吉银盛置业的担保余额为31,806万元、剩余可用担保额度为48,194万元；本次担保前对安吉银瑞房产的担保余额为0亿元，本次担保后对安吉银瑞房产的担保余额为29,590万元、无剩余可用担保额度。

　　二、交易各方及被担保方基本情况

　　1、名称：安吉银盛置业有限公司

　　成立日期：2017年12月06日

　　统一社会信用代码：91330523MA2B3MK719

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道云鸿西路1号（云鸿大厦）1幢405室

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理；室内外装饰工程的施工；房屋租赁；建筑材料(除砂石）及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，安吉银盛置业未被列为失信被执行人。

　　2、安吉银瑞房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年11月07日

　　统一社会信用代码： 91330523MA2B3DMN07

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路阳光大厦5层三间

　　经营范围：房地产开发、经营；物业服务；室内外装饰工程的施工；房屋租赁；建筑材料（除砂石）及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，安吉银瑞房产未被列为失信被执行人。

　　3、名称：杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2016年11月04日

　　注册地点：上城区白云路18号104室-11

　　执行事务合伙人：杭州迪荡投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：叁亿元整

　　经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。

　　股权结构：

　　■

　　关联关系：杭州淬智投资持有公司子公司安吉银凯置业有限公司5%股权和宁波瑞欣置业有限公司5%股权，除此之外，杭州淬智投资与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至目前，杭州淬智投资未被列为失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　（一）《债权转让协议》

　　债权转让方：安吉银瑞房产

　　债权受让方：杭州淬智投资

　　债务人：安吉银盛置业（项目公司）

　　1、转让和受让

　　安吉银瑞房产同意将其基于《还款协议》对项目公司所享有的本金额不超过人民币16,750万元的债权及相关的从属权利依本协议的条款和条件转让给杭州淬智投资。杭州淬智投资同意受让前述标的债权及相关的从属权利，具体以淬智投资实际受让债权金额为准。

　　杭州淬智投资基于前述债权转让而形成的对项目公司的债权以下简称“标的债权”，对于项目公司而言为“标的债务”。

　　2、交付转移

　　杭州淬智投资向安吉银瑞房产支付标的债权转让价款之日即为该标的债权交割日。自标的债权交割日起，杭州淬智投资合法、完整地享有标的债权的全部权利和相关的从属权利，而安吉银瑞房产不再享有该标的债权（包括从属权利），除非杭州淬智投资之后根据本协议之规定解除了本协议。

　　3、标的债权转让价款的返还

　　各方确认本协议下的交易是一项融资交易。在杭州淬智投资根据本协议的约定向安吉银瑞房产支付了标的债权转让价款后，如本协议下杭州淬智投资与项目公司就标的债权形成的债权债务关系被有权机关认定为无效或被撤销，则杭州淬智投资有权随时要求安吉银瑞房产返还标的债权转让价款并向淬智投资支付补偿款作为资金成本，且应于返还标的债权转让价款的同时付清。

　　（二）《还款合同》

　　债权人：杭州淬智投资

　　债务人：安吉银盛置业（项目公司）

　　债务到期日为自标的债权交割日起届满18个月之日，项目公司应当在上述债务到期日向杭州淬智投资归还标的债务本金，标的债务本金对应的所有已产生但未支付的利息、补偿金等款项随标的债务本金的归还一次性付清。

　　经杭州淬智投资书面同意，项目公司可以选择在标的债权交割日起届满六个月之日起，提前向杭州淬智投资归还全部或部分本金，但每次提前还款本金额不得低于人民币5,000万元，且应当以人民币1000万元的整数倍递增。若标的债权交割日起未届满六个月，项目公司拟提前还款的，需向杭州淬智投资提出申请并征得杭州淬智投资书面同意。

　　经杭州淬智投资书面同意，项目公司可以向杭州淬智投资申请展期偿还全部债务本金，标的债务的展期期限不超过六个月。

　　（三）《股权转让协议》

　　转让方：安吉银瑞房产

　　受让方：杭州淬智投资

　　1、股权转让与受让项目公司5%股权（以下简称“目标股权”），对应的出资额为人民币250万元。待股权转让完成后，安吉银瑞房产出资人民币4,750万元，占项目公司注册资本的95%；杭州淬智投资出资人民币250万元，占项目公司注册资本的5%。

　　2、股权转让价款及其支付

　　目标股权转让价格为人民币250万元，在协议条件全部满足或达成后的5个工作日内，杭州淬智投资向安吉银瑞房产支付目标股权转让价款。

　　（四）《股权购买协议》

　　股权购买方：安吉银瑞房产

　　股权出售方：杭州淬智投资

　　1、目标股权

　　本协议项下的出售标的为淬智投资持有的项目公司5%的股权，对应出资额为人民币250万元。

　　2、对标的股权的购买

　　自本协议生效之日起，安吉银瑞房产即对目标股权负有购买义务。

　　经杭州淬智投资书面同意，安吉银瑞房产在本协议所述的目标股权购买义务可由安吉银瑞房产指定的第三方代为履行。上述杭州淬智投资书面同意安吉银瑞房产指定的第三方购买目标股权，并不影响杭州淬智投资在本协议下享有的对安吉银瑞房产的权利，也不影响安吉银瑞房产在本协议下的购买义务和责任，本协议的效力也不受任何影响。

　　如安吉银瑞房产指定的第三方未按本协议或杭州淬智投资要求的期限足额、按时履行股权购买义务及支付目标股权购买价款义务的，安吉银瑞房产仍应按照本协议的约定履行股权购买义务，按时、足额支付目标股权购买价款和补偿款/补偿金、违约金、逾期利息、赔偿款等，并承担本协议下的各项义务和责任。

　　如安吉银瑞房产亦不履行购买义务的，若杭州淬智投资基于出售需要，有权要求安吉银瑞房产将其持有的项目公司的全部股权以同等条件一并向第三方出售，安吉银瑞房产不得拒绝，并视同已取得向第三方出售股权所需的各项批准和授权，无需再另行单独取得针对该等出售事宜的各项审批或授权；或者杭州淬智投资有权但无义务要求安吉银瑞房产将其届时持有的项目公司的全部股权转让给杭州淬智投资。

　　（五）《债权确认及转让协议》

　　1、债权确认

　　经安吉银盛置业确认，截止本协议签订之日，安吉银瑞房产对安吉银盛置业的应收债权本金为46,090万元。

　　2、债权转让和债权出资

　　安吉银瑞房产同意将上述所确认的安吉银瑞房产对安吉银盛置业的全部债权及相关的从属权利（以下简称“标的债权”）全部转让给杭州淬智投资，其中29,340万元债权本金作为安吉银瑞房产入伙杭州淬智投资的出资额。

　　安吉银瑞房产和杭州淬智投资确认：本协议一经签订即视为安吉银瑞房产已经将标的债权转让给了杭州淬智投资。

　　3、债权转让通知

　　本协议各方一致确认：本协议的签订即视为安吉银瑞房产和杭州淬智投资就本协议项下标的债权转让事宜已向安吉银盛置业履行了债权转让通知程序。债权的还款期限已到期的（若有），本协议视为对银盛置业的一次催收。

　　安吉银盛置业确认：本协议的签署即视为其收到了安吉银瑞房产关于标的债权转让的通知；本协议签署后,其将直接向杭州淬智投资履行标的债权的支付义务。

　　（六）《股权质押合同》

　　甲方（作为出质人）：安吉银瑞房产

　　乙方（作为质权人）：杭州淬智投资

　　甲方同意将其所持有的项目公司95%的股权（对应的注册资本额为人民币4,750万元）质押给乙方，本合同所质押担保的范围为：（1）乙方根据《股权转让协议》的约定对项目公司、甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的权利（债权），以及在甲方违约时，对项目公司、甲方享有的要求其支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（2）乙方根据《股权购买协议》对甲方和/或其指定第三方（如有）享有的要求其按照约定价格向乙方购买乙方持有的项目公司全部股权并向乙方支付股权购买价款的权利（债权），以及在甲方和/或其指定第三方（如有）违约时，要求甲方支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（3）乙方根据《债权转让协议》对甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补偿款的权利（债权），以及在甲方违约时，对甲方享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（4）乙方根据《还款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿金等款项的权利（债权），以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的情形时，对项目公司享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（5）乙方根据《债权确认与转让协议》在甲方违约时，对甲方享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（6）乙方根据《合伙协议》，对项目公司享有的要求其支付29,340万元债权及相关从属权益的权利（债权）。

　　担保金额共计为人民币61,396万元，担保期限为24个月。

　　（六）《保证合同一》

　　甲方（作为保证人）：公司

　　乙方（作为债权人）：杭州淬智投资

　　本合同所保证担保的范围为：（1）乙方根据《债权转让协议》对安吉银瑞房产享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补偿款的权利（债权），以及在安吉银瑞房产违约时，对安吉银瑞房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（2）乙方根据《还款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿金等款项的权利（债权），以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的情形时，对项目公司享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（3）乙方根据在安吉银瑞房产违约时，对安吉银瑞房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（4）乙方根据《合伙协议》及《债权确认与转让协议》，对项目公司享有的要求其支付29,340万元债权及相关从属权益的权利（债权）。

　　担保金额共计为人民币61,146万元，担保期限为24个月。

　　（七）《保证合同二》

　　甲方（作为保证人）：宁波银亿房产

　　乙方（作为债权人）：杭州淬智投资

　　本合同所保证担保的范围为：（1）乙方根据《债权转让协议》对安吉银瑞房产享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补偿款的权利（债权），以及在安吉银瑞房产违约时，对安吉银瑞房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（2）乙方根据《还款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿金等款项的权利（债权），以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的情形时，对项目公司享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（3）乙方根据《股权转让协议》的约定对安吉银瑞享有的在相关的情况下要求其返还乙方已支付的股权转让款的权利（债权），以及在安吉银瑞房产违约时，对安吉银瑞房产享有的要求其支付补偿款/补偿金、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（4）乙方根据《股权购买协议》对安吉银瑞房产或其指定第三方（如有）享有的要求其按照约定价格向乙方购买乙方持有的项目公司5%股权并向乙方支付股权购买价款的权利（债权），以及在安吉银瑞房产或其指定第三方（如有）违约时，要求安吉银瑞房产支付补偿款/补偿金、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（5）乙方根据《债权确认与转让协议》在安吉银瑞房产违约时，对安吉银瑞房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；（6）乙方根据《合伙协议》及《债权确认与转让协议》对项目公司享有的要求其支付29,340万元债权及相关从属权益的权利（债权）。

　　担保金额共计为人民币61,396万元，担保期限为24个月。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有助于盘活资产，增加资金流动性，促进项目公司业务发展需要，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响，对公司业务的独立性无影响，有利于维护上市公司股东的利益。

　　五、董事会意见

　　安吉银盛置业及安吉银瑞房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司为上述融资事项提供担保不会产生不利影响，同时为保证担保行为公平、对等，安吉银盛置业、安吉银瑞房产拟为前述担保提供等额反担保。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

　　本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为796,400.18万元，占 2017年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的42.99%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额796,400.18万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次临时会议决议；

　　2、安吉银盛置业及安吉银瑞房产的营业执照；

　　3、安吉银盛置业及安吉银瑞房产经审计的2017年度财务报表及未经审计的2018年1-6月财务报表。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　股票简称：银亿股份          股票代码：000981        公告编号：2018-146

　　银亿股份有限公司关于投资入伙杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　公司下属控股子公司安吉银瑞房地产开发有限公司（以下简称“安吉银瑞房产”）拟与杭州橙湾投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人，以下简称“杭州橙湾投资”）、杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投集团”）、杭州金投资本管理有限公司（以下简称“杭州金投资本”）、签署《杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），即安吉银瑞房产拟作为有限合伙人出资30,000万元认购杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州淬智投资”）份额，其中首次出资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业有限公司（以下简称“安吉银盛置业”）已形成的债权人民币29,340万元。待本次入伙完成后，杭州淬智投资总出资规模增加至130,020万元，其中安吉银瑞房产占杭州淬智投资的出资比例为23.07%。

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；公司与杭州淬智投资各合伙人之间均不存在关联关系，亦不构成关联交易；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、专业投资机构及其他合伙人基本情况

　　1、机构名称：杭州橙湾投资管理合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2014年12月02日

　　主要经营场所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1815室

　　执行事务合伙人：杭州迪荡投资管理合伙企业（有限合伙）

　　其他合伙人：杭州市金融投资集团有限公司

　　经营范围：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券期货）。

　　实际控制人：杭州市人民政府

　　2、机构名称：杭州市金融投资集团有限公司

　　成立时间：1997年08月28日

　　住所：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼

　　法定代表人：张锦铭

　　经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产

　　控股股东：杭州市人民政府

　　3、机构名称：杭州金投资本管理有限公司

　　成立时间：2008年04月09日

　　住所：杭州市上城区白云路18号104室

　　法定代表人：杨文生

　　经营范围：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　控股股东：杭州金投集团

　　关联关系及其他利益关系说明：杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本与公司不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本任职，与杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本不存在关联关系或利益安排，杭州橙湾投资、杭州金投集团及杭州金投资本也未直接或间接持有公司股份。

　　三、投资标的基本情况以及《合伙协议》主要内容

　　1、名称：杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所：上城区白云路18号104室-11

　　3、经营期限：五十年

　　4、经营范围：投资管理（以企业登记机关核定的经营范围为准）

　　5、合伙企业规模和出资情况

　　（1）入伙前各合伙人出资情况

　　■

　　（2）入伙后各合伙人出资情况

　　■

　　注：首次出资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业已形成的债权人民币29,340万元。

　　6、企业利润分配、亏损分担方式

　　（1）本合伙企业投资项目

　　本合伙企业目前投资于公司开发的以下三个项目：位于安吉县宗地编号为安吉县绕城南线北侧一、二号地块房地产项目（以下简称“安吉项目一”），位于宁波海曙区宗地编号为“330203002002GB01746”号地块及宗地编号为“330203002002GB01751”号地块的房地产项目（以下简称“海曙项目”），以及位于安吉县宗地编号为安吉县绕城东线东侧四、五号地块房地产项目（以下简称“安吉项目二”）。其中，“安吉项目一”及“海曙项目”合称为“原项目”。

　　目前，合伙企业已对原项目进行了相应的股权及债权投资，接下来将对安吉项目二进行相应的股权及债权投资。

　　（2）合伙企业对原项目、安吉项目二的全部投资所产生的收入（含本金、收益及其它权益），按下列分配方式进行分配：合伙企业对原项目全部投资所产生的收入（含本金、收益及其他权益）均归属于原合伙人所有，安吉银瑞房产无权向合伙企业主张上述任何收入；合伙企业对安吉项目二的全部投资收入（含本金、收益及其他权益）归属于原合伙人和安吉银瑞房产所有，但上述收入按如下顺序分配：

　　首先将“合伙企业对安吉项目二的投资—原合伙人”收入（即原合伙人对安吉项目二的全部投资收入，含本金、收益及其它权益）优先分配给原合伙人，原合伙人之间的分配比例由原合伙人协商后确定；在原合伙人前述“合伙企业对安吉项目二的投资—原合伙人”收入（含本金、收益及其它权益）均已实现，并合伙企业对安吉项目二的全部投资收入在分配给原合伙人后仍有余额的，则剩余余额部分分配给安吉银瑞房产。

　　（3）合伙企业财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　7、合伙企业事务执行：全体合伙人共同委托杭州橙湾投资为合伙企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。

　　8、合伙人的入伙、退伙

　　（1）安吉银瑞房产的提前退伙

　　若原合伙人已经实现了上述约定的优先分配权，无需取得安吉银瑞房产的另行同意，执行事务合伙人有权单方通知安吉银瑞房产退伙，退伙通知送达安吉银瑞房产即发生法律效力，安吉银瑞房产不再具有合伙人资格。

　　在前述原合伙人已实现上述约定的全部收入（含本金、收益及其他权益）的优先受让，并安吉银瑞房产已履行完毕与安吉项目二相关协议项下义务/责任的情况下，安吉银瑞房产亦有权向执行事务合伙人申请退伙，若该申请无违背本协议约定之事项的，执行事务合伙人应予同意，并向安吉银瑞房产发送退伙通知，安吉银瑞房产收到退伙通知即发生法律效力，不再具有合伙人资格。

　　安吉银瑞房产退伙，合伙企业分配给安吉银瑞房产的财产为合伙企业对应安吉项目二所产生的全部投资收入优先分配给原合伙人后的剩余财产，若剩余财产中有未收回的投资，属于安吉银瑞所有，原合伙人配合安吉银瑞银瑞办理债权回转手续。除此之外，原合伙人及合伙企业无需支付安吉银瑞房产其他任何的款项。

　　若发生本款约定的安吉银瑞房产提前退伙事由，经原合伙人同意，也可以按照协议相关规定合伙企业予以解散和清算，合伙企业财产不足以支付清算费用的，清算费用由各合伙人共同承担。

　　（2）有限合伙人其它入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。若与本条第（1）款有冲突的，按照本条第（1）款的约定执行。

　　9、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

　　10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与杭州淬智投资份额的认购，亦未在该合伙企业中任职。

　　11、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　此次安吉银瑞房产投资入伙杭州淬智投资，有利于促成公司与杭州金投集团和杭州金投资本构建多层次的战略合作关系，并通过对杭州淬智投资的参与运作，能够有效提升公司的项目投资、管理、融资等方面的能力，有利于公司优化房地产板块业务布局，实现公司的规模效应和协同效应，加快推动公司双轮驱动发展战略的顺利实施。

　　2、存在的风险

　　杭州淬智投资在投资标的项目过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资亏损的风险。公司将与杭州淬智投资共同做好项目运营等各方面管理工作，努力降低投资风险。

　　五、其他说明

　　公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日