证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2018-054

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议的

　　公     告

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　　一、董事会会议召开情况

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2018年10月10日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2018年10月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事陈冬梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　　公司《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》见同日披露的2018-056号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《对外提供财务资助的议案》；

　　公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2018-057）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第四届董事会第十四次会议决议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十五日

　　光大保德证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-055

　　洽洽食品股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于 2018年10月10日以书面送达方式发出，并于2018年10月15日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；

　　关联监事回避表决，本议案需提交股东大会审议。

　　（二）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；

　　公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率。且本次对外财务资助事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意该项对外提供财务资助的方案。

　　三、备查文件

　　（一）第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十五日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-056

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　■

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，实施战略聚焦、公司拟与合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）、安徽省黄海商贸有限公司（以下简称“黄海商贸”）签署《股权转让协议》。

　　公司拟出售江苏洽康食品有限公司（以下简称“江苏洽康”）75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，本次股权出售之后，公司合并报表范围将发生变化，江苏洽康将成为华泰集团的控股子公司。

　　（二）交易履行的相关程序

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　2018年10月15日，经公司第四届董事会第十四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易须获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手基本情况

　　（一）合肥华泰集团股份有限公司

　　1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号；

　　2、法定代表人：陈先保；

　　3、注册资本：100,000万元；

　　4、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；

　　5、经营范围：；实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；

　　7、股东及出资情况：合肥华泰持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；

　　8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形

　　9、财务情况

　　截止2017年12月底，合肥华泰总资产2,256,411.46万元，总负债1,599,027.92万元,净资产657,383.54万元；2017年1-12月合肥华泰实现营业收入656,156.70万元，净利润60,817.90万元。（以上数据经审计）。

　　截止2018年6月底，合肥华泰总资产2,273,972.17万元，总负债1,585,543.33万元,净资产688,428.84万元；2018年1-6月合肥华泰实现营业收入359,369.93万元，净利润30,956.43万元。（以上数据经审计）。

　　（二）安徽省黄海商贸有限公司

　　1、注册地址：安徽省合肥市长江批发市场D八区；

　　2、法定代表人：黄海；

　　3、注册资本：438万元；

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　5、经营范围：预包装食品批发（凭许可证在有效期内经营）、展览展示服务、市场营销策划、国内广告设计制作发布（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）；

　　6、营业期限：1995-02-10至2025-02-10；

　　7、股东及出资情况：自然人黄海先生出资428万元，占黄海商贸股权的98.85%，李涛先生出资5万元，占黄海商贸股权的1.15%；

　　8、黄海商贸及自然人黄海先生、李涛先生与公司不存在关联关系；

　　9、财务情况

　　截止2017年12月底，黄海商贸总资产23,694.20万元，总负债19,407.36万元,净资产4,286.84万元；2017年1-12月黄海商贸实现营业收入2,034.66万元，净利润59.39万元。（以上数据经审计）。

　　截止2018年6月底，黄海商贸总资产45,384.19 万元，总负债17,966.17万元,净资产27,418.02万元；2018年1-6月黄海商贸实现营业收入1,190.87万元，投资收益23,109.54万元，净利润23,145.43万元。（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的江苏洽康食品有限公司基本情况

　　1、注册地址：徐州经济技术开发区杨山路20号；

　　2、法定代表人：孙俊；

　　3、注册资本：2000万元 ；

　　4、公司类型：有限责任公司；

　　5、经营范围：蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态）、酱、豆制品（非发酵性豆制品）生产；预包装食品销售；

　　6、营业期限：2013-07-09至2063-07-08 ；

　　7、股东及出资情况：公司占本次股权转让前江苏洽康100%股权；

　　8、历史沿革

　　2013年8月19日与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次收购完成之后，公司将持有江苏洽康60%股权，江苏洽康将成为公司控股子公司。（详见巨潮资讯网关于收购江苏洽康食品有限公司 60%股权的公告2013-050）

　　2015年3月11日，基于目前洽康食品存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展销售促进，提高公司在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签署补充协议，对洽康食品的经营团队进行整合，调整收购股权支付款项，并终止原股权转让协议中的业绩对赌部分，公司全面负责公司的生产经营活动。同时，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，截止报告期末尚未归还该笔资金。

　　2018年8月份，因江苏洽康40%股权持有者韩圣波先生涉及个人诉讼事项，公司通过法院执行裁定“被执行人韩圣波所持有的江苏洽康食品有限公司40%股权所有权归买受人洽洽食品股份有限公司所有，该所有权自本裁定送达买受方洽洽食品股份有限公司时起转移”，截止目前，江苏洽康40%股权工商变更相关材料已经受理，预计将在5个工作日内完成工商变更。

　　9、财务情况

　　截至2017年12月底，江苏洽康总资产10,135.18万元，净资产8,375.12万元，总负债1,760.06万元，2017年1-12月，实现营业收入7,668.98万元，净利润-57.02万元。（以上数字经过审计）。

　　截止2018年8月底，江苏洽康总资产8,653.91万元，净资产7,744.58万元，总负债909.33万元，2018年1-8月，实现营业收入4,753.86万元，净利润-630.53万元。（以上数字经过审计）。

　　截止目前，公司不存在委托江苏洽康进行理财的情况；江苏洽康的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

　　截止2018年9月底，江苏洽康对上市公司资金经营性资金占用16.65万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对江苏洽康的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020311号”《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，江苏洽康经审计后的账面资产总额为8,653.91万元，负债总额为909.33万元，净资产为7,744.58万元。采用资产基础法评估后江苏洽康资产总额为9,869.50万元，负债总额为909.33万元，股东全部权益（净资产）为8,960.17万元，净资产增值为1,215.59万元，增值率15.70 %。（主要系固定资产增值999.10万元，无形资产增值163.58万元）。

　　本评估报告自评估基准日2018年10月8日起一年内有效。

　　经交易各方友好协商，一致同意江苏洽康全部权益价值为人民币9,000万元，符合市场定价原则。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司与合肥华泰、黄海商贸签署股权转让协议，详细如下：

　　公司向合肥华泰转让其持有的江苏洽康75%的股权，转让价格为6,750万元，向黄海商贸转让其持有的江苏洽康25%股权，转让价格为2,250万元，各方签订转让协议，并在各方有权机构审议通过后生效。合肥华泰并在协议生效后2018年11月底前、2018年12月底前以现金方式支付各50%的股权转让价款，黄海商贸需在协议生效后6日内支付全部对价，资金到账之日起10日内办理股权变更手续，本次股权转让对价款进入公司超募资金账户。

　　各方同意，自本协议生效后，江苏洽康对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。

　　本次股权转让后，公司预计与江苏洽康发生商品销售、采购等业务。公司将严格遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为定价依据，在履行关联交易相关审批程序后，与其签订经营合同。

　　本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，江苏洽康将成合肥华泰的控股公司，本次交易完成后，洽洽食品与合肥华泰、黄海商贸均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。

　　本次交易完成后，公司不再直接开展牛肉酱等调味品业务，相关业务的后续拓展均由合肥华泰控股的江苏洽康实施，双方不会形成同业竞争。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　江苏洽康主要从事牛肉酱等调味品的生产和销售业务，基于公司整体战略聚集及优化业务结构需要，为有效盘活存量资产，公司将江苏洽康股权转让给合肥华泰和黄海商贸，本次交易完成后，有利于高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦。

　　本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益，同时能避免公司与公司控股股东潜在的同业竞争。

　　2、对公司的影响

　　本次交易完成后，江苏洽康成为合肥华泰的控股子公司，公司并表范围发生减少。交易完成后，公司的资产结构有所改善。江苏洽康60%股权初始投资成本为8,600万元，计提商誉减值5,403,980元，账面价值为8,059.602万元；40%股权拍卖支出形成公司对江苏洽康40%股权成本为2,110万元。本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年4月，公司与华泰集团共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。

　　2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与华泰集团及其关联方发生不超过15,650万元的采购和销售业务。

　　2018年8月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵将成为坚果派农业的控股子公司，第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，新增2018年与坚果派农业日常关联交易7500万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售子公司股权暨关联交易的事项的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。

　　我们参加了公司于2018年10月15日召开的第四届董事会第十四次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次股权转让涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：

　　1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。

　　3、本次关联交易有利于公司加快战略聚焦发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　5、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

　　十、其他

　　本次股权转让协议公告首次披露后，公司将及时披露本次事项的后续进展情况。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事对第四届董事会第十四次会议议案的独立意见；

　　（四）股权转让协议；

　　（五）《资产评估报告书》中水致远评报字[2018]第020311号。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十五日

　　证券代码：002557        证券简称：洽洽食品        公告编号：2018-057

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

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　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向安徽新华发展集团有限公司（以下简称“新华发展”）提供财务资助，有关情况如下：

　　一、对外财务资助的概述

　　（一）财务资助对象：安徽新华发展集团有限公司

　　（二）委托贷款金额：人民币20,000万元

　　（三）期限：委托银行发放贷款之日起12个月

　　（四）资金来源：自有资金

　　（五）年利率：11.5%

　　（六）利息支付：每季度付息一次

　　（七）担保方式：新华发展法人吴伟夫妇提供个人连带责任担保（吴伟先生为借款人新华发展法人代表）

　　（八）贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：安徽新华发展集团有限公司

　　法人代表：吴伟

　　注册资本：1亿元

　　单位类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年08月19日

　　住    所：安徽省合肥市黄山路455号学府花园

　　经营范围：项目投资；物业管理；酒店管理；旅游策划；餐饮管理；代理设计、制作、发布国内广告；房产、建材、工业矿山设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，新华发展总资产1,366,479.43万元，总负债760,949.27万元，净资产605,530.16 万元，资产负债率55.69%；2017年1-12月新华发展实现营业收入613,856.43万元，净利润144,987.41万元（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

　　截止2018年6月底，新华发展总资产1,831,119.16万元，总负债1,228,886.60万元，净资产602,232.56 万元，资产负债率67.11%；2018年1-6月新华发展实现营业收入139,830.92万元，净利润14,297.66万元。（以上均为合并报表数字，数据未经审计）。

　　新华发展与本公司不存在关联关系。

　　三、提供连带责任担保方基本情况

　　新华发展实际控制人吴伟夫妇承担个人连带责任担保，其中吴伟先生直接持有新华发展95%的股份。

　　吴伟，男，1967年8月出生，中国国籍，清华大学EMBA硕士，长江商学院EMBA硕士，高级经济师，现任安徽新华集团副董事长、安徽新华发展集团董事长，是中国农工民主党安徽经济工作委员会主任、安徽省房地产研究会会长、合肥市工商联第一副主席、合肥市人大代表。

　　吴伟先生及安徽新华发展集团有限公司与本公司不存在关联关系。

　　四、审议情况

　　本次财务资助事项已于2018年10月15日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。

　　公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　五、风险控制及董事会意见

　　新华发展是一家集教育、金融投资、项目投资、物业管理于一体的跨地区、跨行业的大型企业，在全国设立各类院校及子公司100多家，员工近2万人，旗下拥有新华教育集团、新华房地产集团、国金资本集团，业务创新能力突出，信用情况良好；还款来源比较充分；担保人经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。

　　公司董事会认为：新华发展业务发展前景较好，本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。

　　因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为，鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人安徽新华发展集团有限公司经济实力雄厚，主业突出，具有较强的偿债能力且担保措施有力，公司对该资金的用途进行了约定和限制，故该委托贷款事项风险可控，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的方案。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　本次委托贷款后，公司累计对外提供财务资助的余额为 30,000 万元。其中公司对厦门市上好仁真食品工业有限公司提供的4,000万元财务资助事项目前由于对方未能按时支付利息，公司已向法院提起诉讼。（详见公司公告2014-028、2014-040）。2014年度、2015年中期及2015年度，基于谨慎性原则，针对该笔财务资助的可回收性，经财务及审计部门进行测算，以及资产减值相关制度，本公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后对该笔财务资助计提2,000万元、1000万元及11,122,222.22元（含1000万元本金部分的单项减值准备,并对相应利息部分提取1,122,222.22元减值准备的减值准备），详细参看《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于计提资产减值准备的公告》（2015-021、2015-045、2016-016），后续将会根据诉讼后续进展，对计提减值准备进行适度调整，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十五日

　　洽洽食品股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2018年 10月15日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第十四次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第十四次会议决议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于关于出售子公司股权暨关联交易事项的独立董事的事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售子公司股权暨关联交易的事项的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。

　　我们参加了公司于2018年10月15日召开的第四届董事会第十四次会议，审议了关于出售子公司股权暨关联交易的议案，此次股权转让涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：

　　1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。

　　3、本次关联交易有利于公司加快战略聚焦发展，进一步有效整合资源，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　5、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

　　二、关于对外提供财务资助的独立意见

　　经核查，我们认为，鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人安徽新华发展集团有限公司经济实力雄厚，主业突出，具有较强的偿债能力且担保措施有力，公司对该资金的用途进行了约定和限制，故该委托贷款事项风险可控，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的方案。

　　独立董事：喻荣虎  周学民  徐景明

　　二〇一八年十月十五日