证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2018-052

　　珠海华金资本股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十一次会议于2018年10月15日以通讯方式召开。会议通知已于10月10日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于购买办公楼暨关联交易的议案

　　关联董事李光宁、谢伟、邹超勇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于购买办公楼暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过了关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案予以了事前认可并发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过了关于修订公司《薪酬管理制度》的议案

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的关于修订公司《薪酬管理制度》的议案。

　　本公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了关于高级管理人员2017年度绩效考核及薪酬的议案

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的2017年度高级管理人员绩效考核及薪酬的议案。

　　本公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本    公告编号：2018-053

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于购买办公楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“买受人”）为满足办公需要，拟向珠海市高新总部基地建设发展有限公司（以下简称“总部基地公司”或“出卖人”）购买香洲区前湾二路2号综合楼第五层，用途为办公，面积为1,955.02平方米，购买价款为20,929,660元。

　　2、总部基地公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司，华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金控下属的全资公司并合计持有本公司28.45%股权；本公司董事长李光宁先生兼任华发集团董事长；本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事，按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、邹超勇回避表决。

　　3、2018年10月15日，公司召开了九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：珠海市高新总部基地建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440400559188016C

　　注册资本：19,000万元

　　成立日期：2010年7月28日

　　住所：珠海市唐家湾镇软件园路1号会展中心第15层1单元C区

　　法定代表人：陈伟

　　企业类型：法人独资

　　经营范围：高新总部基地项目开发、建设；城市基础建设及配套项目开发；物业租赁；物业管理（凭资质证经营）；资产经营；房地产开发经营、信息咨询服务；建材产品开发、销售；广告设计、制作、代理、发布。

　　股东信息及股东持股比例：珠海华发高新建设控股有限公司持股50%，珠海市高新建设投资有限公司持股50%。

　　主要财务数据：截止2017年12月31日（经审计），总部基地公司总资产为44,449.64万元，净资产为13,321.87万元；营业收入为11,753.78万元，净利润为-3,666.58万元。

　　截止2018年6月30日（未经审计），总部基地公司总资产为42,808.32万元，净资产为13,298.92万元；营业收入为268.42万元，净利润为-22.96万元。

　　三、交易标的基本情况

　　香洲区前湾二路2号综合楼第五层已取得商品房地产权权属证明书，证号为珠房地权属字第201700061，房屋登记机构为珠海市不动产登记中心。经珠海市测绘院测绘确认，香洲区前湾二路2号综合楼第五层的实测建筑面积为1,955.02平方米，其中套内建筑面积为1,553.49平方米，分摊建筑面积为401.53平方米。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据市场参考价及双方协商一致，本次向总部基地公司购买香洲区前湾二路2号综合楼第五层的购买总价款为20,929,660元。

　　五、本次购买合同的主要内容

　　（一）合同价款及付款期限

　　1、买卖标的物：香洲区前湾二路2号综合楼第五层，按照房地产登记测绘成果报告的第五层建筑面积1,955.02平方米。

　　2、购买总价款：本次购买的总价款为20,929,660元。

　　3、公司采用分期付款的方式，分两期支付。其中，首期支付购买总价款的50%，即10,464,830元，于购买合同签订之日起45个工作日内支付。第二期支付剩下的50%购买总价款，即10,464,830元，在公司取得买卖标的物的不动产权证书之日起45个日历天内付清。

　　（二） 确权、网签、登记手续

　　1、由于香洲区前湾二路2号综合楼第五层确权已经完成，买受人保证其具备办理不动产权登记的资格。

　　2、出卖人、买受人双方确认，在买受人付清50%总房款后60日内，出卖人与买受人共同委托第三方办理该商品房的网签与不动产权登记（并确保该委托手续始终处于有效状态），并各自提交各自应当提交的全部资料，买受人可以不支付委托第三方的费用。

　　由于出卖人同意在买受人仅支付50%总房款的情况下，就启动办理不动产权证书工作，因此如仅因出卖人的原因，买受人未在补充协议签订之日起365日内取得该商品房的房屋所有权证书（不动产权证书）的，无论买受人是否解除合同，买受人均同意免除出卖人逾期的违约责任，但如果买受人要求继续履行合同，则出卖人应当尽快纠正由于出卖人原因导致不能取得该房屋不动产权证书的情况。

　　3、政府部门针对香洲区前湾二路2号综合楼第五层不动产登记所收取的税金、费用，出卖人与买受人依法各自承担，双方均应及时缴纳。

　　六、关联交易目的和影响

　　本次交易可以解决目前公司办公场地紧张的问题，有利于提升上市公司形象，满足公司未来业务发展的需要，对公司持续稳定经营产生一定的积极影响。本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至今，除本次董事会审议的交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方总部基地公司及关联方发生关联交易金额累计约为28,488.8万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事郑丽惠、黎文靖、王怀兵、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　基于我们的独立判断，我们认为本次公司向珠海市高新总部基地建设发展有限公司购买香洲区前湾二路2号综合楼第五层，主要是为了解决公司办公场地问题，满足未来业务发展的需要，经判断交易双方的定价公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意该议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、商品房买卖合同及补充协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本    公告编号：2018-054

　　珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟由公司下属子公司珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司（以下简称“香洲华金公司”）管理的珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“香洲华金基金”）与珠海科技创业投资有限公司（以下简称“珠海科创投”）、嘉兴康橙笃志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“康橙笃志”）等共同投资珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）。本次圣美生物融资额为7,000万元，将用于临床实验、新技术研发、市场推广等。

　　2、香洲华金公司为本公司的全资子公司，香洲华金基金为香洲华金公司作为管理人管理的基金；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海金控91.07%股权，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司28.45%股权；公司董事长李光宁先生兼任华发集团董事长；本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海科创投董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇需回避表决。

　　3、2018年10月15日，本公司召开的第九届董事会第十一次会议对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：珠海科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UL52Q5P

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2015年12月29日

　　住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。

　　股东信息及股东持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%股权，华发集团持有10%股权。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日（经审计），总资产为147,466.56万元，净资产为110,482.66万元；营业收入为270.47万元，净利润为-72.69万元。

　　截至2018年6月30日（未经审计）总资产为173,680.47万元，净资产为 132,102.09万元；营业收入为23.58万元，净利润为2,227.12万元。

　　三、其他主体基本情况

　　1、嘉兴康橙笃志投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA29HLJMX6

　　成立日期：2017年8月17日

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室-54

　　基金规模：5,000万元

　　执行事务合伙人: 上海康橙投资管理股份有限公司

　　企业类型：外商投资合伙企业(有限合伙企业)

　　经营范围：投资管理

　　合伙人构成:普通合伙人为上海康橙投资管理股份有限公司，有限合伙人为自然人。

　　2、珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4UP8C308

　　成立日期：2016年5月5日

　　基金实缴规模：7,700万元。

　　企业类型： 有限合伙企业

　　注册地址：珠海市香洲创业路186号厂房第四层406室

　　经营范围： 创业投资业务，股权投资业务

　　执行事务合伙人：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司

　　合伙人构成:香洲华金公司作为普通合伙人出资200万元，珠海科创出资2,500万元，珠海市正方创业投资有限公司出资2,500万元，珠海创业投资引导基金有限公司出资2,500万元。

　　上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。

　　四、交易标的基本情况

　　企业名称：珠海圣美生物诊断技术有限公司

　　统一信用代码：91440400MA4UMGCF4B

　　注册资本： 133,333,333元人民币

　　企业性质：有限公司

　　注册地：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层

　　法定代表人：李琳

　　成立日期： 2016年3月14日

　　经营范围：医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开发、咨询、交流、推广；医学诊断技术研究和试验发展；临床研究和数据处理服务；生物医药实验室服务；生物活性蛋白、生物材料、生物试剂的研发、生产和销售等。

　　本次增资前后股权结构信息表

　　单位：万元

　　■

　　主要财务数据：（截至2017年12月31日经审计）总资产为14,024.69万元，净资产为9,895.40万元；2017年度实现营业收入843.2万元，净利润-2,253.6万元。

　　截至2018年6月30日(未经审计)，总资产为12,165.52万元，净资产为8,639.15万元；2018年半年度实现营业收入378.27万元，净利润-1,257.28万元。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次与关联方等共同投资圣美生物，经市场化谈判，各方按出资比例投入及行使权力、分享收益、共担风险。各方共同投资，作价相同。

　　六、投资协议的主要内容

　　（一）投资方案

　　圣美生物本次融资7,000万元。康橙笃志投资5,000万元，其中952.3809万元计入注册资本，余下4,047.6191万元计入资本公积；珠海科创投投资1,000万元，其中190.4762万元计入注册资本，余下809.5238万元计入资本公积；香洲华金基金投资1,000万元，其中190.4762万元计入注册资本，余下人民币809.5238万元计入资本公积。

　　（二）公司治理

　　1、圣美生物的股东会和董事会为其权力机构，应根据各方签署的新公司章程讨论及决定其所有战略性业务和财务问题以及运营管理方面的问题。

　　2、股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由圣美生物公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经圣美生物代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　（三）付款期限及缴付方式

　　在投资协议生效之日起十五个工作日内完成支付全部应付投资价款。缴付方式为将出资的人民币一次性以转账或电汇方式向圣美生物指定的银行账户汇付。

　　（四）股东权利

　　本次交易完成后，圣美生物原股东及本次三名投资方均享有公司法、其他规范性文件等中国法律规定的股东权利。

　　（五）违约及其责任

　　1、投资协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而承担的全部损失。

　　2、协议生效后，投资方应按协议约定的时间进行投资款入资，否则视为违约。若投资方延期支付投资价款超过十个工作日的，公司及现有股东有权单方随时全部或部分解除本协议。

　　3、公司及现有股东就投资方在投资协议条款项下提出的所有索赔主张所应承担的全部责任不得超过其各自投入公司的投资价款。

　　（六）协议生效

　　协议自各方根据各自适用的法律适当签署之日起生效。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次公司参与投资圣美生物的资金来源于香洲华金基金，香洲华金公司作为香洲华金基金的普通合伙人和管理人，按照香洲华金基金合伙企业协议约定若本次投资成功将有利于提高公司的投资收益，培育和打造公司的投资品牌。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　　八、存在的风险和控制措施

　　1、存在的风险

　　受圣美生物市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，后续股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。本次投资可能面临因项目管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　2、控制措施

　　公司将充分履行出资人权利，将充分履行小股东职责，督促圣美生物正常、规范运作。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至今，除本次董事会审议的交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海科创投及关联方发生关联交易金额累计约为28,488.8万元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　基于我们的独立判断，我们认为本次关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意该议案。

　　十一、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、关于珠海圣美生物诊断技术有限公司之投资协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月16日