第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人方鸿、主管会计工作负责人谢朝勃及会计机构负责人(会计主管人员)陈华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司部分股东所持首发前限售股解除限售事项

　　首次公开发行时，公司股东中联重科股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）、上海烁皓投资管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限公司承诺：自泰嘉股份股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉股份首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由泰嘉股份回购其直接或间接持有的泰嘉股份首次公开发行股票之前已发行的股份。

　　公司于2017年1月20日上市，报告期內，上述股东承诺履行完毕，所持4900万股首发前限售股已解除限售，并于2018年1月22日上市流通。

　　■

　　2、关于公司会计政策变更事项

　　■

　　备注：根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对公司会计政策进行变更。

　　3、限制性股票首次授予登记后，完成工商变更登记事项

　　2017年12月20日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，并于2018年4月25日办理完成工商变更登记。注册资本：由“14000.0000万人民币”变更为“14169.5000万人民币”。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司披露的《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-028）。

　　4、投资设立全资孙公司与聘任公司高管事项

　　公司于9月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》，计划在荷兰设立一家全资孙公司，深入推进公司国际化战略，拓展海外市场，该事项有序进行中；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任李灿辉先生担任公司副总经理。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　法定代表人：方鸿

　　2018年10月16日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-046

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年10月12日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月15日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生，独立董事何建国先生、宋思勤先生、赵德军先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2018年第三季度报告》正文与全文。

　　经董事会审议同意报出《2018年第三季度报告》正文与全文，董事会认为报告客观真实地反映了公司三季度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司《2018年第三季度报告》正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；《2018年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　因个人原因，独立董事何建国先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及其在董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务。

　　为确保公司董事会的正常运作，经公司第四届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，补选陈明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》；

　　公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　　根据公司战略发展的需要，公司决定对组织机构调整如下：1、精益推行部与品保部合并为精益品质部，原精益推行部和品保部职责合并；2、生产制造部更名为生产部，原部门职责中技术相关职责由新成立的技术部承接；3、技术中心更名为研发部，其职责不变；4、成立技术部，承担原生产制造部的技术相关职责。其他机构不变。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司组织机构调整的公告》。

　　四、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　原激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》；

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。此外，与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　因董事李辉先生、彭飞舟先生为2017年限制性股票激励计划激励对象，属关联董事，对此议案回避表决。

　　表决结果：5 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》；

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股，合计将回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票169.50万股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由14169.50万股减少为14000.00万股，公司注册资本也相应由14169.50万元减少为14000.00万元。

　　为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，公司董事会提请股东大会授权董事会根据回购注销结果办理变更减少注册资本及修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记手续。《公司章程》相关修改以最终工商登记为准。

　　原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本次《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　七、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2018年10月31日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-047

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年10月12日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月15日在公司五楼会议室召开第四届监事会第九次会议。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中，文颖先生、陈铁坚先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。会议由监事会主席文颖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2018年第三季度报告》正文与全文。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人已不具备激励对象资格。公司本次回购注销上述7人已获授但未解除限售的全部限制性股票，调整回购价格的程序符合相关规定。同意回购注销上述7人已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，并以调整后回购价格12.55元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并终止与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。调整回购价格的程序符合相关规定，同意回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股，并以调整后回购价格12.55元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-049

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事何建国先生提交的书面辞职申请报告，其因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及其在董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务。由于何建国先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，何建国先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后方可生效。在此之前，何建国先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。公司董事会对何建国先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　为确保公司董事会的正常运作，经公司第四届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，公司于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意补选陈明先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就本次补选独立董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　附：补选的第四届董事会独立董事候选人简历

　　陈明先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任上海交通大学副教授、恒锋工具股份有限公司独立董事。现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师。兼任国际磨料技术委员会委员、中国刀协切削先进技术研究会副理事长兼秘书长、中国机械工业金属切削刀具技术协会常务理事、中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会副主任委员、中国机械工程学会生产工程分会磨料加工技术专业委员会委员、全国刀具标准化技术委员会委员等学术职务。

　　陈明先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，陈明先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-050

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于公司组织机构调整的公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。根据公司战略发展的需要，公司决定对组织机构调整如下：

　　1、精益推行部与品保部合并为精益品质部，原精益推行部和品保部职责合并；

　　2、生产制造部更名为生产部，原部门职责中技术相关职责由新成立的技术部承接；

　　3、技术中心更名为研发部，其职责不变；

　　4、成立技术部，承担原生产制造部的技术相关职责。

　　其他机构不变，调整后的公司组织机构图，见附件。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　附件：调整后的公司组织机构图

　　■

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-051

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部

　　限制性股票的公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，同时，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股。综上，合计将回购注销上述82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股，占公司目前总股本的1.20%，占公司2017年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的100%。

　　根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

　　1、2017年9 月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、2017 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉 新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实的议案》。

　　3、2017年9月29日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2017年11月17 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年12月20日，公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成登记手续并上市。首次授予的激励对象共82位，授予的限制性股票数量为169.50万股，首次授予日为2017年11月17日，首次授予价格为：12.70元/股。

　　7、2018年10月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意合计回购注销82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票169.50万股。调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。

　　二、 终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

　　1、终止原因

　　公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

　　2、回购注销的原因

　　（1）激励对象离职

　　公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。

　　（2）终止股权激励计划

　　公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但2018年以来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次回购注销股份数量

　　本次回购注销股份包含7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，以及因公司终止实施2017年实施限制性股票激励计划而拟回购注销的75名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票161.10万股，合计169.50万股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的36.70 万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年10月13日至2018年10月12日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。

　　5、回购价格

　　公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.70元/股。公司授予限制性股票后于2018年6月实施2017年年度权益分派方案“以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不转增，不派送红股”。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章”之“二、回购价格的调整方法”之“（三）派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为12.70-0.15= 12.55元/股。本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 12.55元/股+银行同期存款利息。

　　6、回购资金来源

　　本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。

　　7、后续措施与安排

　　公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将减少169.50万股，由目前的14169.50万股减少至14000万股。公司股本结构预计变动情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，公司2017年限制性股票激励计划需在2018年度加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　1、关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的独立意见

　　本次回购注销已离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的独立意见

　　公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股，调整后回购价格为12.55元/股加上银行同期存款利息。该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　1、《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》的意见

　　经核查，监事会认为：离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅7人已不具备激励对象资格。公司本次回购注销上述7人已获授但未解除限售的全部限制性股票，调整回购价格的程序符合相关规定。同意回购注销上述7人已获授但未解除限售的全部限制性股票8.40万股，并以调整后回购价格12.55元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　2、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并终止与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。调整回购价格的程序符合相关规定，同意回购注销75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计161.10万股，并以调整后回购价格12.55元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论意见

　　湖南启元律师事务所出具了法律意见书，认为：1、公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。2、本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之法律意见书

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2018-052

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日召开第四届董事会第十一次会议，会议决议于2018年10月31日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2018年10月31日15：00 ；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2018年10月30日下午15:00—2018年10月31日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2018年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2018年10月26日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2018年10月26日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》；

　　2、《关于回购注销已离职激励对象已授予未解锁的限制性股票的议案》；

　　3、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》；

　　4、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案，1-4议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，2-3议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。详细内容见2018年10月16日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案2-4为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、股东签署的授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写参会股东登记表（附件三）以便登记确认。

　　（4）不接受电话、电子邮件登记。

　　2、登记时间：2018年10月30日8:30-11:30，13:00-16:00。建议采取传真的方式登记，传真：0731-88051618。采用信函方式登记的须在2018年10月30日16:00之前送达公司。（信函请寄：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部，王俊杰收，并请注明“股东大会”字样，通讯地址：湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号，邮编：410200）

　　3、登记地点：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：谢映波、王俊杰；

　　电话号码：0731-88059111；   传真号码：0731-88051618；

　　2、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　七、备查文件  

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议。

　　八、附件

　　附件一、参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二、授权委托书；

　　附件三、参会股东登记表。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：362843

　　2、投票简称：泰嘉投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月30日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间为2018年10月31日（现场股东大会结束当日）下午3 ：00 。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：

　　兹委托                （先生/女士）代表（本人/本单位）出席2018年10月31日召开的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示，为单选，多选无效；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：                                         

　　委托人营业执照号码或身份证号码：                                          

　　委托人证券账户卡号：                   委托人持股数量：                 

　　受托人（签字）：                        受托人身份证号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　附件三 ：

　　参会股东登记表

　　截止2018年10月26日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（股票代码：002843）股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                      证件号码：

　　股东账号：                           持有股数：                     股    

　　联系电话：                           登记日期：       年     月    日    

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002843                           证券简称：泰嘉股份                           公告编号：2018-048