证券代码：000611   证券简称：天首发展   公告编码：临2018-70

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日上午9：30以现场加通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十七次会议，本次会议通知于2018年10月12日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名(其中：独立董事3名)，董事王发女、潘春霓女士、独立董事章勇坚先生、独立董事黄苏华女士以通讯方式参加了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次拟筹划的2018年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次非公开发行。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲，其中舒兰市天首利元实业有限公司认购48,364,404股，乡宁县宏基建材有限公司认购10,000,000股，高明哲认购6,000,000股。

　　在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，舒兰市天首利元实业有限公司将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　6、认购方式

　　发行对象以现金方式参与本次认购。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润分配

　　?本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　10、上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　11、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案

　　公司为实施本次非公开发行事项，董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司董事会编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》（具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》（公告编号为：临[2018-73]））。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于《内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效〈股票认购合同〉的议案》

　　舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、自然人高明哲拟以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份，同意公司与认购对象签订附条件生效股票认购合同。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决）；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告》[2018-74]）。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺（具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告》[2018-74]）。

　　公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决情况：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；

　　2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等；

　　4、确定募集资金专用账户；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决情况：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票；

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了公司《关于召开2018年第三次临时股东大会》的议案

　　公司定于2018年11月1日（星期四）在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会（会议具体安排详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号为：临[2018-72]））。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案；

　　3、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告；

　　4、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；

　　5、独立董事事前认可及独立意见；

　　6、保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：000611   证券简称：天首发展  公告编码：临2018-71

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日上午10：00以现场表决方式召开了第八届监事会第十六次会议，本次会议通知于2018年10月12日以电话、邮件等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3人，会议实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　本次拟筹划的2018年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次非公开发行。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲，其中舒兰市天首利元实业有限公司认购48,364,404股，乡宁县宏基建材有限公司认购10,000,000股，高明哲认购6,000,000股。

　　在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，舒兰市天首利元实业有限公司将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　6、认购方式

　　发行对象以现金方式参与本次认购。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行完成后，舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润分配

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　10、上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》的议案

　　公司为实施本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司监事会对公司前次募集资金情况进行了认真核查，公司不涉及前次募集资金的使用（详细内容请见同时披露在巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》（公告编号为：临[2018-73]））。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

　　表决结果：赞成3票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告》（公告编号为：临[2018-74]）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　2、公司 2018年度非公开发行股票预案；

　　3、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告；

　　4、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；

　　5、保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：000611     证券简称：天首发展  公告编码：临2018-72

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于2018年11月1日（星期四）14:30在公司总部会议室召开2018年第三次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

　　本次股东大会已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的相关规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议：2018年11月1日（星期四）14:30；

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月1日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月31日下午15:00 至2018年11月1日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年10月24日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年10月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元）

　　二、会议审议事项

　　1、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　　2、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案

　　4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　5、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　（1）非公开发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象

　　（4）发行价格和定价原则

　　（5）发行数量

　　（6）认购方式

　　（7）限售期

　　（8）募集资金用途

　　（9）本次非公开发行前的滚存利润分配

　　（10）上市地点

　　（11）决议的有效期

　　该议案关联股东需回避表决。

　　6、公司《2018年度非公开发行股票预案》

　　该议案关联股东需回避表决。

　　7、公司《非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

　　8、内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的《股票认购合同》的议案

　　该议案关联股东需回避表决。

　　9、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明

　　10、公司《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案

　　11、公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案

　　12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　上述议案1-3项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请见 2018年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

　　上述议案4-12项经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见 2018年10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

　　上述议案1、2、4、5、6、7、8项均为特别表决事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　本次股东大会的 1、2 项议案由独立董事向股东征集投票权，征集投票权的相关公告详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临[2018-75]）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

　　1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2018年10月31日9:00—17:00之间

　　（三）登记地点：公司董秘办

　　具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：100020

　　（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656

　　电子邮箱：SD000611@163.com

　　联 系 人：姜琴

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元

　　（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2018年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年11月1日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会》，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：                           股东账号：

　　委托人注册号（身份证号）：                     持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以?□不可以

　　委托人（签名或盖章）：

　　法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：      年  月  日有效期至：      年  月  日

　　说明：

　　1、本授权委托书复印有效。

　　2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

　　3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

　　证券代码：000611     证券简称：天首发展   公告编码：2018-73

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2007年10月底，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古时代科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]369号）核准，内蒙古时代科技股份有限公司（2016年6月23日更名为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”，以下简称“公司”）向不超过10名的特定投资者定向增发人民币普通股3,100万股新股，价格为每股5.88元，募集资金总额人民币18,228万元；2007年10月26日公司成功完成向八家机构投资者非公开发行股票 3,100 万股，共募集资金 18,228 万元；截至2007 年11 月12 日止，公司已收到该次发行3,100 万股募集的资金，中准会计师事务所有限公司为该次发行募集资金进行了验资，并出具了中准验字(2007第1005 号《验资报告》。

　　由于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：000611        证券简称：天首发展   公告编码：临2018-74

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报情况

　　及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币141,218.07万元（含本数），截至2017年12月31日，公司的总股本数为321,822,022股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

　　2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行股票数量为64,364,404股，募集资金总额为141,218.07万元，均按本次发行上限进行测算。

　　4、因公司2018年年报尚未披露，根据公司2018年一季报，2018年1-3月公司实现归属于上市公司股东的净利润为-891.34万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-894.34万元，假设2018年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2018年 1-3月相应净利润数据的4倍，即-3,565.36万元和-3,577.36万元；假设2019年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年保持一致。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、公司2017年度未进行现金分红，假设2018年度公司同样不进行现金分红。

　　7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的盈利水平和可持续发展能力将逐步增强，但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　近年来公司的主营业务为纺织品的生产和贸易，2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。公司纺织品业务业务规模不大，盈利能力不理想，一定程度上影响了公司的可持续发展能力。本募投项目达产后，年均可实现营业收入102,355.18万元，实现净利润18,542.23万元，实施本次募投项目建设有利于满足公司增强盈利能力，实现可持续发展。由于公司购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的收购价款的主要资金提供方日信投资一直未能办理完毕认购吉林天首的LP份额的手续，公司于2018年8月24日召开董事会，决定拟终止与日信投资的合作。通过本次非公开发行募集资金，将保证公司现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权涉及的部分剩余价款的支付。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，财务结构也将更加合理，将有利于降低公司的财务风险。尽管根据测算，本次非公开发行股票将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但随着公司募投项目的投产，在中长期，公司每股收益水平和加权平均净资产收益率有望提高，从而提升股东回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2015年、2016年和2017年公司主营业务收入分别为3,391.42万元、2,982.93万元和2,928.87万元，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-35,012.10万元、-4,632.58万元和-2,152.78万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。

　　2017年，经公司第八届第十四次董事会会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权，截至本预案签署日，公司尚有64,547.45万元尚未支付给交易对方，天池钼业75%股权已于2017年12月29日完成股权过户，成为公司的控股子公司，天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权尚未完成过户。由于天池钼业自有资金不足，天池钼业的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，至今尚未投产。本次募集资金投资项目为公司积极转型钼矿采选业务后加大投资力度建设公司控股子公司天池钼业的季德钼矿，争取早日建成投产，提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司股东的利益最大化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。

　　1、人员

　　天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。

　　王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至2017年，担任天池钼业副董事长、副总经理。2018年至今，担任天池钼业董事、总经理。

　　单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；2013年至今，担任天池钼业副总经理。

　　赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。

　　公司将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式进一步充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。

　　2、技术

　　根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。

　　季德钼矿运用澳大利亚Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。

　　选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。

　　3、市场

　　根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。

　　天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。

　　五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（一）加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益

　　由于资金不足，公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。公司董事会对本次非公开发行股票募投项目进行了充分、审慎的论证，本次非公开发行股票募投项目的实施有助于公司主营业务的积极转型，有助于公司经营业绩和可持续发展能力的提升。公司将在本次非公开发行募集资金到位后，加快募集资金使用进度，积极推进矿山的建设，尽早实现预期效益。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）公司将加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

　　公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。本次非公开发行完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜出具以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补汇报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、上市公司履行的相关程序

　　天首发展第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：000611       证券简称：天首发展   公告编码：2018-75

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　征集投票权的起止时间：2018年10月25日至2018年10月26日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，内蒙古天首科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事章勇坚先生作为征集人，就公司拟于2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署独立董事公开征集投票权报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　公司证券简称：天首发展

　　公司证券代码：000611

　　法定代表人：邱士杰

　　联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元

　　联系人：姜琴

　　电话：010-81035656

　　传真：010-81035656

　　（二）征集事项

　　由征集人对公司2018年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　1、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　2、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会成员章勇坚先生，其基本情况如下：

　　章勇坚先生，生于 1972 年，中共党员，注册会计师、高级会计师。2005 年2 月至今任浙江通达税务师事务所所长，兼任浙江华通医药股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事。

　　（二）章勇坚先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（三）章勇坚先生作为本公司独立董事，出席了公司2018年10月15日召开的第八届董事会第二十七会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

　　（四）章勇坚先生认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于建立健全公司的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。

　　四、本次股东大会的基本情况

　　关于公司2018年第三次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2018年10月16日在巨潮资讯网披露的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临[2018-72]）。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2018年10月24日（股权登记日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　（二）征集时间

　　2018年10月25日至2018年10月26日（上午9:00-11:30,下午 14:00-17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”)。

　　2、委托人向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字） ：

　　①股东本人身份证复印件；

　　② 股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的， 到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元

　　邮政编码：100022

　　联系电话/传真：010-81035656

　　联系人：姜琴

　　未在本报告书规定征集时间内送达的投票委托为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

　　4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东 大会，但对征集事项无投票权。

　　（五）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示 ，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

　　六、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对征集报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　附件:

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事章勇坚作为本公司（本人）的代理人出席内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司 2018 年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：000611      证券简称：天首发展    公告编码：2018-76

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2018年9月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司《2018年限制性股票激励计划（草案 ）》（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。另根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2018年3月27日—2018年9月27日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2018年10月15日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布日前六个月（2018年3月27日—2018年9月27日），公司全部激励对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　经公司自查，在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人及激励对象均不存在利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：000611     证券简称：天首发展   公告编码：2018-77

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　监事会关于公司2018年限制性股票激励计划

　　激励对象名单的审核意见及公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本公司对公司 《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》等相关规定，公司监事会充分听取公示意见后，对激励对象名单进行了核查，相关公示及核查情况如下：

　　一、公示情况及核查方式说明

　　1、公司对本激励计划激励对象的公示情况

　　公司于2018年9月29日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告。并于2018年9月28日在通过宣传栏在公司内部公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和职位，公示内容与上述《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》一致，公示期限为2018年9月28日至2018年10月11日。 在公示期限内如有异议，公司员工可通过书面或口头形式向公司监事会反映。截至2018年10月11日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。

　　2、公司监事会对本次拟激励对象的核查方式

　　公示期间公司监事会核查了上述激励对象的名单、身份证件、在公司及子公司担任的职务及相关任职文件、与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同等事项。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会在充分听取公示意见后对激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

　　1、列入公司《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均为公司实施限制性股票激励计划时在公司或公司下属子公司任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员，符合激励对象的确定职务依据和范围。

　　2、列入公司《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励计划的对象不包括公司外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

　　监事会结合对激励对象名单的核查及公示情况，认为：列入公司 《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十月十六日