证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2018-145

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2018年第七次临时股东大会未通过部分议案的补充提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开及出席情况

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开2018年第七次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共21人，代表股数5,038,027,365股，占公司有表决权股份总数的29.9773%。根据本次股东大会的审议及表决情况，会议审议未通过《关于全资子公司股权转让的报告》一项议案。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现将有关情况公告如下：

　　二、未通过议案的审议情况

　　公司于2018年9月21日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司股权转让的报告》，并提交股东大会审议。具体内容详见公司2018年9月22日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海航控股：第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-136）。

　　2018年10月12日公司召开了2018年第七次临时股东大会会议，出席会议有表决权的股东和股东代表充分讨论并认真审议后，形成表决结果。出席会议的股东所持有表决权的股份总数为5,038,027,365股，其中同意票数354,858,191股，占出席会议有表决权股份总数的7.0435%；反对票数4,683,169,174股，占出席会议有表决权股份总数的92.9565%；弃权票数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，该议案未通过。具体内容详见公司2018年10月13日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海航控股：2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-143）。

　　三、未通过议案的原因及相关具体安排

　　㈠未通过的原因说明

　　《关于全资子公司股权转让的报告》审议未通过的主要原因是公司股东认为本次提交股东大会审议的交易方案并非最优方案，希望公司能够进一步研究，重新制定更优交易方案，为公司及股东带来更大的利益。

　　㈡后续相关安排

　　公司股东将积极协助公司结合市场情况，重新制定更加符合公司及股东利益的交易方案，另行提交股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　上述事项不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，公司对上述事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

　　五、备查文件目录

　　㈠海南航空控股股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议；

　　㈡国浩律师（上海）事务所关于海南航空控股股份有限公司2018年第七次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2018-146

　　海南航空控股股份有限公司

　　2018年9月主要运营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月，海南航空控股股份有限公司（以下简称“本公司”）及所属子公司（以下简称“本集团”）合并主要运营数据如下：

　　■

　　注：1、以上数据包括海南航空控股股份有限公司、中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、天津航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司的生产运输统计数据；

　　2、收入客公里是指飞行公里乘以收费旅客人数；

　　3、收入吨公里是指飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量；

　　4、收入吨公里—货邮运是指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位量；

　　5、可利用客公里是指飞行公里乘以可出售座位数量；

　　6、可利用吨公里指飞行公里乘以可用运载吨位数量；

　　7、可利用吨公里—货邮运是指飞行公里乘以可运载货物及邮件吨位数量；

　　8、客座率指以收入客公里除以可利用客公里所得的百分比；

　　9、货邮载运率指以收入吨公里—货邮运除以可利用吨公里—货邮运所得的百分比；

　　10、总体载运率指以收入吨公里除以可利用吨公里所得的百分比。

　　2018年9月，本集团引进B787-900飞机4架，B737-800飞机3架，A350-900飞机1架，A320飞机1架；退出B737-800飞机1架，A320飞机1架，E145飞机1架。截至2018年9月底，本集团合计运营436架飞机。

　　公司董事会谨此提醒投资者，上述经营数据根据公司内部资料汇总编制而成，未经审计，存在调整的可能性。上述经营数据可能与相关期间定期报告披露的数据存在差异。公司保留根据审计结果及实际情况调整经营数据的权利。公司披露的月度经营数据仅作为初步及阶段性数据供投资者参考，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2018-145

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2018年第七次临时股东大会补充提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开及出席情况

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开2018年第七次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共21人，代表股数5,038,027,365股，占公司有表决权股份总数的29.9773%。根据本次股东大会的审议及表决情况，会议审议未通过《关于全资子公司股权转让的报告》一项议案。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现将有关情况公告如下：

　　二、未通过议案的审议情况

　　公司于2018年9月21日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司股权转让的报告》，并提交股东大会审议。具体内容详见公司2018年9月22日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海航控股：第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-136）。

　　2018年10月12日公司召开了2018年第七次临时股东大会会议，出席会议有表决权的股东和股东代表充分讨论并认真审议后，形成表决结果。出席会议的股东所持有表决权的股份总数为5,038,027,365股，其中同意票数354,858,191股，占出席会议有表决权股份总数的7.0435%；反对票数4,683,169,174股，占出席会议有表决权股份总数的92.9565%；弃权票数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，该议案未通过。具体内容详见公司2018年10月13日于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海航控股：2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-143）。

　　三、未通过议案的原因及相关具体安排

　　㈠未通过的原因说明

　　《关于全资子公司股权转让的报告》审议未通过的主要原因是公司股东认为本次提交股东大会审议的交易方案并非最优方案，希望公司能够进一步研究，重新制定更优交易方案，为公司及股东带来更大的利益。

　　㈡后续相关安排

　　公司股东将积极协助公司结合市场情况，重新制定更加符合公司及股东利益的交易方案，另行提交股东大会审议。

　　四、对公司的影响

　　上述事项不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，公司对上述事项给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。

　　五、备查文件目录

　　㈠海南航空控股股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议；

　　㈡国浩律师（上海）事务所关于海南航空控股股份有限公司2018年第七次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十六日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于海南航空控股股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会法律意见书

　　致：海南航空控股股份有限公司

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第七次临时股东大会于2018年10月12日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2018年第七次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会的议案经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，并于2018年09月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站公告刊登了《海航控股关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

　　本次股东大会现场会议于2018年10月12日14:30如期在海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告的内容一致。

　　本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2018年10月12日至2018年10月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、 出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数7人，代表股数4,690,810,874股，占公司股本总额的27.91%。

　　2、 出席现场会议的其他人员

　　经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、 参加网络投票的人员

　　根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计14名，代表有表决权股份总数为347,216,491股，占公司股本总额2.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共20人，代表有表决权的股份数为948,859,785股，占公司有表决权股份总数的5.65%。

　　三、本次股东大会未有股东提出新提案

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　本次股东大会现场会议审议了以下议案：

　　1、《关于全资子公司股权转让的报告》；

　　2、《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告》；

　　3、《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告》；

　　4、《关于更换公司董事的报告》；

　　5、《关于更换公司监事的报告》。

　　其中第2、3项议案涉及关联股东回避表决，现场参会并回避表决的关联股东名称为：大新华航空有限公司、海航集团有限公司。

　　本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

　　综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的第一项议案《关于全资子公司股权转让的报告》未获本次股东大会通过；第二项议案、第三项议案、第四项议案和第五项议案获本次股东大会通过。

　　经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。