证券代码：600579  证券简称：天华院  编号：2018—052

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第二十八次董事会于2018年10月12日在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议通知已于2018年10月8日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告的议案》

　　公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司及福建华橡自控技术股份有限公司收购其生产相关的土地、房产和设备等资产；同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为102,600万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易评估报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，出具了中联评报字[2018]第1780号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第1782号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第1781号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》。

　　通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方协商，本次交易中拟构买购买资产的作价仍参考2017年9月30日为基准日的评估价值确定。因此，公司董事会确认无需对本次交易价格进行调整。

　　公司拟将上述更新后的标的资产相关评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述更新后的标的资产相关评估报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了德师报（审）字（18）第S00512号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.备考财务报表及专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23390号《福建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23391号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA15766号《青岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

　　公司拟将上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年一季报）》及其摘要的基础上，根据2018年7月31日为补充审计、补充评估基准日，结合公司及标的资产的最新财务情况、标的资产的最新评估情况以及证监会反馈意见回复内容，编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司审议通过上述《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并拟将上述《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉、〈股权委托管理协议〉以及〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》

　　公司同意桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，公司审议通过并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修改配套融资的议案》

　　公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易募集配套资金的总金额修改为不超过102,600万元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：600579 证券简称：天华院   公告编号：2018-053

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2018年10月12日上午11:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2018年10月8日以邮件的方式发出。会议应出席监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席孙明业主持，与会监事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告的议案》

　　公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司及福建华橡自控技术股份有限公司收购其生产相关的土地、房产和设备等资产；同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为102,600万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

　　因本次交易评估报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，出具了中联评报字[2018]第1780号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第1782号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第1781号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》。

　　通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方协商，本次交易中拟构买购买资产的作价仍参考2017年9月30日为基准日的评估价值确定。因此，公司监事会确认无需对本次交易价格进行调整。

　　公司拟将上述更新后的标的资产相关评估报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述更新后的标的资产相关评估报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

　　因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了德师报（审）字（18）第S00512号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.备考财务报表及专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23390号《福建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、信会师报字[2018]第ZA23391号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA15766号《青岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

　　公司拟将上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第六届监事会第二十五次会议审议通过的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年一季报）》及其摘要的基础上，根据2018年7月31日为补充审计、补充评估基准日，结合公司及标的资产的最新财务情况、标的资产的最新评估情况以及证监会反馈意见回复内容，编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司审议通过上述《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并拟将上述《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉、〈股权委托管理协议〉以及〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》

　　公司同意桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，公司审议通过并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修改配套融资的议案》

　　公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易募集配套资金的总金额修改为不超过102,600万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：600579  证券简称：天华院  编号：2018—054

　　青岛天华院化学工程股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（下称“公司”）于2018年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181122号）。公司及相关中介机构按照反馈意见的要求，对所涉及的事项进行了回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，回复内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并配套募集资金有关事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：600579   证券简称：天华院   公告编号：2018-055

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问更换主办人的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（指本公司2018年第一次临时股东大会批准的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，以下简称“本次交易”）的独立财务顾问之一。

　　近日本公司接到中德证券通知，本次交易的原独立财务顾问主办人之一蒋爱军女士因工作变动原因，不再继续担任本次交易的独立财务顾问主办人，并由蒋中杰先生接替蒋爱军女士担任本次交易的独立财务顾问主办人，继续履行本次交易的独立财务顾问主办人职责。

　　本次变更后，本公司本次交易独立财务顾问中德证券主办人为蒋中杰先生和贺承达先生。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月16日