证券代码：002656         证券简称：摩登大道 公告编号：2018-104

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）将以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购股份价格不超过人民币15.5元/股。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本。

　　2、本次回购股份方案已经2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议及2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　3、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司拟定了回购股份报告书，具体内容如下：

　　一、本次回购股份预案的主要内容

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份后期将用于实施员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（一）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

　　（二）回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（三）回购股份的价格区间及定价依据

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股15.5元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为15.5元/股。

　　若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

　　2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购价格不超过人民币15.5元/股的条件下：

　　（1）根据本次回购资金最低限额0.75亿元测算，可回购股份约为483.87万股，约占本公司目前总股本的0.68%。

　　（2）根据本次回购资金最高限额1.5亿元测算，可回购股份约为967.74万股，约占本公司目前总股本的1.36%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起 12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）假设按本次最高回购金额1.5亿元（含）、回购价格15.5元/股测算，回购数量为967.74万股，全部用于员工持股计划或股权激励计划，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额1.5亿元（含）、回购价格15.5元/股测算，回购数量967.74万股股票全部用于注销并减少注册资本，或假设由于员工持股计划或股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购前公司总股本712,519,844股，回购、注销后的公司总股本702,842,444股，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　三、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

　　1、对公司经营及财务的影响

　　截至2018年6月30日公司（未经审计）总资产为33.65亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为24.03亿元、流动资产为14.90亿元。本次回购股份资金上限1.5亿元占公司2018年6月30日末（未经审计）总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.46%、6.24%、10.07%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币1.5亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、对公司未来发展的影响

　　本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

　　3、对公司上市地位影响的分析

　　本次回购A股社会公众股份规模有限，实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　四、公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限15.5元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为967.74万股，约占公司目前已发行总股本的1.36%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购方案是可行的。

　　综上所述，公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。

　　六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市中伦(广州)律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、其他应说明的事项

　　（一）债权人通知

　　本次回购股份的相关债权人通知已履行了必要的法律程序，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。《关于回购股份的债权人通知公告》于2018年9月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。

　　（四）本次回购的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　八、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

　　3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道  公告编号：2018-105

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产停牌的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金和发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起临时停牌。公司于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月19日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日、8月20日、8月28日、8月30日、9月4日、9月11日、9月18日、9月25日、10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-072）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-073）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-078）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-080）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-091）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-093）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-094）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-098）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-102）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-103）。

　　截至本公告披露日，公司聘请的中介机构正在对相关标的资产进行尽职调查、审计、评估等有关工作，公司及相关各方均在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，所涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量大，但相关的尽调工作仍在有条不紊进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。鉴于该事项尚存不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将于2018年10月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　本次发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月16日