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2018年10月16日 星期二 上一期  下一期
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京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:000615         证券简称:京汉股份        公告编号:2018-162

  京汉实业投资集团股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2018年10月15日以通讯方式召开,会议通知于2018年10月11日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人,实到董事9人。监事和高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于回购公司股份的议案》

  经审议,董事会同意公司以集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司A股股份,拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元(含1.5亿元)且不超过人民币3亿元(含3亿元)。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  董事会以逐项表决方式通过如下议案:

  (一)回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分已发行A股社会公众股份。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (二)回购股份的用途

  公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或用于股权激励、员工持股计划等激励措施,若公司未能实施股权激励、员工持股计划等激励措施,则公司回购的股份将依法予以注销;具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股(含10元/股)。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3亿元且不低于人民币1.5亿元(含1.5亿元)、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不低于3,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.8294%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于1,500万股,约占公司目前已发行总股本的1.9147%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (五)拟用于回购的资金总额以及资金来源

  用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币1.5亿元(含1.5亿元),资金来源为公司自有或自筹资金。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (六)回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

  为了配合本次回购上市公司股份,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜,包括但不限于:

  1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2、授权上市公司董事会通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案(包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本);

  4、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  5、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、决定聘请相关中介机构。

  上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交公司临时股东大会审议

  表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2018年10月15日

  证券代码:000615         证券简称:京汉股份        公告编号:2018-163

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于回购股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  一、京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟以自有或自筹资金不超过人民币3亿元(含3亿元)且不低于人民币1.5亿元(含1.5亿元)用于以集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购上市公司A股股份,回购价格不超过人民币10.00元/股(含10.00元/股)。

  回购数量:在回购股份价格不超过10.00元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不低于3,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.8294%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于1,500万股,约占公司目前已发行总股本的1.9147%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  回购期限:自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

  二、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险:

  1、如果回购预案未能获得审议通过,以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限,将可能导致本回购计划无法实施。

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、如本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划,存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等相关法律、法规、规范性文件规定,基于对公司价值的判断和未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,公司拟定了《关于回购公司股份的预案》,拟以不超过每股10.00元的价格回购公司股份,回购金额不低于1.5亿元,不超过3亿元。本次回购预案已经公司2018年10月15日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见;本次回购预案尚需经过公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下:

  一、回购股份的目的

  鉴于近期股票市场出现较大波动,同时上市公司股价出现较大下跌,上市公司认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值,不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益,增强投资者信心,同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,公司综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,经公司董事长田汉先生10月11日提议并经董事会讨论,上市公司董事会决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。

  二、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过集中竞价交易、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分已发行的A股社会公众股份。

  三、回购股份的用途

  公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或用于股权激励、员工持股计划等激励措施,若公司未能实施股权激励、员工持股计划等激励措施,则公司回购的股份将依法予以注销;根据《中华人民共和国公司法》的规定,将回购股份奖励给公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%;公司承诺若回购股份奖励给公司职工,奖励的比例不超过5%,剩余部分公司将依法予以注销;具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 10元/股(含10元/股)。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币3亿元且不低于人民币1.5亿元(含1.5亿元)、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不低于3,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.8294%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于1,500万股,约占公司目前已发行总股本的1.9147%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  六、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元(含3亿元),且不低于人民币 1.5亿元(含1.5亿元),资金来源为公司自有或自筹资金。

  七、回购股份的期限

  1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如上市公司根据股东大会的决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2、上市公司不得在下列期间回购股份

  (1)上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  上市公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  八、预计回购后上市公司股权结构的变动情况

  按回购数量为30,000,000股测算,如回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的上市公司股份变动情况如下:

  ■

  按回购数量为30,000,000股测算,如回购股份全部用于员工持股计划、股权激励等激励措施,则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下:

  ■

  若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准

  九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2018年 6月 30日,公司总资产为9,907,307,699.68元,净资产为1,911,650,989.09元,流动资产为8,710,918,748.61元,负债总额为7,024,447,694.96元,货币资金为1,964,863,068.34元,回购资金总额的上限3亿元占上市公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.03%、15.69%、3.44%;

  上市公司近三年来财务状况良好。

  综上,根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑,上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币3亿元是可行的,本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,债权人的利益也不会受到重大影响。公司也有能力支付回购价款。

  公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好上市公司内在价值的信号,有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象,增强公众投资者对上市公司的信心,并进一步提升上市公司价值,实现股东利益最大化。

  按照回购数量约 30,000,000股测算,回购后不会导致上市公司控制权发生变化,也不会改变上市公司的上市地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  1、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。

  2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  3、公司控股股东京汉控股集团有限公司,于2018年5月30日以其自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份200万股。

  十一、办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购上市公司股份,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜,包括但不限于:

  1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2、授权上市公司董事会通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案(包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本);

  4、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  5、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、决定聘请相关中介机构;

  上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十二、审议程序及独立董事意见

  上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次回购股份事项,上市公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

  1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,维护投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,实现股东利益最大化。

  3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金,回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,具备必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益,因此,我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十三、风险提示

  1、本次回购事项尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过。

  2、如上市公司股票价格持续超出回购方案的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险。

  3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

  4、上市公司将及时完成股东大会审议程序,加快推动回购股份事宜,严格按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  十四、备查文件

  1、公司第九届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2018年10月15日

  证券代码:000615   证券简称:京汉股份  公告编号:2018-164

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于2018年第十次临时股东大会增加提案暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月11日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开2018年第十次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-160)。

  2018年10月15日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。同日,公司收到控股股东京汉控股集团有限公司(以下简称“京汉控股”)《关于提请增加京汉实业投资集团股份有限公司2018年第十次临时股东大会临时提案的函》,为提高公司的决策效率,京汉控股提议将《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》提交公司2018年第十次临时股东大会审议。

  根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。”经核查,截至本公告披露日,京汉控股直接持有本公司股份336,596,360股,占公司总股本的42.97%。京汉控股提出增加2018年第十次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

  本次股东大会仅增加上述2个临时提案,其中《关于回购公司股份的预案》需逐项表决,并需股东大会以特别决议审议。现将增加临时提案后的公司2018年第十次临时股东大会补充通知公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年第十次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。2018年10月10日公司第九届董事会第十四次会议通过召开本次股东大会议案。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开日期:

  (1)现场会议时间:2018年10月26日(星期五)下午14:50分

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月26日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年10月25日下午15:00至投票结束时间2018年10月26日下午15:00间的任意时间。

  5、会议召开的方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2018年10月19日。

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。

  于2018年10月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师,公司董事会认可的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 议案名称

  ■

  (二)披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反法律、法规和《公司章程》的规定,以上议案的具体内容详见2018年10月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第十四次会议决议公告及《关于公司为全资子公司债务融资提供担保的公告》、2018年10月16日上述指定媒体上刊登的本公司第九届董事会第十五次会议决议公告及《关于回购股份的预案》,也可登陆巨潮资讯网(网址:www.cninfo.com.cn)查询。

  (三)特别强调事项

  提案2需逐项表决,并需股东大会以特别决议审议。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续;

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续;

  4、登记时间:2018年10月25日上午8:30-11:30,下午2:30-4:30;

  5、登记地点:本公司证券事务部;

  6、登记方式:股东本人(代理人)亲自或传真方式登记。

  7、会议费用安排:与会股东食宿及交通费用自理。

  8、会议联系方式:

  (1)联系地址:北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

  (2)邮政编码:100041

  (3)联系人:徐群喜

  (4)联系电话:010-52659909

  (5)传真:010-52659909

  (6)电子邮箱:hbjhzqb@sohu.com

  9、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2018年第十次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数):

  ■

  委托人(签名): 委托人持有股数: 股

  委托人持股性质:

  委托人证件号码: 委托人证券账户号码:

  受托人(签名): 受托人身份证号:

  授权日期:                       授权期限:

  京汉实业投资集团股份有限公司

  董事会

  2018年10月15日

  附件一:网络投票程序

  (一)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1、投票代码:360615 ;投票简称:京汉投票

  2、填报表决意见或选举票数。

  议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  3、投票注意事项:

  同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  本次股东大会设置“总议案”,股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  (二)通过深圳证券交易所系统投票程序

  1、投票时间:2018年10月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年10月26日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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