时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　18. 决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　2018年9月14日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第32号，以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，批准公司修订的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

　　针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司重新签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日、2018年8月31日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了调整后的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易提供专业服务的资产评估机构中同华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，交易定价公允。

　　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易定价系以标的资产的评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》

　　同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南能源投资股份有限公司2018年1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10464号）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投          公告编号：2018-154

　　云南能源投资股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月15日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第九次临时会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　公司拟以发行股份方式购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权。调整后的具体方案详见公司披露的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月15日

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2018-151

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。2018年10月15日，公司董事会2018年第九次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》，针对公司本次重大资产重组方案的调整，同意公司与新能源公司重新签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

　　根据公司董事会2018年第九次临时会议决议，2018年10月15日，公司与新能源公司在中国昆明重新签署了附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。公司与新能源公司原于2017年9月、11月以及2018年5月30日、2018年8月31日所签署的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》与《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》不再生效。

　　二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况

　　■

　　截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容

　　甲方：云南能源投资股份有限公司

　　乙方：云南能投新能源投资开发有限公司

　　1. 本协议：指甲乙双方于2018年10月15日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；

　　2. 审计截止日、评估基准日：指2018年5月31日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；

　　3. 甲方：指云南能源投资股份有限公司；

　　4. 乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；

　　5. 双方：指甲方与乙方；

　　6. 标的资产评估报告：指北京中同华资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中同华评报字（2018）第120699号”、“中同华评报字（2018）第120700号”、“中同华评报字（2018）第120701号”、“中同华评报字（2018）第120702号”《评估报告》；

　　7. 标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权；

　　8. 标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；

　　9. 发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；

　　10. 本次交易：指本次发行股份购买资产；

　　11. 对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；

　　12. 定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会2017年第七次临时会议决议公告日；

　　13. 资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；

　　14. 净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；

　　15. 承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润数；

　　16. 实现净利润：指标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实际实现的净利润；

　　17. 业绩承诺期：指2017年、2018年、2019年及2020年；

　　18. 利润差额：指业绩承诺期内自2018年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；

　　19. 或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；

　　20. 过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；

　　21. 专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；

　　22. 减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；

　　23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　24. 深交所：指深圳证券交易所；

　　25. 云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；

　　26. 工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；

　　27. 元：指人民币元。

　　第1条 本次交易方案

　　1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标的公司全部股权。

　　1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。

　　第2条 标的资产及作价

　　2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。

　　2.2 标的资产的交易价格以经云南省国资委备案的标的资产评估值为依据，经双方协商确定。

　　2.3 根据经云南省国资委备案的标的资产评估报告，标的资产的评估值为142,233.00万元。双方经协商一致，同意标的资产的交易价格为136,990.88万元。

　　第3条 对价股份的发行及认购

　　3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：

　　3.1.1 发行方式

　　向乙方非公开发行股份。

　　3.1.2 发行股票类型

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3.1.3 认购方式

　　乙方以标的资产进行认购。

　　3.1.4 发行对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。

　　3.1.5 定价基准日

　　本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方董事会2017年第七次临时会议决议公告日。

　　3.1.6 发行价格

　　本次发行价格采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。

　　上述定价基准日后，根据甲方2018年5月18日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，甲方 2017 年年度利润分配方案经2017 年年度股东大会审议通过，具体方案为：以总股本 558,329,336 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

　　甲方2017年年度利润分配方案实施完毕后，按下列公式经除息调整后，本次交易中发行股份的除息后价格为11.22元/股。调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）。

　　最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。

　　3.1.7 发行数量

　　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。

　　根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为122,095,258股。

　　本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　　3.1.8 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整对象

　　价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　　（2）本价格调整方案生效条件

　　生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

　　（3）可调价期间

　　甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（4）触发条件

　　A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或

　　B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，同时甲方（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。

　　（6）发行价格调整

　　若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

　　3.1.9 锁定期

　　乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　如本协议中约定的业绩承诺及减值测试补偿事宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的，则乙方在本次交易中认购的甲方的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。

　　若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　3.1.10 验资及股份上市登记

　　标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

　　第4条 资产交割

　　4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

　　4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。

　　4.4 在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。

　　4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　第5条 过渡期安排及留存利润的归属

　　5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。

　　5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。

　　5.3 双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

　　5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。

　　第6条 业绩补偿安排

　　6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础调整确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：

　　■

　　6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和。

　　6.2.1 补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。

　　6.2.2 补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

　　6.2.3 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

　　当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。

　　6.2.4 业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。

　　返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。

　　6.2.5 由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。

　　6.3 补偿的实施

　　6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，甲方将以总价1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

　　6.3.2 如果甲方股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，乙方将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，甲方其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数的比例获赠股份。

　　6.3.3 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　6.3.4 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。

　　6.3.5 依本协议第6条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。

　　6.3.6 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。

　　第7条 债权债务的承担

　　7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　　7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下列方式处理：

　　7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马龙公司承担后30日内对相应公司或甲方进行补偿。

　　7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后30日内按70%比例对甲方进行补偿。

　　第8条 与资产相关的人员安排

　　8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除劳动关系。

　　第9条 税费

　　9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第10条 违约责任

　　10.1  除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

　　第11条 声明和保证

　　11.1  本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：

　　11.1.1  当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并在本协议生效后履行本协议。

　　11.1.2 当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。

　　11.1.3  当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。

　　第12条 保密

　　12.1  鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。

　　12.2  甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。

　　12.3  甲方公告后，除甲方已公告内容外，与本次交易相关的信息，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。

　　第13条 不可抗力

　　13.1  本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化等。

　　13.2  因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉该等情况发生之日起20个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

　　第14条 协议的生效条件

　　14.1  本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜,且甲方股东大会同意乙方、能投集团免于以要约方式增持甲方股份；（2）云南省国资委批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。

　　第15条 适用法律和争议解决

　　15.1  本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　15.2  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　第16条 其他

　　16.1  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　16.2  甲乙双方于2018年8月31日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、2018年5月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、于2017年11月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》以及于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》自动解除并不再生效，本次交易事项以本协议为准。

　　16.3  本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　四、备查文件

　　1、公司董事会2018年第九次临时会议决议；

　　2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司董事会2018年第九次临时会议的相关材料，并经审慎分析后，发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会2018年第九次临时会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。公司调整本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本次调整后的交易方案有利于保护公司中小股东的利益，不会损害上市公司及股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定。

　　2、经调整、修订后的本次重大资产重组方案、报告书以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

　　3、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，公司董事会对本次交易方案进行调整不构成重大调整。

　　4、本次方案调整经董事会2018年第九次临时会审议，相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　5、我们同意本次交易，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。

　　独立董事签字:

　　杨  勇:

　　杨先明: 

　　和国忠: 

　　2018年10月15日

　　云南能源投资股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。公司及交易对方经协商，拟对本次交易方案进行调整。我们认真审阅了调整修订后的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》（以下简称“《重组协议》”）、相关调整后的议案等拟提交董事会审议的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

　　1. 本次交易的方案调整、《报告书（草案）》修订以及《重组协议》的重新签署等符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2. 本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

　　基于上述，我们同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　　杨  勇: 

　　杨先明: 

　　和国忠: 

　　2018年10月10日

　　证券代码：002053              证券简称：云南能投              公告编号：2018-150

　　云南能源投资股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）差异情况对比说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”、“上市公司”或“本公司”） 于2018年9月1日公告了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称“报告书（草案）”）等相关文件。

　　2018年9月14日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32 号，以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求、以及上市公司和标的公司在此期间新的情况变化，本公司对重组报告书的相关内容进行了修订、补充及完善，形成了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，（简称“报告书（修订稿）”），与公司于2018年9月1日公告的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称“报告书（草案）”）相比，报告书（修订稿）与报告书（草案）存在一定差异，现就报告书（修订稿）与报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：

　　一、报告书（修订稿）在 “第二节 上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况”之“（一）最近六十个月的控制权变动情况”对公司历史上的控股股东、实际控制人的信息披露主要情况进行了补充披露。

　　二、报告书（修订稿）在 “第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（六）对可再生能源补贴的会计处理及合理性分析”对补贴收入的会计处理进行了补充披露。

　　三、报告书（修订稿）在“第七节  标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（六）税收优惠对收益法评估值的影响的分析所得税率的预测情况”中对税收优惠的稳定性、及对收益法评估值的影响进行了补充披露。

　　四、报告书（修订稿）在“第十二节  同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况” 对托管事项的进展情况进行了补充披露。

　　五、报告书（修订稿）在“第十四节  其他重要事项”之“五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况”之“（一）本次交易前十二个月内购买、出售资产情况” 对上市公司本次交易前十二个月内新增的购买、出售资产情况进行了补充披露。

　　六、报告书（修订稿）根据最新监管精神，调整本次交易的作价、盈利承诺数据，并对草案的相关内容进行修订。根据最新监管精神，调整本次交易的作价、盈利承诺数据，并对报告书（草案）的相关内容进行修订。

　　如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　除上述差异外，本次报告书（修订稿）与报告书（草案）不存在明显差异。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　证券代码：002053                    证券简称：云南能投              公告编号：2018-153

　　云南能源投资股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　2018年10月15日，公司董事会2018年第九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2018年11月1日下午14:30时开始。

　　网络投票时间为：2018年10月31日—2018年11月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月1日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月31日下午3：00至11月1日下午3：00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日： 2018年10月26日。

　　7．出席对象：

　　（1）2018年10月26日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

　　2.逐项审议调整后的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 本次发行股份购买资产的整体方案

　　2.02 本议案中交易标的事项

　　2.03 本议案中交易对方事项

　　2.04 本议案中交易价格事项

　　2.05 本议案中交易对价的支付方式事项

　　2.06 本议案中本次发行股票的种类和面值事项

　　2.07 本议案中发行方式、发行对象及认购方式事项

　　2.08 本议案中定价基准日、发行价格和定价方式事项

　　2.09 本议案中发行数量事项

　　2.10 本议案中锁定期事项

　　2.11 本议案中标的资产的交割及违约责任事项

　　2.12 本议案中验资及股份上市登记事项

　　2.13 本议案中过渡期损益安排事项

　　2.14 本议案中滚存未分配利润事项

　　2.15 本议案中业绩补偿事项

　　2.16 本议案中股权托管事项

　　2.17 本议案中担保事项

　　2.18 本议案中决议有效期事项

　　3.审议《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》；

　　4.审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　5.审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》；

　　6.审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；

　　7.审议《关于本次重大资产重组的标的公司符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的发行条件的议案》；

　　8.审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　9.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

　　10.审议《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　11.审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

　　12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　13.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

　　14.审议《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　15.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　16.审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；

　　17.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　18.审议《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的议案》；

　　19.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　20.审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　21.审议《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的议案》；

　　22.审议《关于增加2018年度日常关联交易的议案》

　　22.01 玉溪能投天然气产业发展有限公司向云南能投威士科技股份有限公司采购玉溪-普洱支线中缅玉溪末站改扩建新增自动控制系统相关设备等

　　22.02  云南省盐业有限公司向云南能投煤业有限公司采购原煤

　　22.03 云南省盐业有限公司向云南天聚化工有限公司采购原煤

　　22.04  云南能投化工有限责任公司昆明公司租赁云南省盐业有限公司房屋土地等

　　22.05  云南省天然气有限公司的子公司租赁云南能投智慧能源股份有限公司的车辆等

　　22.06  云南能投兴缘园林绿化工程有限公司为云南省盐业有限公司昆明盐矿提供绿化工程施工服务

　　22.07  云南云能科技有限公司为全资子公司云南省天然气有限公司提供项目技术咨询服务

　　22.08  云南省盐业有限公司代为销售福贡云能产业开发有限公司草果等农副产品

　　22.09  云南省盐业有限公司租赁云南博源实业有限公司建筑物、构筑物、土地等

　　22.10  云南省盐业有限公司向云南三环中化化肥有限公司销售芒硝

　　22.11  云南省盐业有限公司代为销售瑞丽天平边贸有限公司碎米、米粉、玉米等农副产品

　　23.审议《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线项目建设贷款提供担保的议案》。

　　议案1-17已经公司董事会2018年第八次临时会议、董事会2018年第九次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年9月1日、2018年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2018年第八次临时会议决议公告》（公告编号：2018-132）、《公司董事会2018年第九次临时会议决议公告》（公告编号：2018-148）、《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的公告》（公告编号：2018-149）、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与报告书（草案）差异情况对比说明的公告》（公告编号：2018-150）、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2018-151）、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2018-152）等相关公告。议案18-20已经公司董事会2018年第四次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于云南省天然气有限公司投资建设文山-砚山天然气支线管道工程项目的公告》（公告编号：2018-077）及修订后的《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等相关公告；议案21已经公司董事会2018年第七次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线（安宁段）项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-117）。议案22-23已经公司董事会2018年第二次定期会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-127）、《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司陆良支线项目建设贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-128）。

　　议案1-14及议案16、议案17为关联交易议案，公司控股股东云南省能源投资集团有限公司在审议上述议案时回避表决。议案1-17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。议案2需逐项表决。

　　议案22为关联交易议案，需逐项表决，公司控股股东云南省能源投资集团有限公司在审议该议案22.01-22.08项时回避表决；公司持股百分之五以上股东云天化集团有限责任公司在审议该议案22.09-22.11项时回避表决。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2018年10月30日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司证券法务部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：云南能源投资股份有限公司证券法务部  邹吉虎

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63126346

　　传真：    0871-63126346

　　5、 会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2018年第九次临时会议决议；

　　2、公司董事会2018年第八次临时会议决议；

　　3、公司董事会2018年第二次定期会议决议；

　　4、公司董事会2018年第四次临时会议决议；

　　5、公司董事会2018年第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2018年10月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。