本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）于2018年9月27日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第68号）(以下简称“问询函”)。公司按照相关要求于2018年10月8日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳证券交易所要求将问询函的主要内容及回复内容公告如下：

　　1. 你公司2018年9月8日披露《关于收到第一大股东的实际控制人陈阳友先生函件的公告》称“2018年9月7日，公司收到陈阳友先生的函件，具体内容如下：北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）9月3日至9月6日减持了新大洲A股票2,947,500股。陈阳友先生未向北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）发出任何减持交易指令。陈阳友先生将与北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)进行进一步联络，并敦促其将减持原因报告我公司。北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）《合伙协议之补充协议》显示：北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人一为北京银华盛理财顾问有限公司，普通合伙人二为陈阳友先生。合伙企业由普通合伙人一和普通合伙人二共同执行合伙事务，两者分工又合作，对外代表合伙企业执行合伙事务。”

　　有媒体报道称此次减持“极可能是陈阳友当初启动增持的合伙融资计划爆仓所致。据悉，除陈阳友外，财智嘉华的另一合伙人为北京银华盛理财顾问有限公司，陈阳友很可能在这一合伙计划中担任劣后级的出资人角色，一旦新大洲A股价下跌到一度幅度，作为优先级份额持有人的银华盛很可能会强令财智嘉华卖出股票防止自己本金受损。”

　　你公司2017年年报显示，你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）持有你公司89,481,652股，占公司总股本10.99%，全部已质押。

　　此外，陈阳友曾多次变更增持你公司股份的承诺。

　　请你公司：

　　（1）核查并说明北京财智嘉华资产管理中心（有限合伙）（以下简称“财智嘉华”）是否为陈阳友控制的企业，或者与陈阳友构成一致行动关系；

　　回复：财智嘉华为有限合伙企业，有两个普通合伙人：北京银华盛理财顾问有限公司和陈阳友先生，共同执行合伙事务，两者分工又合作，对外代表合伙企业执行合伙事务。陈阳友履行投资研究、投资决策及投资指令的下达等职责。另一普通合伙人履行的职责主要为合伙企业主体的注册、变更、日常管理、合伙企业投资指令的执行。该企业由两普通合伙人共同控制，就增持我公司股票事宜与陈阳友先生构成一致行动关系。

　　（2）核查并说明财智嘉华在陈阳友履行增持承诺期间内减持你公司股票的原因；

　　回复：根据《合伙协议之补充协议》中的预警平仓设置，“如果本合伙企业财产总额达到总实缴金额的92%时，普通合伙人二（陈阳友先生）应在5个交易日内履行补仓义务，向有限合伙企业提供补仓资金，使得有限合伙财产总额达到总实缴金额的100%以上；如果普通合伙人二（陈阳友先生）在补仓义务发生后5个交易日后仍然没有履行补仓义务的，普通合伙人一（北京银华盛理财顾问有限公司）则出售股票强制平仓。”

　　由于股价波动，造成触及上述平仓线。当出现平仓风险时，陈阳友先生明确表示平仓会造成违规减持，不同意平仓。在现金紧张的情况下，陈阳友先生提出可以追加房产、股票或者其他资产进行补仓。但北京银华盛理财顾问有限公司在双方没有达成共识的情况下进行了强行减持。

　　（3）核实上述媒体传闻是否属实，并据实披露相关情况；

　　回复：有媒体传闻中对上述减持行为使用“极可能、很可能”等词语引申分析。事实正如前文回复所述，为实现增持承诺，陈阳友先生通过合伙企业与其他合伙人共同出资买入我公司股票。在投入资金按照约定条件出现计算差额时，由陈阳友先生按约定补足差额。因双方对补充差额资金方式未达成一致意见，另一合伙人进行了卖出操作。详细内容见公司根据陈阳友先生函件于9月8日、9月27日披露的公告，公司不存在尚未披露或需要澄清的信息。

　　（4）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）逐笔的质押股数、质押起始日期、质押融资额和具体用途、是否触及预警线或平仓线，其拟采取的防范应对措施；

　　回复：尚衡冠通及其一致行动人质押情况如下：

　　■

　　（5）核查并说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明相关方还款资金来源及资金偿付能力；

　　回复：

　　■

　　公司向尚衡冠通咨询了其还款来源及偿付能力，尚衡冠通回复公司称，目前陈阳友先生控制的核心企业经营良好，主要企业2017年净利润3.67亿元，2018年上半年完成净利润6654万元（具体可见问题1第（8）问题回复）。陈阳友先生从上述企业获得的分红、转让股权所得可用于归还融资及进行补仓。

　　（6）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）最近一年又一期与上市公司资金往来、关联交易、担保等具体情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害你公司利益的情形，如是，说明具体情况及解决措施；

　　回复：

　　1）公司与尚衡冠通及其一致行动人不存在资金往来。

　　2）公司为发展牛肉食品业务，与陈阳友先生控制的企业进行了关联交易，情况如下：

　　2017年：

　　应付关联方债务：

　　■

　　2018年上半年：

　　应收关联方债权：

　　■

　　应付关联方债务：

　　■

　　3）担保情况：

　　目前上市公司尚有9笔未到期融资由陈阳友先生进行连带担保，合计金额2亿元人民币。

　　2018年5月11日，公司以及子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄来的案号为“DS20180440号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金一号”）作为申请人，陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司作为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。经查，公司人员利用职务之便，造成公司及子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司违规向陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、刘瑞毅出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》进行了担保，侵害了公司利益，具体情况及解决措施见问题4。

　　（7）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）股份质押事项对你公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资额度及成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常经营管理）、业绩补偿承诺履行（包括但不限于预计补偿金额、补偿方式、影响分析）等可能产生的影响，以及你公司拟采取的防范应对措施；

　　回复：公司密切关注尚衡冠通及其一致行动人陈阳友先生和黑龙江恒阳农业集团有限公司股份质押事项，对尚衡冠通的质押事项高度关注，提醒其注意平仓风险，并将可能出现的风险事项及时通知公司。根据陈阳友先生来函，尚衡冠通质押目前存续的两笔质押其中一笔出现平仓风险，其正在与质押方协商补充保证金措施，目前不会被强平。其一致行动人未进行其他股份质押融资。

　　尚衡冠通作为公司第一大股东，自受让公司股权以来，在业务转型，融资方面均给予公司大力支持，深度参与公司日常管理和经营。目前公司董事会中，3名董事由尚衡冠通推荐；公司为加速发展食品产业，与陈阳友先生控制的关联企业存在关联交易；并有多笔未到期贷款由陈阳友先生进行连带担保；公司于2017年并购了恒阳牛业下属的乌拉圭资产，目前仍处于业绩承诺期，公司将在2019年后根据所收购资产三年业绩承诺完成情况要求恒阳牛业履行业绩补偿。

　　（8）说明尚衡冠通及其一致行动人（如有）如为自然人的，请说明其最近三年的职业和职务，控制的核心企业或资产的主营业务情况、最近一年及一期主要财务数据，并结合股东自身资金实力、质押还款情况等，分析是否存在因其无力偿债导致你公司控制权变更的风险，如是，请及时披露风险提示；

　　回复：

　　陈阳友先生目前主要任职的企业及任职情况：

　　■

　　其中，陈阳友先生于2016年3月至2017年9月担任本公司董事长，2017年9月至今担任本公司董事，其余无变化。为本公司法定代表人。

　　陈阳友先生主要控制的企业情况：

　　■

　　陈阳友先生控制的主要企业主要财务数据：

　　■

　　公司向尚衡冠通咨询了其还款来源及偿付能力，尚衡冠通回复公司称，目前陈阳友先生控制的核心企业经营良好，主要企业2017年净利润3.67亿元，2018年上半年完成净利润6654万元。陈阳友先生从上述企业获得的分红、转让股权所得可用于归还融资及进行补仓，股东认为不会因其无力偿债导致本公司控制权变更。此外，陈阳友先生正在通过恒阳牛业积极引入战略投资人，本公司也将会根据情况变化及时履行信息披露义务。

　　（9）说明陈阳友及其控制的企业、一致行动人增持的进展情况及后续增持计划，影响实施其增持计划的主要原因，以及针对上述情况拟采取的应对措施；

　　回复：

　　陈阳友先生承诺其本人或其控制下企业计划自2017年8月17日起3个月内，在遵守相关监管法律法规的前提下，通过法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）择机增持公司股份，最低增持金额不少于 2 亿元。后经公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生变更承诺的议案》，上述增持承诺的履行时间延长6个月至2018年5月16日，增持人为陈阳友先生或其控制的企业或一致行动人。后经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺履行申请延期的议案》，将上述增持承诺的履行时间再次延长6个月至2018年11月16日。

　　截至本回复日，陈阳友先生承诺增持2亿元，本人或其控制的企业或一致行动人共完成增持1116.85万元。公司持续关注陈阳友先生增持承诺的完成情况。2018年9月26日，公司收到陈阳友先生的《关于北京财智嘉华资产管理中心(有限合伙)减持情况的函》，陈阳友先生表示，鉴于目前筹措资金困难，其将积极寻找一致行动人，在承诺期限内完成增持计划。

　　（10）说明你公司关于股东增持承诺及股权质押，是否存在其他应披露未披露事项，是否存在应予以说明的其它事项。

　　回复：我司将继续督促股东尽早完成增持承诺，并持续关注其股权质押风险，及时披露相关情况，目前不存在其他应披露未披露事项和需要予以说明的其他事项。

　　2. 你公司2018年1月23日披露《关于控股子公司五九集团获政府奖补资金的公告》称，根据《内蒙古自治区财政厅关于下达2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金预算指标的通知》（内财资〔2017〕1644号），2017年11月27日，牙克石市人力资源和社会保障局向牙克石市人民政府报告了《关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，下达给五九集团三矿专项奖补资金10,142万元，专项用于化解煤炭行业过剩产能职工分流安置工作，截止2018年1月23日，五九集团仅累计收到上述奖补资金合计1,200万元。上述政府奖补资金11,342万元全部计入五九集团2017年营业外收入。

　　你公司回复公司部年报问询函〔2018〕第92号称“公司控股的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司计入当期的政府补助为11,342万元，为公司贯彻执行国家的去产能政策而关闭矿井的奖补资金，其中：中央财政拨付奖补资金10,142万元，地方配套奖补资金1,200万元，截止到你公司回复问询函当日已收到5,295万，具体可详见牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告”。

　　你公司2018年8月30日公告称，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）于2018年8月29日收到牙克石市财政局《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（以下简称“告知函”），调减你公司2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金3,944万元，预计影响五九集团2018年度利润总额约3,944万元，你公司按照合并持有五九集团51%股权比例，预计影响金额为2,011.44万元。而你公司2017年归属于上市公司股东的净利润为2,139.25万元。

　　请你公司：

　　（1）提供牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告、牙克石市经济和信息化局关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告；

　　回复：上述报告已提供给深圳证券交易所。

　　（2）说明通常情况下你公司收到中央财政拨付奖补资金10,142万元全额资金的周期，据此说明你公司在绝大多数款项尚未收到的条件下将政府补助金额全额确认的依据及其合理性，并提供中央财政对你公司拨付奖补资金10,142万元计算过程及经相应主管部门确认的文件（如有）；

　　回复：

　　1、政策及事实依据

　　1）根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、呼伦贝尔市人民政府《关于报送2016年化解煤炭过剩产能工作总结和2017年煤炭行业化解过剩产能初步方案的函》，公司控股子公司五九集团所属30万吨/年三矿矿井于2017年度申报关闭退出。

　　①2017年10月20日，内蒙古自治区财政厅下发呼伦贝尔市财政局《内蒙古自治区财政厅关于下达2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金预算指标的通知》（内财字[2017]1644号），下达呼伦贝尔市属非国有企业五九集团2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金10,142.00万元，专项用于自治区化解钢铁煤矿行业过剩产能职工分流安置工作，此款列2017年政府收支分类“2119901其他节能环保支出”科目。

　　②2017年11月27日，牙克石市人力资源和社会保障局《牙克石市人力资源和社会保障局关于申请拨付化解煤炭过剩产能职工安置奖补资金情况的报告》，确认控股子公司五九集团三矿矿井关闭后，已对721名员工进行了妥善的安置，向牙克石市人民政府申请给五九集团拨付安置职工专项奖补资金7,702.02万元，剩余奖补资金待审核确认后再行拨付。

　　截止公司2017年度财务报表对外公告日2018年4月27日，五九集团收到安置职工专项奖补资金4,095.00万元，2018年9月25日收到300.00万元。

　　③根据《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建﹝2016﹞253号，以下简称《资金管理办法》）第二条规定，工业企业结构调整专项奖补资金，是指中央财政预算安排用于支持地方政府和中央企业推动钢铁、煤炭等行业化解过剩产能工作的奖补资金。

　　《资金管理办法》第四条规定，专项奖补资金标准按预算总规模与化解过剩产能总目标计算确定，钢铁、煤炭行业专项奖补资金按两行业需安置职工人数等比例确定。

　　《资金管理办法》第十三条规定，专项奖补资金主要用于：

　　（一）企业为退休职工按规定需缴纳的职工养老和医疗保险费，以及需发放的基本生活费和内部退养工伤职工的工伤保险费；

　　（二）解除、终止劳动合同按规定需支付的经济补偿金和《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇；

　　（三）清理拖欠职工工资、社会保险等历史欠费；

　　（四）弥补行业企业自行管理社会保险收不抵支形成的基金亏空，以及欠付职工的社会保险待遇；

　　（五）其他符合要求的职工安置工作。

　　④三矿721名员工于2017年末已安置完毕，并于2017 年 10 月31 日经内蒙古自治区化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展领导小组办公室（2018）1号文验收合格，其中：调岗419人，买断工龄、退休、辞职、死亡等离岗154人，内退、待岗148人，应支付的买断工龄、辞职及内退人员的费用按规定的标准在2017年度财务报表中进行了预计。

　　2）根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于印发自治区钢铁煤炭行业过剩产能配套奖补资金使用和剩余资源价款退还方案的通知》（内政办发[2016]102号）和牙克石经济和信息化局《关于申请拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金的报告》（牙经信发[2017]128号），下达拨付化解煤炭过剩产能配套奖补资金1,200.00万元。于2018年1月18月已全部收到。

　　五九集团三矿截止2017年12月31日账面摊余价值及折旧支出5,107万元，因矿井关闭全部计入了2017年度损益。

　　2、会计处理依据

　　1）《企业会计准则16号---政府补助》第六条政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）企业能够满足政府补助所附条件；

　　（二）企业能够收到政府补助。

　　2）《企业会计准则16号---政府补助》第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

　　（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

　　（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　3）中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2013年第1期]的通知问题 4：上市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量？

　　解答：根据《企业会计准则第16 号一一政府补助》的规定，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。

　　4）财政部 2016年9月22日发布的《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》，按照财建﹝2016﹞253号文（《资金管理办法》）规定的计算标准等，能够合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，借记“专项应付款”科目，贷记有关损益科目；不能合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，应当经财政部核查清算后，按照清算的有关金额，借记“专项应付款”科目，贷记有关损益科目；预拨的专项奖补资金小于企业估计应享有的金额的，不足部分的差额借记“其他应收款”；因未能完成有关任务而按规定向财政部缴回资金的，按缴回资金金额，借记“专项应付款”科目，贷记“银行存款”等科目。

　　根据上述规定，公司控股子公司五九集团于2017年12月31日将其三矿去产能获得的专项奖补资金11,342万元，在满足相关验收工作已完成、相关奖补文件已取得、相关专项奖补资金国家奖励金额已确定、相关人员已安置完成、相关资产已处置核销、财政预算相关支出已确认在2017年政府收支分类“2119901其他节能环保支出”科目列支，且满足符合财政扶持政策规定的相关条件下，按应计制确认为2017年度损益。

　　（3）说明中央财政对你公司拨付奖补资金10,142万元，地方财政调减你公司2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金3,944万元需履行的相应程序，你公司是否与地方政府相关部门进行有效的沟通，地方政府调减你公司专项奖补资金是否有相应的补偿措施；

　　回复：2018年8月29日，牙克石市财政局下发公司控股子公司五九集团《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（牙财函字[2018]19号），调减五九集团2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金3,944万元。

　　以上调整系呼伦贝尔市财政局根据内蒙古自治区财政厅《关干清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的通知》（内财资[2018]874号）要求而相应作出的调整，系基于国家财政预算指标调整而作出的相应调整，并非五九集团自身的原因。

　　经我公司与地方政府相关部门沟通，未了解到涉及补偿措施的相关信息。

　　（4）说明你公司首次发现2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金可能被调减的时间，你公司是否及时披露调减信息，并提供你公司与相关政府部门沟通的过程及相关证明（如有）；

　　回复：2018年8月28日，本公司控股子公司五九集团从内蒙古呼伦贝尔市财政局得知消息，内蒙古自治区财政厅下达给五九集团2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金已调减，具体情况可向企业所在地牙克石市财政局问询。2018年8月29日，五九集团负责人到牙克石市财政局查问证实，2017年中央工业企业结构调整专项奖补资金已由1.0142亿元调减3944万元。当日，牙克石市财政局向五九集团出具了《关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函》（牙财函字[2018]19号），五九集团于同日将上述告知函发给本公司董事会秘书处，本公司于当日办理了《关于控股子公司五九集团收到〈关于清算中央工业企业结构调整专项奖补资金的告知函〉的公告》（公告编号：临2018-083），披露日期为2018年8月30日，本公司及时披露了调减信息。

　　（5）说明针对专项奖补资金调整事项，你公司不采用追溯调整以前年度所确认的营业外收入，而是采用对其它应收款计提坏账准备的会计处理方式的原因，是否符合会计准则的有关规定；

　　回复：根据《企业会计准则16号—政府补助》第十五条：“已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（一）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（二）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（三）属于其他情况的，直接计入当期损益。”的规定，并鉴于本次调减的专项奖补资金3,944.00万元尚在五九集团“其他应收款”科目核算，因此，以通过坏账计提的方式将调减的专项奖补资金3,944.00万元计入当期损益，符合会计准则核算的要求。

　　（6）说明你公司是否存在利用政府补助调节你公司利润的情形，如否，请详细说明依据并提供相关证明材料；

　　回复：本公司不存在利用政府补助调节利润的情形。依据如下：

　　1）《企业会计准则16号---政府补助》第六条政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）企业能够满足政府补助所附条件；

　　（二）企业能够收到政府补助。

　　2）《企业会计准则16号---政府补助》第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

　　（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

　　（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　3）中国证券监督管理委员会关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2013年第1期]的通知问题 4：上市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量？

　　解答：根据《企业会计准则第16 号一一政府补助》的规定，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。

　　4）财政部 2016年9月22日发布的《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》，按照财建﹝2016﹞253号文（《资金管理办法》）规定的计算标准等，能够合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，借记“专项应付款”科目，贷记有关损益科目；不能合理可靠地确定因完成任务所取得的专项奖补资金金额的，应当经财政部核查清算后，按照清算的有关金额，借记“专项应付款”科目，贷记有关损益科目；预拨的专项奖补资金小于企业估计应享有的金额的，不足部分的差额借记“其他应收款”；因未能完成有关任务而按规定向财政部缴回资金的，按缴回资金金额，借记“专项应付款”科目，贷记“银行存款”等科目。

　　根据上述规定，公司控股子公司五九集团于2017年12月31日将其三矿去产能获得的专项奖补资金11,342万元，在满足相关验收工作已完成、相关奖补文件已取得、相关专项奖补资金国家奖励金额已确定、相关人员已安置完成、相关资产已处置核销、财政预算相关支出已确认在2017年政府收支分类“2119901其他节能环保支出”科目列支，且满足符合财政扶持政策规定的相关条件下，按应计制确认为2017年度损益。

　　（7）核查该政府补助调减事项是否会对2017年度净利润形成影响及影响的具体金额。

　　回复：根据《企业会计准则16号—政府补助》第十五条：“已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（一）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（二）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（三）属于其他情况的，直接计入当期损益。”的规定，并鉴于本次调减的专项奖补资金3,944.00万元尚在五九集团“其他应收款”科目核算，因此，以通过坏账计提的方式将调减的专项奖补资金3,944.00万元计入当期损益。所以本次调减不会对2017年度净利润形成影响。

　　请你公司年审会计师结合上述情况就公司2017年、2018年政府补助的真实性、会计处理的合规性发表明确意见。

　　回复：本公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本公司2017年、2018年政府补助的真实性、会计处理的合规性发表了明确意见，详见《关于对新大洲控股股份有限公司2018年半年报问询函的复函》。

　　3. 你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2017年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其中强调事项段如下：“新大洲控股以2017年11月30日为购并日，购买了乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司(以下简称标的公司) 原股东太平洋牛业有限公司所持有的100%股权。根据新大洲控股二级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司Rondatel S.A及Lirtix S.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”

　　2018年6月7日，你公司在《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》中就乌拉圭屠宰厂未实现业绩承诺的指标问询时披露，“预计2018年标的公司整体销售收入、毛利率及净利润将会获得爆发式增长，净利润完全有能力超过815.30万美元。并且公司对标的公司的更新改造仍在分阶段进行中，未来标的公司整理产能仍将不断提升，2019年净利润完全有把握超越业绩承诺中的1047.00万美元。”但8月29日你公司发布的《2018年半年度报告》显示，“2018年上半年，乌拉圭Rondatel S.A. 实现净利润106.43万美元；Lirtix S.A.实现净利润14.82万美元,两公司合计实现121.25 万美元净利润，半年度完成的业绩仅为原股东承诺的2018年度扣非净利润不低于815.30万美元的50%即407.65万美元的30%”

　　请你公司：

　　（1）说明你公司2018年6月7日与8月29日上述披露内容是否前后不一致，是否涉及虚假陈述或误导性陈述，如否，请根据你公司回复我部问询函时上半年报告期即将结束的实际情况，说明你公司对标的资产业绩的预计与实际情况存在巨大差异的原因及合理性；

　　回复：标的企业2017年底完成改造后，相继拿到了犹太，美国，智利和欧盟的出口资质，按照意向的沟通测算，每个月可以为公司带来60万美元的税前利润，加上向中国的出口，可以完成相应的出口，但是由于技术原因，犹太订单没有按期签约，影响了利润，现在通过技术改造，已经具备签约条件。同时由于2018年乌拉圭干旱造成牛价上涨，原来与国内签约的几个意向订单，无法完全履行，影响了半年报的利润完成进度。

　　（2）说明你公司是否控制标的资产实际的生产经营，是否掌握标的资产生产经营数据、财务数据以及获悉相关数据的时间周期，说明你公司是否对该海外标的建立并执行了相适应的内部控制程序，请结合前述情况说明你公司对标的资产经营业绩误判的原因；

　　回复：收购标的之后，公司对标的公司的管理团队进行了改组，相继派出了孟宪伟作为总经理，科尔沁的原生产总监张奇新负责生产管理，原澳洲HY MOE的总经理杨猛负责销售，目前公司已控制标的资产的实际经营，定期召开财务和IT对接会议，按照上市公司治理标准设定了相应内控制度，目前公司通过增加设备和端口，在乌拉圭财务管理软件开放相应端口，搭建了专门系统，国内公司管理人员可随时采集标的的经营数据、财务数据。

　　（3）说明你公司及相关承诺方为标的公司完成业绩承诺拟采取的具体措施。

　　回复：自收购标的以来，公司积极为标的拓展销售渠道，增加其收入和利润，目前正与JBS、双汇等行业内领先企业开展合作，拟与上述企业在多个地区市场达成独家合作，并通过双汇的招标平台共建且规范国内牛肉市场，产品将进入到双汇全国的零售体系。

　　4. 半年报显示，你公司“全资子公司海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分被查封：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）因经济纠纷于2018年4月28日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求查封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分。2018年5月2日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交三亚市城郊人民法院。三亚市城郊人民法院审查认为，申请人提出财产保全申请，并提供了相应的担保，其申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款的规定，裁定如下：查封被申请人海南实业名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分，查封期限三年。目前双方正在协商和解此事项。”

　　“控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）于2018年5月23日因与天津恒阳发生经济纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3000万元。根据（2018）中国贸仲京字第037199号《仲裁通知》，2018年5月28日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料等提交天津市武清区人民法院。天津市武清区人民法院经审查认为，申请人的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国仲裁法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百六十四条规定，裁定如下：查封被申请人天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3000万元。截至报告期末，被查封的固定资产账面原值30,265,015.62元、无形资产账面原值8,667,750.00元。目前双方正在协商和解此事项。”

　　上市公司两处经营性房产因陈阳友与北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）发生经济纠纷遭查封，涉案金额达1.3亿元。

　　请你公司详细说明上述经济纠纷的发生时间、涉及主体的具体情况、发生原因、你公司的处理过程及目前的进展情况，并说明你公司是否就上述事项履行了临时报告信息披露义务，如否，请说明原因。

　　回复：2018年5月11日以后，新大洲控股股份有限公司，以及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司陆续收到了中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄来的案号为“DS20180440号”股权协议争议案“仲裁通知”、“仲裁申请书”等文件资料，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金一号”）作为申请人，陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司作为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

　　鑫牛基金和鑫牛基金1号诉称，为向黑龙江恒阳牛业有限责任公司进行股权投资，鑫牛基金与2016年专设了鑫牛基金1号，于2016年5月27日向讷河瑞阳二号投资管理有限公司支付了1亿元股权转让款，受让了讷河瑞阳二号投资管理有限公司持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司2.5%的股权，并完成了工商登记。后由于黑龙江恒阳牛业有限责任公司2016年税后净利润未达到4亿元的目标，陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、刘瑞毅于2017年7月4日向鑫牛基金和鑫牛基金1号出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司均对此《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》的履行作出了保证承诺，因此鑫牛基金和鑫牛基金1号向陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司共计七个被申请人提出了“DS20180440号”股权协议争议案仲裁申请，要求陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向鑫牛基金和鑫牛基金1号支付业绩补偿款3539140元及业绩补偿款利息307283.35元，支付业绩补偿款逾期付款违约金3955617.40元，支付股权回购款1.12亿元以及延期付款利息4141457.11元，支付股权回购款违约金104020000元，并要求刘瑞毅、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司对上述所有款项支付承担连带责任，要求新大洲控股股份有限公司对上述业绩补偿款3539140元及业绩补偿款利息307283.35元、支付股权回购款1.12亿元以及延期付款利息4141457.11元承担连带责任（仲裁总标的额227963497.86元，要求新大洲控股股份有限公司承担连带责任的总金额共计119987880.46元）。

　　鑫牛基金和鑫牛基金1号在提出上述仲裁申请后，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了财产保全，被申请人海南新大洲实业有限责任公司资产所在地的法院三亚市城郊人民法院查封了海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆亚大道的房产[房产证号：三土房（2013）字第09046、三土房（2013）字第09202]中价值一亿元部分，查封期限三年；被申请人天津恒阳食品有限公司资产所在地的法院天津市武清区人民法院查封了天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3000万元。

　　公司在收到上述仲裁申请文件资料后，对公司及子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司违规向陈阳友、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、刘瑞毅出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》的过程进行了核查。系公司管理人员在未履行公司法定流程的情况下为《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》作出了保证承诺。据此，公司认为《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》、保证承诺以及仲裁条款都存在着无效的情形，因此会同陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司，分别向天津市第一中级人民法院、海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市中级人民法院提起了七个仲裁协议无效的申请，天津市第一中级人民法院、海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市中级人民法院全部受理了陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司作为申请人，鑫牛基金和鑫牛基金1号作为被申请人的仲裁协议效力诉讼，并开展了案件审理。随后，2018年7月23日，中国国际经济贸易仲裁委员会发出“程序中止函”，决定对鑫牛基金和鑫牛基金1号向陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲控股股份有限公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司提起的“DS20180440号”股权协议争议案中止仲裁程序。2018年8月6日至2018年8月16日，经与鑫牛基金和鑫牛基金1号沟通，公司和陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司陆续向天津市第一中级人民法院、海口市中级人民法院以及齐齐哈尔市中级人民法院撤回了仲裁协议无效申请。随后，公司和陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司，与鑫牛基金和鑫牛基金1号开展了和解谈判，预计在近期内会达成和解协议，按照目前和解协议沟通情况，陈阳友将使用其个人资产补偿鑫牛基金，和解协议将不会对上市公司带来任何损失。

　　根据深交所《股票上市规则》第十一章第一节重大诉讼和仲裁的11.1.1条，本公司上述涉案金额为1.3亿元，未达公司最近一期经审计净资产（218,161.09万元）绝对值10%以上，因此未作临时信息披露，相关事项在半年报中进行了披露。

　　5. 半年报显示，你公司报告期营业收入同比增长99.34%，同期，你公司归属于上市公司股东的净利润同比下降-31.86%。

　　请说明你公司营业收入与净利润报告期变化幅度不匹配的原因及合理性。

　　回复：本报告期内,公司实现营业收入92,334.48万元，同比增长99.34%，主要原因是本报告期内子公司上海恒阳、宁波恒阳贸易量同比大幅增长，乌拉圭RondatelS.A.营业收入同比增长，五九集团煤炭销量同比增长、吨煤售价回升使收入增长，以及新大洲物流运输业务同比增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润3,301.69万元，同比减少31.86%，主要系公司上年同期发生新大洲本田的股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少所致。各产业营业收入和贡献净利润同比增减情况如下：

　　■

　　其他行业、其他业务1-6月贡献净利润420.84万元,主要为出售海南嘉谷实业有限公司股权实现的收益；同比减少5889.2万元，主要系公司上年同期发生新大洲本田的股权转让收益而本报告期股权转让收益同比减少所致。股权处置收益明细详见中报附注。由此可见，报告期各产业营业收入和贡献净利润变化幅度匹配合理，合并营业收入与净利润报告期变化幅度不匹配的原因为股权处置收益同比变化幅度较大所致。

　　6. 半年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额-218,081,829.66元，上年同期为187,987,363.87元。

　　请说明你公司经营活动产生的现金流量净额由正转负的主要原因，你公司现金流出的主要业务投向，经营活动产生的现金流量为负与你公司各板块业务经营业绩表现是否匹配。

　　回复：半年报中经营活动现金流量净额为负主要原因有两点：

　　1）改变了上下游客户合作模式，尤其是资金运作方式，主要变化有两方面：一是目前海外牛肉采购市场竞争激烈，为提前锁定货源与牛源，向进口代理商和海外供应商预付货款；二是多元化公司资金来源，与下游经销客户签订货源稳定合作协议，收取相应的合作资金，谋求在国内牛肉消费市场取得合作共赢。

　　2）公司业务量较去年同期增加，预付款有所增加，同时货物从海外采购到国内到港清关需要5个月左右的时间，形成了部分时间性差异款项。

　　以上情况均与食品板块业务运营和业绩表现相符合。

　　7．你公司报告期预付款项为5.41亿元，去年同期为7037.42万元。

　　请你公司列示预付款项的具体构成及交易实质，并说明收款方与你公司5%以上股东及其一致行动人是否存在关联关系或可能造成你公司对其利益倾斜的其他关系。

　　回复：本公司预付款项具体构成及交易实质情况如下：

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　　8. 你公司报告期管理费用同比增长35.58%，其中工资及工资性补贴为5375.87万元，去年同期为2894.75万元。

　　请说明你公司在净利润同比下降-31.86%，经营活动现金流大幅下降的情况下，大幅提高工资及工资性补贴的主要原因及合理性。

　　回复：报告期管理费用同比增长35.58%，主要为五九集团和食品贸易子公司管理费用同比增加所致。其中：工资及工资性补贴5375.87万元，占比46%，同比增加2481.12万元，主要为：①本报告期五九集团盈利，计提绩效考核奖励1230.99万元，去年同期为经营亏损，未计提绩效考核奖励；②本报告期较去年同期新增合并乌拉圭公司报表，增加工资及工资性补贴844.33万元。③本报告期本公司因管理人员变动，离职补偿同比增加，增加管理人员等因素，工资及工资性补贴同比增加320.6万元。

　　9. 半年报显示，截至资产负债表日，你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）应付商业承兑汇票余额9,750.00万元，其中已到期未支付商业承兑汇票余额4,250.00万元。截至本报告报出日，上海恒阳已到期未支付商业承兑汇票余额16,751,483元，已与温州金融资产交易中心股份有限公司达成和解，未支付商票的支付日期延至2018年10月8日。同时，你公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因近期经营资金较为紧张，还未上缴，预计产生税收滞纳金。你公司表示正在积极解决问题，尽快缴纳所得税。

　　2018年8月2日，你公司第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，全资子公司新大洲投资参股设立盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城牛员外”），合伙企业认缴出资总额为人民币1亿元，新大洲投资出资6,000万元，盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中路利凯”）出资4,000万元。新大洲投资为普通合伙人，出资占比60%；中路利凯为有限合伙人，出资占比40%。公司已获得盐城市盐都区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止本报告报出日，盐城牛员外已收到双方股东注资款。

　　请说明你公司在营运资金紧张、未能按期支付相关款项的情形下大额对外投资的原因，你公司股东及其相关方是否存在通过前述合伙企业非经营性占用你公司资金的情形。

　　回复：目前牛肉业务为公司主要发展方向，公司一方面集中资源拓展牛源供应，一方面积极在“线上线下”新零售渠道布局。设立盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“牛员外”）的目的是通过对外合作，引进投资共同推动公司在网络电商平台、自媒体、社群电商、微电商领域拓展产品销售市场。本项目通过牛员外引进盐城中路利凯投资咨询中心（有限合伙）出资4,000万元，共同投入恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”），该资金注入有助于公司加快新兴销售市场的开拓，优化公司海外直供的整体供应链体系，进一步缓冲公司在市场端需要投入的营销推广等费用。

　　恒阳优品的营运管理团队已经搭建完成，与国内领先的电商平台、自媒体渠道、社群电商、微电商建立了初步的合作关系。目前全国配送体系已经完成以上海、北京、西安、成都、广州、沈阳、武汉为中心的七大仓分布，销售区域可以直接覆盖全国市场，满足系列产品一件代发。来自乌拉圭、阿根廷海外工厂直供的第一批产品，10月份将通过恒阳优品所构建的云端销售网络垂直供应到消费者手里。目前公司的部分资金用于向上游锁定吻合国内家庭需要的牛肉原料，部分资金用于团队及供应链体系的再完善，其它资金使用将根据市场数据反馈加强与终端市场的互动合作。

　　上述公司不存在与股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2018年10月16日