证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-062  

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月9日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2018年10月12日上午9:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事6名，实到董事6名。其中：董事胡冬明、朱继超、独立董事刘澄清以现场方式出席了会议；独立董事张先治、董事刘阳平以视频方式出席了会议；独立董事颜立新以通讯方式参加了会议。

　　4、由于公司尚未选举出新的董事长，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，经半数以上董事推举，在未正式选举新的董事长期间，暂由公司董事、总经理胡冬明先生代行董事长职责。

　　本次会议由胡冬明先生主持，公司监事姜建国及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

　　根据公司控股股东中广核核技术应用有限公司和股东中国大连国际经济技术合作集团有限公司推荐并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名林坚先生、程超女士和吴明日先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自本议案获得公司股东大会审议通过之日至公司第八届董事会任期届满。林坚先生、程超女士和吴明日先生简历详见附件。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

　　2、审议通过《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度剩余应补偿股份的议案》

　　董事会同意公司向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销重大资产重组2017年度剩余应补偿股份11股。

　　议案具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。董事胡冬明、朱继超回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，中广核核技术应用有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　3、审议通过《关于子公司关联交易的议案》

　　董事会同意全资子公司大连五洲成大建设发展有限公司与中国大连国际经济技术合作集团有限公司签署《旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工总承包合同》。

　　议案具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。董事刘阳平回避表决。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　议案具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月13日

　　附件：

　　林坚先生，1963年10月生，硕士研究生，1988年毕业于日本电气通信大学，获得工学硕士学位。1999年加入中广核集团，先后在中国广东核电集团有限公司商企部、财务部、资产经营部工作，2003年4月担任资产经营部总经理，2006年2月担任广东核电合营有限公司总经理，并于2010年4月兼任岭澳核电有限公司、岭东核电有限公司总经理。2012年9月出任美亚电力有限公司（后更名为中国广核美亚电力控股有限公司）总裁。2016年1月至2018年1月担任中国广核新能源控股有限公司总经理；2017年12月至2018年9月担任中国广核能源国际控股有限公司执行董事、总经理。

　　林坚先生不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除简历披露信息外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　程超女士，1976年3月生，管理学学士学位，高级会计师。1998年7月加入中广核集团，先后在大亚湾核电服务总公司、广东核电合营有限公司、大亚湾核电运营管理有限责任公司和中国广核集团有限公司工作。曾任中国广核集团有限公司财务部预算处处长，财务部总经理助理。现任中国广核集团有限公司财务共享中心副总监（主持工作）。

　　程超女士不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除简历披露信息外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　吴明日先生，1975年12月生，经济学学士。1999年7月加入公司，曾任企业管理部经理、运营发展部经理，现任中广核核技术发展股份有限公司大连国际事业部总经理。

　　吴明日先生不存在不得提名为董事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-063

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月10日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2018年10月12日上午10:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室以通讯表决（视频会议）的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实到2名，监事会主席刘传峰因工作原因未能亲自出席会议，委托监事陈勇代为主持会议并表决，合计参与表决监事3名。

　　4、本次会议由监事陈勇代监事会主席刘传峰主持。公司总经济师杨新春、证券事务代表吴卫卫列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　审议通过《关于子公司关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：大连五洲成大建设发展有限公司负责开发的旅顺三涧堡项目根据国家法律法规的规定，委托第三方实施公开招标，招标过程符合法律法规的规定。决策流程符合公司《章程》、《关联交易管理制度》及《深圳市证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司、非关联股东及其他投资者合法权益的情形。综上，监事会同意该议案。

　　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（监事姜建国回避表决）

　　表决结果：同意

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-064

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连五洲成大建设发展有限公司（以下简称“五洲成大公司”）是旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目的建设单位，五洲成大公司选定辽宁宝业工程造价咨询有限公司作为本项目的招标代理人，通过大连建设工程信息网发布了“旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工招标公告”和招标文件。招标代理人根据发布的评标规则组织了开标、评标会议，依法组建评标委员会，从大连市专家库中随机抽取专家评委。评标委员会按照综合得分由高至低推荐了中标候选人。经网上发布中标公示，最终确定排名第一的中标候选人—中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）为中标单位，并发放了《建设工程中标通知书》，中标金额为人民币96,780,777.62元。

　　（二）审批程序

　　国合集团为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，第八届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（董事刘阳平回避表决）的表决结果审议通过了《关于子公司关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联人基本情况

　　名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：912102007021817904

　　住所：辽宁省大连市西岗区黄河路219号

　　法定代表人：朱明义

　　注册资本：40,262万元人民币

　　经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶船员事物，代理海洋船舶船员申请培训、考试、申领证书；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货、石油化工产品（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连翰博投资有限公司（持股比例53%）、大连国有资源投资集团有限公司（持股比例30%）、大连一方集团有限公司（持股比例17%）。

　　实际控制人：国合集团经营管理团队。

　　经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），国合集团不是失信被执行人。

　　国合集团在国内外承揽的工程总承包项目涉及房建、道路、桥梁、市政、水务、电力、能源和工业等工程领域，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、特种专业工程专业承包、房屋建筑工程监理甲级、安全生产许可证、建筑安全许可证、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证。具备旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工投标资格和项目实施能力。

　　（二）主要财务数据：

　　国合集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产470,510.33万元，净资产73,733.36万元；2017年度实现营业收入123,304.09万元，净利润1,411.47万元。

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2018年6月30日，总资产413,266.54万元，净资产46,027.33万元；2018年1-6月实现营业收入53,170.44万元，净利润789.67万元。

　　（三）与公司构成关联关系的说明

　　国合集团持有公司11.60%股份，为持有公司5%以上股份的法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格。

　　四、拟签署施工合同的主要内容

　　发包人：大连五洲成大建设发展有限公司

　　承包人：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

　　（一）工程概况

　　1.工程名称：旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工。

　　2.工程地点：旅顺口区三涧堡街道韩家村。

　　3.工程立项批准文号：旅发改【2018】30号。

　　4.工程内容：施工总承包工程，总建筑面积为43695平方米, 地下室约1099平方米，框架及框剪结构，地上6-11层，11栋单体楼。

　　5.工程承包范围：

　　包括主体、装饰装修、水暖、电气、通风空调、消防、智能化、电梯、道路、景观绿化、室外综合管网、变配电、人防设备等所有工程。

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：538天。

　　（三）质量标准

　　工程质量符合合格标准。

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　签约合同价为：人民币96,780,777.62元。合同价格形式为固定单价合同。

　　（五）工程进度款支付

　　本工程无预付款，单体楼清水房完工后付至工程产值的70%，工程竣工结算经招标单位审计定案后付至工程结算值的85％，招标人有权将竣工结算交由第三方审计，经第三方审计定案后，付至工程结算值的95%（审减比例在 10％以内，审计费用由招标人承担；审减比例在 10％及以上，投标人承担超出部分的审计费用。投标人承担的审计费用，从工程款中扣除），剩余5%待项目保修期结束后一次性无息支付。

　　（六）合同生效

　　本合同自签字盖章生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易是项目建设需要，采用公开招标方式招标，价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。本次交易是公司正常生产经营活动，对公司本年财务状况不构成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018 年1月1日至本公告披露日，公司与国合集团累计已发生的各项关联交易总金额为0元。

　　七、独立董事独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　八、备查文件

　　（一）项目招标文件；

　　（二）旅顺三涧堡街道韩家村局部地块房地产开发项目施工合同；

　　（三）第八届董事会第二十次会议决议和独立董事意见。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018 年10月13日

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-065

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于定向回购重大资产重组交易对方

　　2017年度剩余应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次拟向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销的剩余股票数量共计为11股，将在公司股东大会审议通过后以0元总价回购注销。

　　中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度剩余应补偿股份的议案》，关联董事胡冬明、朱继超进行了回避表决，其余4名董事一致同意该议案。董事会同意公司向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销重大资产重组2017年度剩余应补偿股份11股。

　　上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，且关联股东需回避表决。

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司以非公开发行478,993,166股股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“深圳沃尔”）100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权，发行股票的价格为8.77元/股。同时，通过锁价方式向中广核核技术等7名配套融资投资者非公开发行267,686,421股股份募集配套资金2,799,999,963.66元。截至2016年12月14日，上述资产已全部过户登记至上市公司名下。新增746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日上市。

　　二、《盈利补偿协议》的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：大连国际

　　乙方：中广核核技术

　　（二）业绩承诺期间及承诺净利润

　　协议双方对除深圳沃尔之外的其余六家目标公司，即高新核材、中科海维、中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普（合称“六家目标公司”），未来实际净利润数不足承诺净利润数的补偿等事宜进行了约定。

　　本次交易的业绩承诺期间为自高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权交割完成当年度起的连续三年（含当年度），即2016年度、2017年度和2018年度。

　　乙方作为六家目标公司的直接或间接控股股东，承诺2016年、2017年和2018年期间，六家目标公司每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。

　　甲乙双方同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指甲方使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即甲方第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在甲方对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。

　　（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

　　业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。

　　（四）盈利补偿安排

　　1、业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额

　　2、若乙方根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向甲方履行盈利补偿义务的，乙方应当以股份方式向甲方进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“股票发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。若各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

　　3、业绩承诺期限届满后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六家目标公司的标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若六家目标公司的标的资产合计期末减值额大于业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则乙方应当以股份对甲方进行补偿，计算公式为：

　　资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额

　　资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格

　　若在业绩承诺年度内甲方有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》第四条所约定的调整办法进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若甲方在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应由乙方或乙方指定的交易对方无偿赠予甲方。

　　4、若乙方按照本协议约定应履行补偿义务的，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知乙方，由甲方按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。

　　甲乙双方同意，乙方用于盈利补偿或减值补偿的股份包括乙方自身因出售标的资产而获得的甲方股份以及乙方指定的其他交易对方向甲方自愿交付的甲方股份。乙方应在甲方发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。

　　三、业绩承诺完成情况及补偿方案

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CSA20427）、《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433）。六家目标公司2016年、2017年累计完成净利润608,107,873.99元，较同期累计承诺利润681,904,200.00元，累计未完成净利润为73,796,326.01元。

　　具体如下：

　　■

　　（二）补偿方案

　　根据《盈利补偿协议》，盈利补偿股份数量计算如下：

　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额=（681,904,200.00元－608,107,873.99元）÷1,155,157,200.00元×4,200,770,300.00元－0元=268,362,967.87元。

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）=268,362,967.87元÷8.77元/股=30,600,111股。

　　根据以上协议约定计算，2017年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为268,362,967.87元，折算补偿股份数合计为30,600,111股。

　　四、回购注销情况

　　1、公司应以1元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方共计30,600,111股。其中30,600,100股已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　2、本次拟向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销的剩余股票数量共计为11股，将在公司股东大会审议通过后以0元总价回购注销。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-066

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年10月12日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2018年10月29日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票日期、时间：2018年10月28日至10月29日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间为2018年10月29日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的日期、时间为2018年10月28日下午3:00至2018年10月29日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年10月23日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年10月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）需提交股东大会表决的议案：

　　1、《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度剩余应补偿股份的议案》。

　　2、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　3、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》：

　　3.01选举林坚为第八届董事会非独立董事；

　　3.02选举程超为第八届董事会非独立董事；

　　3.03选举吴明日为第八届董事会非独立董事。

　　议案1需由股东大会以特别决议审议通过，即需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，中广核核技术应用有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　议案2需由股东大会以特别决议审议通过，即需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　议案3采取累积投票制进行表决，应选非独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（二）议案1、议案3已由公司第八届董事会第二十次会议审议通过，议案1、议案3的具体内容，参见于2018年10月13日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的公司公告。议案2的具体内容，参见于2018年8月31日刊登在巨潮资讯网的公司公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2018年10月25日、26日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

　　3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室。

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2018年10月26日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、其他事项

　　联系电话：0755-88619369

　　传真：0755-82781956

　　邮政编码：518026

　　联系人：王民益

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层

　　出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日下午3:00，结束时间为2018年10月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股份有限公司2018年第四次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下：

　　■

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年     月    日