证券代码：002386        证券简称：天原集团          公告编号：2018-073

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议的通知及议题于2018年9月28日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2018年10月12日以通讯方式召开。应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，1名董事未参与表决。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的公告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　二、在关联董事罗云先生、邓敏先生回避表决的情况下，审议通过《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》。

　　同意公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保事项。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参股公司广州锂宝参与设立有限合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《股东大会议事规则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订如下：

　　■

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，拟对公司《董事会议事规则》进行修订如下：

　　■

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《总裁工作细则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《总裁工作细则》进行修订如下：

　　■

　　制度全文的条款序号相应的进行调整

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于修订〈首席执行官（CEO）工作细则〉的议案》

　　2018年第六次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，为进一步完善公司治理制度体系，加强规范运作管理，保证《首席执行官（CEO）工作细则》中相关内容与《公司章程》保持一致，拟对公司《首席执行官（CEO）工作细则》进行修订如下：

　　■

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年10月29日在宜宾召开2018年第七次临时股东大会。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月十三日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团      公告编号：2018-077

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议的通知及议题于2018年9月28日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2018年10月12日以通讯方式召开。应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

　　二、审议通过了《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》

　　经核查，公司本次对外担保及或有回购暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团     公告编号：2018-074

　　宜宾天原集团股份有限公司关于参股公司

　　广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或

　　有回购、对外担保义务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务的情况概述。

　　1、基本情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）的参股公司广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）拟出资21,000万元作为有限合伙人，与四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘芯管理”）共同出资设立成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合伙企业”）。

　　合伙企业将通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的两个全资子公司，即宜宾锂宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产2万吨锂电池三元正极材料及其配套前驱体项目。其中，以增资的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各2.5亿元；以可转债的方式投资宜宾锂宝、宜宾光原各1亿元。

　　合伙企业未来拟通过换股成为广州锂宝的股东，通过广州锂宝上市或被上市公司并购方式完成退出。若合伙企业未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出，广州锂宝股东天原集团和国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”，股票代码“002045”）将分别按照90%、10%的比例承担回购合伙企业所持有宜宾锂宝和宜宾光原的股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权（以下简称“或有回购”）义务。同时，天原集团和国光电器分别按照90%、10%的比例对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资提供保证担保。

　　2、董事会审议情况

　　2018年10月12日召开的第七届董事会第三十六次会议，在关联董事罗云先生、邓敏先生回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》。由于广州锂宝参与设立合伙企业事项涉及到天原集团承担或有回购及对外担保义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、由于由于广州锂宝及其下属子公司宜宾锂宝、宜宾光原均为公司对其具有重要影响的参股公司，且公司董事长罗云先生为广州锂宝董事长，公司董事邓敏先生为广州锂宝和宜宾锂宝董事，因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、集安基金、弘芯管理与公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　二、合伙企业各合伙人基本情况。

　　（一）普通合伙人

　　1、名称：四川弘芯股权投资基金管理有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2016年1月18日

　　4、法定代表人：许述生

　　5、注册资本：3,000万人民币

　　6、统一社会信用代码：91510100MA61TAHC0P

　　7、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元9层908号

　　8、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　　9、控股股东：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司

　　10、实际控制人：四川省人民政府

　　（二）有限合伙人

　　1、名称：四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　3、成立日期：2016年3月31日

　　4、法定代表人：肖斌

　　5、注册资本：400,000万元

　　6、统一社会信用代码证：91510100MA61U36P33

　　7、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋1单元12层1212号

　　8、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

　　9、控股股东：四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　10、实际控制人：四川省人民政府

　　（三）有限合伙人

　　1、名称：广州锂宝新材料有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2014年5月12日

　　4、法定代表人：罗云

　　5、注册资本：63,000万元

　　6、统一社会信用代码证：914401013045404793

　　7、住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号G4

　　8、经营范围：锂离子电池制造;材料科学研究、技术开发;新材料技术推广服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他电池制造(光伏电池除外);镍氢电池制造。

　　9、股东：宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”，持股比例为49%）、国光电器股份有限公司（持股比例为47.42%）、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）。

　　10、公司经营状况

　　■

　　注：2018年财务数据未经审计。

　　三、拟成立合伙企业基本情况

　　1、企业名称:成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商审核为准）

　　2、注册资本：70,100万元

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区

　　4、经营范围：项目投资、项目管理、企业管理、商务咨询

　　5、股东情况：

　　■

　　6、存续期限：投资期五年，退出期两年，自营业执照签发之日起算

　　四、合伙企业的管理、分配和退出。

　　（一）弘芯管理为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。集安基金与广州锂宝以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（二）执行事务合伙人管理费为广州锂宝实缴出资额的0.5%/年。

　　（三）投资方向:合伙企业全体合伙人实缴出资额仅用于投资项目公司--宜宾锂宝和宜宾光原。

　　（四）投资方式：可以股权与可转债方式进行投资，其中股权投资5亿元，可转债投资2亿元。

　　1、股权投资

　　合伙企业拟向宜宾锂宝投资2.5亿元，完成投资后合伙企业将持有宜宾锂宝45.5%股权；拟向宜宾光原投资2.5亿元，完成投资后合伙企业将持有宜宾光原45.5%股权，均按1元/每注册资本平价投入。

　　2、可转债投资

　　合伙企业拟以可转债方式向宜宾锂宝、宜宾光原各投资约1亿元，最终投资金额以被投资公司实际资金需求为准。可转债期限为5年，可转债存续期间每半年付息一次，待可转债到期后偿还本金和尚未偿还利息。可转债到期后，合伙企业有权选择是否转股，转股估值按照转股当时的市场公允价格确定。

　　可转债到期后，合伙企业可根据实际情况在任意期限内启动可转债转股事宜。若合伙企业选择不转股，则项目公司应按照约定的可转债利率对可转债还本付息，利息计算周期自可转债资金到位之日起，至全部完成可转债还本付息止。广州锂宝的股东天原集团、国光电器共同为合伙企业可转债形成的债务提供保证担保。

　　（五）、合伙企业退出投资项目后的分配顺序:

　　1、集安基金投资本金；

　　2、按单利8%/年约定收益率支付集安基金的投资回报；

　　3、广州锂宝投资本金；

　　4、按单利8%/年约定收益率支付广州锂宝的投资回报；

　　5、弘芯管理的投资本金；

　　6、按单利8%/年约定收益率支付弘芯管理的投资回报；

　　7、如有剩余，广州锂宝参与剩余收益90%的分配；集安基金参与剩余收益10%的分配。

　　8、广州锂宝同意合伙企业将广州锂宝按上述约定享有的分配额（含按单利8%/年约定收益分配额和剩余收益90%的分配额），按90%和10%的比例分别支付给天原集团和国光电器。

　　（六）存续期满退出

　　1、退出渠道

　　（1）集安基金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝IPO或者借壳上市；

　　（2）集安基金通过换股成为广州锂宝股东，广州锂宝被上市公司并购。

　　2.退出条件及方式

　　（1）换股

　　a.集安基金以其持有的合伙企业份额出资，增加广州锂宝注册资本；

　　b.集安基金转让其持有的合伙企业份额，以转让获得的现金出资，增加广州锂宝注册资本；

　　c.合伙企业解散，集安基金以其清算后持有的宜宾锂宝、宜宾光原股权出资，增加广州锂宝注册资本；

　　（2）合伙企业首笔投资资金到位后七年内，最迟不超过2024年12月31日之前，广州锂宝通过上市（IPO或者借壳上市）或被上市公司并购，且被并购时的作价估值不低于集安基金按照单利8%/年计算的投资收益所要求的最低估值，上述集安基金投资收益的计算期限自集安基金投资合伙企业之日至广州锂宝作出公司IPO或被并购的董事会或股东会决议日至。

　　（3）在广州锂宝被上市公司并购时，集安基金不承担对于上市公司的业绩承诺和业绩补偿责任。

　　（七）项目公司治理

　　合伙企业向宜宾锂宝、宜宾光原出资后，集安基金将通过合伙企业分别提名宜宾锂宝、宜宾光原董事各一名，由宜宾锂宝、宜宾光原股东一致同意选举为公司董事，宜宾锂宝、宜宾光原的下列重大事项需经宜宾锂宝、宜宾光原董事会全体董事一致同意后，方可实施或按宜宾锂宝、宜宾光原公司章程规定提交股东会审议通过（公司章程规定股东会批准事项）。重大事项如下：

　　1、宜宾锂宝、宜宾光原章程的修改；

　　2、宜宾锂宝、宜宾光原的增资、减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；

　　3、宜宾锂宝、宜宾光原发生与公司主营业务无关的投资事项，投资金额超过目标公司最近一期经审计总资产50%（含50%）；

　　4、宜宾锂宝、宜宾光原赠与、捐赠、赞助的发生金额超过宜宾锂宝、宜宾光原最近一期经审计净资产10%（含10%）或500万元（含500万元）的；

　　5、在日常生产经营以外进行的单笔或最近一个会计年度累计超过公司最近一期经审计总资产50%（含50%）的资产购买、出售、抵押、担保、租赁、转让或者其他资产处置, 及相关经营权、知识产权的授予；其中资产处置包括资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为；

　　6、宜宾锂宝、宜宾光原向任何第三方提供贷款，为任何第三人提供担保或同等性质的行为；

　　7、专利、技术和商业秘密的转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）；

　　8、关联交易或制定关联交易管理制度。

　　五、项目公司基本情况

　　（一）宜宾锂宝

　　1、名称：宜宾锂宝新材料有限公司

　　2、住所：四川省宜宾市港园路西段61号

　　3、法定代表人：张郑

　　4、注册资本：30,000万元

　　5、成立时间：2017年07月24日

　　6、经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料及其他高效电池材料研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品及技术、所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口服务。

　　7、股东及持股比例：广州锂宝持有100%

　　8、公司经营状况

　　■

　　注：1、2018年财务数据未经审计。

　　2、公司尚处于项目建设期。

　　（二）宜宾光原

　　1、名称：宜宾光原锂电材料有限公司

　　2、住所：四川省宜宾市江安县阳春工业园区海丰大道1号

　　3、法定代表人：王政强

　　4、注册资本：30,000万元

　　5、成立时间：2017年07月24日

　　6、经营范围：锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务；自产产品及技术的出口业务和所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。

　　7、股东及持股比例：广州锂宝持有100%

　　8、公司经营状况

　　■

　　注：1、2018年财务数据未经审计。

　　2、公司尚处于项目建设期。

　　六、或有回购及对外担保义务、金额及反担保措施

　　1、或有回购及对外担保义务

　　若集安基金未通过换股成为广州锂宝股东或未通过广州锂宝IPO、借壳上市、上市公司并购顺利退出，天原集团和国光电器分别按90%、10%的比例共同回购合伙企业所持有项目公司股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权；同时，天原集团和国光电器分别按90%、10%的比例共同对合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资，提供保证担保。

　　2、或有回购及对外担保的说明

　　广州锂宝是公司快速进入新能源电池材料行业的重要平台，也是公司实现“一体两翼”发展战略的关键环节。广州锂宝的生产运营主要由公司和国光电器管理，其他三个股东持股比例小且未参与广州锂宝的生产经营，因此本次由公司与国光电器提供担保。

　　广州锂宝的全资子公司宜宾锂宝和宜宾光原注册地在宜宾，主要是与公司产业协同。公司基于对其未来前景看好，因此与国光电器最终协商一致：就回购合伙企业所持有项目公司股权或集安基金换股后持有的广州锂宝股权，及合伙企业以可转债方式投资到宜宾锂宝、宜宾光原的债权投资事宜，由公司承担90%的回购及担保义务，国光电器承担10%的回购及担保义务。

　　3、或有回购及对外担保金额

　　在合伙企业存续期满（7年，自【项目基金首笔投资资金到位】之日起算）后，天原集团可能会承担7亿元投资本金和按照单利8%年化投资收益（股权回购价格按公允市场价格与单利8%/年股权价格孰高的原则确定）合计金额90%的回购和担保义务。

　　4、反担保措施

　　为保障天原集团的合法权益，广州锂宝同意无条件将其所持的宜宾锂宝和宜宾光原股权的90%质押给天原集团，为天原集团在上述回购义务及担保义务提供反担保。

　　同时，广州锂宝同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额（含按单利8%/年约定收益分配额和剩余收益90%的分配额）的90%支付给天原集团。

　　七、本次对外投资对公司的影响

　　广州锂宝是公司重要的参股公司，也是公司按照战略发展规划进入新能源电池材料行业的关键平台。广州锂宝与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业，旨在投资宜宾锂宝和光原锂电三元正极材料及前驱体项目，为上述项目提供长周期、低成本的资金保障，有利于加快新能源电池材料项目的建设进度，提前将产品投放市场，抢占市场机遇，提升盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　八、除本次交易涉及的公司提供对外担保以外的累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露之日，除本次交易涉及的公司提供对外担保以外，公司及控股子公司的对外担保总额为412,946.35万元，占公司最近一期经审计净资产的95.51%。其中对合并报表范围内的子公司实际担保余额为278,851.89万元，其他对外担保余额为134,094.46万元，不存在逾期担保的情形。

　　九、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、或有回购和担保事项

　　通过对公司参股公司广州锂宝投资设立合伙企业暨或有回购和对外担保议案的核查，认为：天原集团在广州锂宝参与设立的有限合伙企业中承担或有回购和对外担保的责任，是基于广州锂宝是天原集团重要的参股公司，也是公司按照战略发展规划进入新能源电池材料行业的关键平台，且合伙企业资金将全部投资于广州锂宝下属全资子公司在宜宾建设的三元正极材料及前驱体项目，能够给项目提供长周期、低成本资金，有利于加快新能源电池材料项目的建设进度，提前将产品投放市场，抢占市场机遇，提升盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　同时，广州锂宝对该项担保及或有回购提供了股权质押反担保，并同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额的90%支付给天原集团。该担保事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　2、关联交易事项

　　公司董事长罗云先生为广州锂宝董事长，公司董事邓敏先生为广州锂宝和宜宾锂宝董事，本次或有回购及担保事项为关联交易，两位董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害中小股东利益的行为。

　　（二）监事会意见

　　经核查，公司本次对外担保及或有回购暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构审阅了本次担保及或有回购暨关联交易事项的董事会文件、监事会文件、独立董事意见、公司章程、公司对外担保制度等相关文件，经核查后认为：

　　广州锂宝是天原集团的重要参股公司，也是公司按照战略发展规划进入新能源电池材料行业的关键平台。广州锂宝与集安基金、弘芯管理共同设立合伙企业，旨在投资宜宾锂宝和宜宾光原公司项目，为上述项目提供资金保障，有利于加快新能源电池材料项目的建设进度，提前将产品投放市场，抢占市场机遇，提升盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则；同时，广州锂宝对该项担保及或有回购提供了反担保，并同意合伙企业将广州锂宝按约定享有的分配额的90%支付给天原集团。该对外担保及或有回购暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。

　　天原集团的上述担保及或有回购暨关联交易事项已经天原集团第七届董事会第三十六次会议审议通过和第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。天原集团上述担保及或有回购暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，保荐机构对天原集团提供的上述担保及或有回购暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次会议决议

　　2、《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》

　　3、《关于广州锂宝锂电池正极材料项目的投资合作协议》

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团         公告编号：2018-075

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司使用募集资金置换预先已投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月12日，宜宾天原集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票所募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金 56,239.40万元，现将相关事项公告如下:

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]284号”文《中国证券监督管理委员会关于宜宾天原集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）109,177,211.00股，发行价格人民币6.32元，募集资金合计689,999,973.52元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币670,118,841.44元。上述资金已于2018年7月25日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年7月26日“XYZH/2018CDA50164”号报告审验。

　　二、发行申请文件承诺募投项目情况

　　根据《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　由于本次实际募集资金净额少于拟募集资金人民币134,400万元，根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，公司按照实际募集资金情况对原募集资金拟投资额做了相应的调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2018年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入金额为690,334,210.91元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“XYZH/2018CDA50190”号鉴证报告。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司为加快推进募投项目建设，先期投入自筹资金。现公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，是为提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，具有必要性和合理性。

　　公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途和侵害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　1、天原集团以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审核程序，信永中和出具了专项鉴证报告。

　　2、天原集团以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　3、天原集团本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。

　　综上所述，保荐机构同意天原集团以募集资金56,239.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、报备文件

　　1、天原集团第七届董事会第三十六次会议决议。

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十月十三日

　　证券代码：002386        证券简称：天原集团       公告编号：2018-076

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为2018年第七次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2018年10月29日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2018年10月28日-2018年10月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2018年10月28日15:00至2018年10月29日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

　　6、股权登记日：2018年10月24日

　　7、出席对象

　　（1）截至2018年10月24日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，天原新材料产业园区二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：《关于公司下属参股公司广州锂宝拟对外投资设立有限合伙企业暨或有回购及对外担保的议案》

　　提案2：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　公司将对提案1进行中小股东单独计票。上述提案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见于2018年10月13日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年10月25日-26日，上午 8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、李宗洁        邮政编码：644004

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00.

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）