证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2018-055

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2018年10月8日以电话、邮件等形式发出，于2018年10月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事审议，审议通过如下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

　　（一）拟回购股份的目的和用途

　　为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过20元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元。

　　若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司自有或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购相关事项的议案

　　为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

　　6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

　　7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；

　　9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

　　10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2018年10月29日召开2018年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2018-057）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码:603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2018-056

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购的金额：不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元

　　●  拟回购的价格：不超过人民币20元/股

　　●  回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购相关事项的议案》。

　　本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份的价格不超过20元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元。

　　若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司自有或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（九）关于本次股份回购事宜的授权事项

　　为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次回购股份有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；

　　6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；

　　7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；

　　9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；

　　10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产约为156,939.79万元，归属于上市公司股东的净资产约为101,490.58万元，货币资金余额15957.18万元，资产负债率为29.24%。假设此次最高回购资金人民币1.5亿元全部使用完毕，按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.56%，约占归属于上市公司股东净资产的14.78%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　　若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%。无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。

　　（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司控股股东在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；

　　（五）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603158        证券简称：腾龙股份        公告编号：2018-057

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日 14点30分

　　召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2018年10月12日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于2018年10月13日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2018年10月29日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2018年10月29日下午14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：沈义  蒋达锋

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：213149

　　电话号码：0519-69690275

　　传真号码：0519-69690996

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。