证券代码：002354                     证券简称：天神娱乐                   公告编号：2018-126

　　大连天神娱乐股份有限公司第四届董事会第十四次会议（现场结合通讯）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年10月7日以通讯方式发出，并于2018年10月11日下午18时在北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事罗莹莹、林树勇、徐勇、曹玉璋、蔺会杰以通讯方式表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》；

　　为满足公司经营发展的资金需求，公司董事会同意授权公司管理层在遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和深圳证券交易所交易规则等相关规定的前提下，根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营情况择机对公司全资子公司北京天神互动科技有限公司持有的可供出售金融资产9,322,756股浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）股票以合法合规的交易方式进行处置，授权处置期限为股东大会审议通过后次一交易日起一年。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于授权处置部分可供出售金融资产的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年10月29日下午14时召开2018年第五次临时股东大会审议上述议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：002354                   证券简称：天神娱乐                     公告编号：2018-127

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于授权处置部分可供出售金融资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2014年，浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602，以下简称“世纪华通”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，世纪华通向天神互动进行股份支付9,286,378股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2014年9月5日。天神互动承诺本次交易获得的世纪华通股份自发行结束之日（即2014年9月5日）起三十六个月内不转让。

　　世纪华通于2015年6月实施了2014年度权益分派，分派方案为：向全体股东每10股派1.00元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后天神互动持有世纪华通股份为18,572,756 股。

　　2017年9月4日，世纪华通披露了《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》，天神互动所持世纪华通股份于2017年9月6日起可上市流通。

　　2、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，经审议后，截至2017年11月20日，天神互动累计通过大宗交易方式减持世纪华通股份共840万股。

　　3、2018年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，同意天神互动对持有的部分可供出售金融资产不超过300万股世纪华通股票进行处置，经审议后，截至本公告披露日，天神互动累计通过大宗交易方式减持世纪华通股份共85万股。

　　截至目前，天神互动持有可供出售金融资产世纪华通股份9,322,756股，占世纪华通总股本的0.64%，且均为无限售条件流通股。

　　4、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层在遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和深圳证券交易所交易规则等相关规定的前提下，根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营情况择机对天神互动持有的可供出售金融资产不超过9,322,756股世纪华通股票以合法合规的交易方式进行处置，授权处置期限为股东大会审议通过后次一交易日起一年。

　　5、本次出售资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后即可实施。

　　二、交易标的基本情况

　　本次处置前天神互动持有世纪华通股份9,322,756股，占其总股本的0.64%，为公司可供出售的金融资产，截至2018年6月30日，天神互动持有世纪华通股份9,322,756股，账面价值为人民币302,989,570元。

　　天神互动将所持有世纪华通股票1,000万股（已赎回68万股）质押给华鑫国际信托有限公司，质押期限一年。

　　除上述质押外，上述金融资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

　　三、处置方案

　　1、交易时间：股东大会审议通过后次一交易日起一年内；

　　2、交易数量：不超过持有的9,322,756股世纪华通股票；

　　3、交易方式：合法合规的交易方式。

　　在处置期间，如遇世纪华通实施转增股本、红利送股事项，则上述处置的出售数量将按照除权比例进行相应调整。

　　四、处置的目的和对公司的影响

　　本次出售资产事项为满足公司经营发展的资金需求，争取实现公司投资收益最大化，且符合公司发展战略需要。处置该等股份将给公司带来一定的投资收益，鉴于证券市场股价波动较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该股份对公司业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：002354                  证券简称：天神娱乐      公告编号：2018-128

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2018年10月11日召开，会议决议于2018年10月29日（星期一）召开公司2018年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年10月29日（星期一）下午14时

　　（2）网络投票时间：2018年10月28日-2018年10月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月29日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月28日15：00至2018年10月29日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年10月22日（星期一）。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1.00《关于授权处置部分可供出售金融资产的议案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过；上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述提案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2018年10月26日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。

　　5、联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层

　　邮编：100000

　　联系人：刘玉萍、崔春

　　联系电话：010-87926860

　　传真：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2018年10月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权    先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第五次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东帐号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：    年   月    日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束