司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）修订《债券持有人会议规则》；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行募集资金总额不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十九）担保事项

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制《前次募集资金使用情况报告》，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　九、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

　　以上议案中《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：600388 证券简称：龙净环保  编号：2018-077

　　福建龙净环保股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司第八届监事第六次会议于2018年10月12日在公司厦门基地会议室以现场与视频通讯相结合的方式召开。会议召开通知于2018年10月7日以书面方式送达各监事。会议由监事会主席林文辉先生主持。会议应参加监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）修订《债券持有人会议规则》；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起2个月内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（十七）本次募集资金用途

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行募集资金总额不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（十八）募集资金存管

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十九）担保事项

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制《前次募集资金使用情况报告》，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议通过《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《福建龙净环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　以上议案中《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》尚需经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：600388  证券简称：龙净环保  公告编号：2018-079

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2018年第六次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日14点30分

　　召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一)各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关内容于2018年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　(二)特别决议议案：2、3

　　(三)对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6

　　(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)符合上述条件的股东请于2018年10月29日上午11：00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件。

　　(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记。

　　(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

　　六、其他事项

　　邮政编码：364000     联系电话：0597-2210288    传真：0597-2237446

　　联系人：卢珍丽、邓勇强

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建龙净环保股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600388 证券简称：龙净环保  编号：2018-080

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于公司最近五年无被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《福建龙净环保股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：600388 证券简称：龙净环保   编号：2018-081

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产与研发基地建设项目、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2018年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、分别假设截至2019年6月30日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、本次发行可转债募集资金总额为人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为72,432.66万元和65,785.59万元；假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.84元/股（该价格为2018年10月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利22,450.05万元，权益分派已于2018年6月29日实施完毕，假设2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018 年度经营情况及趋势的判断）；

　　8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次发行的必要性和合理性

　　2017年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成，新上机组也非常有限，电力行业市场较2016年有所下滑，行业拐点已现，以燃煤电厂除尘、脱硫、脱销为主要业务的上市公司业绩普遍承压。公司在深入研究后对经营战略进行了调整，吹响向大环保进军的号角，积极开展新技术、新领域布局。

　　本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　1、环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性

　　占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为15-20亿元。

　　完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业4.0”的快车。

　　提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞争能力。

　　2、高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性

　　助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。

　　适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过42万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。

　　企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。

　　3、废水处理产品生产与研发基地建设项目的必要性和合理性

　　生态环境保护的需求。近年来，随着《新环保法》、《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《水污染行动计划》等一系列环保法规政策的出台和实施，提高用水效率，实现节水和废水的有效再利用已成为必然的选择。寻求处理效果更好、工艺稳定性更强、运行费用更低的水处理工艺，实现废水零排放的目标，已成为产业发展的内在需求。

　　设备和技术产业化的需求。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策和严峻的水污染问题的大背景下，膜技术以其优越的水处理性能而备受关注。掌握膜元件生产和研发是整个膜法水处理产业链的技术核心，也是行业利润高点。目前，纯粹的膜制造企业逐步向产业链下游延伸，而龙净环保作为环保龙头企业从膜产业的技术核心入手，建设自有的膜产品研发实验室及其工业生产线，对于推动膜技术及其设备的产业化具有重要意义。

　　战略发展需要。为落实龙净环保的大环保战略，公司业务范围将朝着非大气治理类的环保领域及上下游延伸。通过建设中小试验室、水质分析检测试验室、水处理核心设备生产线、水处理核心产品及技术研发中心，公司可快速掌握和逐步形成具有龙净环保特色的水处理关键技术，并完全具备水处理核心设备制造能力和自供能力。

　　4、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目的必要性和合理性

　　国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业挥发性有机物削减行动计划》指出，到2018年，工业行业VOCs排放量比2015年削减330万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs种类多，排放行业多，排放源分散，治理技术复杂。目前国内VOCs治理企业整体处于小而散的状态，VOCs废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的VOCs废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。

　　企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身核心竞争力。

　　5、烟气消白产品生产线建设项目的必要性和合理性

　　当今消白烟市场竞争日益激烈，绝大部分的消白烟项目都是低价中标，产品成本已经成为消白项目是否中标的一个重要因素。目前龙净环保还没有LPE真空热管换热器及HTC高导热纳米复合材料换热器的生产线，所外购的换热器质量参差不齐。如何降低成本，提高烟气消白产品的质量是公司必须要重视的问题。

　　本项目的建设有助于完善公司战略布局，实现烟气消白产品的配套保障能力，降低烟气消白产品的生产成本，提高产品的市场竞争能力，实现更大规模的经济效益。项目建设可新增企业发展后劲，为下一步的技术升级及后续市场拓展打下坚实的基础，有助于企业的可持续发展。

　　6、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目的必要性和合理性

　　推进烟气环保岛项目的必要举措。对于大部分燃煤电厂来说，目前烟气治理岛中绝大部分治污设备属于非智能设备，自动化程度低、运行效率低、设备之间协同程度低。智能环保数据中心实施后，通过智能化数据跟踪、分析和挖掘，实现设备间精准的协同配合，可大幅提高整体设备的运行效率，及时发现运行的潜在风险、降低故障发生频次，加快设备检修进程，对于龙净环保烟气环保岛项目的推进意义重大。

　　解决客户的需求，提高客户粘性。目前龙净电除尘事业部的客户已超过600家，合计采用设备1,200余台套，但售后备件、检修业务的年均效益仅为2,000万元左右，用户黏度很低。继续采取用户回访和被动等待用户上门的传统售后服务方式已无法满足用户群体急剧膨胀的现状。通过实时运行数据和排放数据的全方位监测和深度分析寻优，帮助客户实现远程风险动态监控、及时了解用户需求乃至引导用户需求，能够拉近龙净与用户的距离，提供长期稳定的运维服务业务。

　　开发新的利润点，提高公司盈利能力。本项目虽前期投入较大，但设备建成后，新增用户的建设资金投入量较小，且每年能够收取稳定的远程运维服务费用，因此项目的利润率远高于传统业务的水平。本项目的实施将提高公司的整体盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试及运营，拥有除尘、脱硫、脱硝、物料输送、电控五类产品。本次公开发行的募集资金将用于环保输送、大气治理、废水治理类业务的设备、耗材生产线建设，及环保领域节能服务项目建设。

　　募投项目与现有业务属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。建成后公司将实现主营业务向上游产业的自然延伸，业务范围得到拓展，为公司的大环保行业战略进行布局。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司已在研发、生产、运营等方面建立了高效的团队，储备了一批优秀的行业人才。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，与多所知名院所及国际领先同行业公司亦开展了广泛的交流与合作。

　　募集资金投向均为公司多年研究、储备的项目，在之前所属细分领域环保政策未落实的阶段，未进行规模化生产。此外，募投项目所需的工艺技术与国内外合作机构、专家进行过充分的交流与指导，得到了有力的外部支持，项目实施不存在技术障碍。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　近年来，随着国家对环境保护的重视，企业的清洁生产要求及污染处罚标准逐步得到提高。各种政策法规以及标准陆续发布与完善，过往被忽视的环境问题如非电力领域大气污染、VOCs污染、扬尘污染、白烟污染也已经得到了充分关注。落实以及升级其环保设施是工业企业的唯一选择，之前还在观望的企业已经没有退路。在此背景下，环保市场得到进一步扩大，环保行业也进入了发展的快车道。

　　本次募集资金投资项目的下游主要是燃煤电厂、钢铁、玻璃等工业企业，与公司除尘、脱硫、脱销类大气治理业务的目标客户存在较高程度的重叠，募投项目是公司当前业务的延伸，是对现有客户新需求的满足。作为环保领域的领军企业，公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与下游客户建立了稳固良好的互信合作关系，对募投项目相关的市场拓展信心十足。以高性能复合环保吸收剂项目为例，其产品主要用于采取干法脱硫工艺的大气治理装置，项目的产能计划为25万吨/年，而公司仅在福建一省的已建干法脱硫项目，对吸收剂的需求量即超过42万吨/年，募投项目的市场储备充足。

　　综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上对产品线的丰富及向上游的拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力

　　公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。

　　（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

　　公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。

　　（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日

　　证券代码：600388 证券简称：龙净环保  编号：2018-082

　　福建龙净环保股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况

　　报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　2009年4月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]345号），核准本公司非公开发行不超过5,740万股新股。2009年5月，本公司实际非公开发行股票4,090万股，每股面值1元人民币，发行价格为15.50元/股，募集资金总额为63,395.00万元，扣除与发行有关的费用1,726.09万元，实际募集资金总额61,668.91万元，其中计入股本4,090万元，计入资本公积57,578.91万元。截至2009年5月18日，上述款项全部实缴到账，由天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验（2009）GF字第020009号《验资报告》。截至2012年3月30日，上述募集资金已经全部使用完毕，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　公司自2009年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　特此公告。

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月12日