证券代码：603188        证券简称：ST亚邦       公告编号：2018-096

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2018 年 10 月 12 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2018 年 9 月 29日以通讯方式发出。会议由公司董事长许芸霞女士召集并主持。本次会议应到董事9人，实到9人。会议出席人数、表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》

　　关联董事许小初、许芸霞、张龙新对该项议案进行回避表决

　　表决结果：6票赞成，0票反对；0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《ST亚邦公司关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的公告》(公告编号2018-099)。

　　2、审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《ST亚邦关于开展资产池业务的公告》(公告编号2018-098)。

　　3、审议通过了《关于公司控股子公司收购股权的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《ST亚邦关于公司控股子公司收购股权的议案》(公告编号2018-100)。

　　4、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《ST亚邦关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号2018-101)。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603188        证券简称：ST亚邦        公告编号：2018-097

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)第五届监事会第五次会议通知于2018年9月29日以通讯方式发出，会议于2018年10月12日在公司会议室召开，公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和 《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司关于开展资产池业务的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司控股子公司收购股权的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　江苏亚邦染料股份有限公司监事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603188   证券简称：ST亚邦  公告编号：2018-098

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高流动资产的使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成本，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国内资信较好的商业银行开展资产池业务合作。该事项已经2018年10月12日公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司及合并范围内子公司共享不超过3亿元的资产池额度，资产池业务的开展期限为自董事会审议通过后的12个月内，在授权期限内，额度滚动使用。现将具体情况公告如下：

　　一、 资产池业务情况概述

　　1、业务介绍

　　资产池业务是指合作银行为满足企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指合作银行依托资产池平台对企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、合作银行认可的存单、承兑汇票、信用证、应收账款等金融资产。

　　资产池项下的票据业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业集团提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、业务实施主体

　　公司及合并范围内子公司。

　　3、合作银行

　　拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行等资信较好、管理模式先进的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据商业银行业务范围、资质情况、服务能力等综合因素进行选择。

　　4、实施期限

　　上述资产池业务的开展期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　5、实施额度

　　公司及合并范围内子公司共享不超过人民币3亿元的资产池额度，该额度可滚动使用，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押、抵押的金融资产合计余额不超过人民币3亿元。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。

　　6、担保保证

　　在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式提供担保。担保人和担保对象限于公司及合并范围内子公司的各主体之间。

　　二、开展资产池业务的目的

　　1、公司及合并范围内子公司在经营过程中收到票据后，可以通过资产池业务将应收票据统一存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。

　　2、公司及合并范围内子公司可以利用资产池尚未到期的存量金融资产作质押，通过合作银行增加公司及合并范围内子公司的共享授信额度，可以在该额度内开具银行承兑汇票等有价票据或者提取流动资金贷款，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、公司及合并范围内子公司开展资产池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、资产池业务的风险与控制措施

　　1、流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据等金融资产和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

　　2、担保风险

　　公司以进入资金池的票据等金融资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于对外支付款项，随着质押资产的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期金融资产托收解付情况，并安排公司新收票据等金融资产入池，保证质押的额度充足，尽力控制追加保证金。

　　四、授权和组织实施

　　1、在额度范围内公司董事会授权董事长签署相关合同文件；

　　2、公司财务部负责组织实施资产池业务，及时分析和跟踪资产池业务进展情况。负责在出现任何不利情况时，及时采取措施，控制风险，并第一时间向董事长报告；

　　3、公司审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的开展进行监督与检查。

　　五、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前财务状况稳健，开展资产池业务，可以实现公司票据等金融资产的集中统筹管理，全面盘活金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享不超过人民币3亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务质押的票据等金融资产余额不超过人民币3亿元。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展资产池业务，能够提高公司票据等金融资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与合作银行开展不超过人民币3亿元的资产池业务。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603188           证券简称：ST亚邦         公告编号：2018-099

　　江苏亚邦染料股份有限公司关于为控股

　　子公司提供担保额度暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江苏恒隆作物保护有限公司及其全资子公司连云港市金囤农化有限公司（以下简称“恒隆作物”、“金囤农化”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为恒隆作物及其全资子公司金囤农化合计提供担保总额不超过人民币5亿元（其中2亿元为置换恒隆作物及金囤农化现有银行授信的其他担保方担保额，3亿元为金融机构为恒隆作物及金囤农化新增授信担保）；如实施上述担保，公司累计为恒隆作物、金囤农化提供的担保额为5亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保

　　●本次担保构成关联交易，且恒隆作物的资产负债率超过70%，需要提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况暨关联交易概述

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏亚邦染料有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以90,368万元收购公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）所持有的恒隆作物51%的股权以及其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权，恒隆作物成为公司控股子公司（详见公司临时公告:2018-009、2018-015）。

　　根据恒隆作物及其全资子公司金囤农化的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，公司于2018年10月12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司、连云港市金囤农化有限公司提供担保，额度不超过人民币5亿元，其中2亿元为置换恒隆作物及金囤农化现有银行授信的其他担保方担保额，3亿元为金融机构为恒隆作物及金囤农化新增授信担保。公司在上述额度内承担连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述拟担保额有效期为最近一次临时股东大会批准之日起12个月内，同时授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的一切法律手续。

　　过去12个月内，恒隆作物为公司控股股东亚邦集团控制下企业，属于公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）的规定，恒隆作物是目前仍为公司关联方，本公司为恒隆作物提供担保构成关联交易。与该关联交易有利害关系的关联董事许小初、许芸霞、张龙新在董事会上对该议案回避表决。本次担保事项尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方及被担保方的介绍

　　（一）关联关系

　　公司于2018年2月5日通过支付现金购买资产的方式取得公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及其他股东所持有恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%）, 合计获得恒隆作物70.60%的股权，恒隆作物成为公司控股子公司。过去12个月内，恒隆作物为公司控股股东亚邦集团控制下企业，属于公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6（二）的规定，恒隆作物是目前仍为公司关联方，本公司为恒隆作物提供担保构成关联交易。

　　（二）关联方及被担保方的基本情况

　　1、江苏恒隆作物保护有限公司

　　被担保人的名称：江苏恒隆作物保护有限公司

　　注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区

　　法定代表人：杨建

　　经营范围：经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻草胺、双甲脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚甲环唑、精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产;植物保护：农业科技研发、农业机械、农机具研发：农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植：农机服务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。***

　　最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：

　　■

　　恒隆作物股权结构：

　　■

　　■

　　2、连云港市金囤农化有限公司

　　被担保人的名称：连云港市金囤农化有限公司

　　注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区

　　法定代表人：杨建

　　经营范围：农药生产、加工(具体农药产品按国家有权部门有效批准证书加工生产);1,5萘-2异氰酸酯、N-氯甲基-N-苯基氨基酰氯、2,6-二氯甲苯、马来酰肼、2,4-二氯-5-异丙氧苯胺盐酸盐、氯甲酸甲酯、盐酸、三氯化铝水溶液、溴化钠水溶液生产;易制毒化学品:硫酸销售;出口本企业自产的产品;进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。***

　　最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：

　　■

　　金囤农化股权结构：

　　■

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、交易的类别：提供担保。

　　2、亚邦股份为恒隆作物提供总额为50,000万元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

　　四、关联交易的审批程序

　　本公司董事会于2018年10月12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，关联董事许小初、许芸霞、张龙新回避表决。经非关联董事6人投票表决，全票通过该议案。按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、董事会意见

　　本次担保经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会认为：自2018年4月28日连云港化工园区统一停产进行环保集中提标改造以来，截止目前，恒隆作物及其全资子公司金囤农化正按照沿海化工园区环保集中整治标准积极落实整改要求，认真做好环保设备的升级与改造工作。本次为控股子公司提供担保事项，有利于其拓宽融资渠道，优化筹资结构，从而在原有基础上进一步加大环保投入，有效推进环保提标项目建设，增强企业综合实力，为恒隆作物长远稳定发展奠定基础。公司本次的担保行为，综合考量了恒隆作物、金囤农化的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素。因此，我们认为担保风险在可控范围内，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司利益，不会损害其他股东，特别是中小股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，一致通过该担保事项。

　　公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将该事项提交董事会审议表决，并对该项事项发表如下意见：通过这次担保行为，能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，加大对环保设备的进一步投入，有利于子公司持续稳定的经营发展。本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，本次交易事项及担保行为是为支持恒隆作物及其全资子公司金囤农化的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，上述交易及担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 4.07亿元（不含本次担保），占公司2017年末经审计净资产的11.08%。其中，公司控股子公司的对外担保总额为3.07亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。

　　七、对上市公司的影响及风险提示

　　公司本次对控股子公司提供担保是为满足控股子公司日常生产经营的需要，帮助其打通融资渠道，是按一般市场经营规则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　从恒隆作物及金囤农化2017年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。目前恒隆作物、金囤农化正加快推进环保提标改造工程，为复产后稳定经营提供有利保障，且恒隆作物为公司的控股子公司，公司为其提供担保，担保风险处于可控制范围之内。

　　如恒隆作物、金囤农化到期未能按期履行还款协议，公司将承担连带担保责任，从而将对公司当期业绩造成不利影响。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　股票代码：603188   股票简称：ST亚邦 公告编号：2018-100

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于控股子公司收购宁夏亚东化工有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”或“受让方”）拟以人民币13,250万元收购自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平（以下简称“转让方”）合计持有的宁夏亚东化工有限公司（以下简称“目标公司”或“宁夏亚东”）100%的股权。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第五届董事会第七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步推动公司农药板块业务发展，提高业务拓展能力和市场竞争力，公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《关于宁夏亚东化工有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金方式收购自然人股东葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司100%的股权。本次收购完成后，恒隆作物将持有宁夏亚东100%股权。

　　经具备证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中天”）分别进行的审计和评估，宁夏亚东100%股权的账面价值为人民币3543.51万元，评估价值为人民币13300万元。以评估值为基础，经交易各方友好协商，确定本次宁夏亚东100%股权的收购价格为人民币13250万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2018年10月12日召开了第五届董事会第七次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司收购股权的议案》。

　　公司独立董事发表了独立意见：恒隆作物本次收购股权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础，经双方友好协商确定，价格公允合理。评估机构具备独立性和执业资质，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次收购有利于提高公司市场竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）其他情况说明：

　　根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次收购在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：

　　1、葛建忠，男，国籍：中国，住所：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区世和新天地1001室，持有宁夏亚东70%的股权，为宁夏亚东实际控制人。

　　2、朱菊平，男，国籍：中国，住所：江苏省丹阳市云阳新村21幢一单元402，现任宁夏亚东监事，持有宁夏亚东15%股权。

　　3、蒋尚全，男，国籍：中国，住所：宁夏中卫市沙坡头区鼓楼南街东三道巷国税楼121号-856号，现任宁夏亚东总经理，持有宁夏亚东10%股权。

　　4、杜文平，男，国籍：中国，住所：宁夏中卫市沙坡头区滨河镇沙桥村四队48，宁夏亚东执行董事，持有宁夏亚东5%股权。

　　葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：宁夏亚东化工有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立日期：2010年6月2日

　　4、注册资本：2,000万元人民币

　　5、法定代表人：杜文平

　　6、住所：中卫市沙坡头区美利工业园区北区

　　7、经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-(2-甲基苯氧基甲基)苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮(3-硫-4-氨基-叔丁基-1,2-三嗪-5-酮,4-三嗪-5(4H)-酮)、硫代卡巴肼(硫卡巴脲)、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸(别名:D-樟脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸)、尿嘧啶(别名:2、4二羟基嘧啶)、医药中间体的生产、销售(以上经营范围均不包含危险化学品)、进出口贸易;(危险化学品使用范围:液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、一甲胺、醋酸酐、乙酸,有效期至2019年1月12日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、标的公司本次交易前后股权结构：

　　■

　　9、权属状况说明：宁夏亚东股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　10、财务情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月23日出具了天衡审字（2018）02132号《宁夏亚东化工有限公司财务报表审计报告》，并发表无保留意见。根据审计报告，宁夏亚东最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　11、担保情况

　　截止本公告日，宁夏亚东担保情况如下：

　　■

　　注：根据宁夏回族自治区中卫市中级人民法院民事判决书（2017）宁05民初3号，宁夏大正伟业冶金有限责任公司到期未偿付的本金2,995万元及利息1,881,836.51元，共计32,831,836.51元。该诉讼案件已终审，被告高建礼、张勇金、黄媛、宁夏锦祥建设发展有限公司、刘爱武、宁夏胜金水泥有限公司、胡晓方、宁夏亚东化工有限公司、葛建忠对上述借款本息承担连带担保责任；被告方在承担保证责任后，可有权向被告宁夏大正伟业冶金有限责任公司追偿。

　　关于宁夏亚东担保事项，转让方承诺：

　　（1）对于上述所列担保事项，双方约定了股权转让款的支付前提条件，详见“四、交易协议主要内容及履约安排之支付进度安排3.2.1第(4)①、②”

　　（2）若宁夏亚东在任何时间承担了上述所列担保责任，则受让方有权从本次收购100%股权价款中扣除对应的款项；若扣除后不足部分，由转让方以现金向公司予以补足。

　　（二）交易标的评估情况

　　江苏中企华中天资产评估有限公司接受恒隆作物的委托，对宁夏亚东截至2018年7月31日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字（2018）第2081号《江苏恒隆作物保护有限公司拟股权收购涉及宁夏亚东化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。经评估，宁夏亚东截至2018年7月31日的股东全部权益的评估价值为13,300万元。经交易各方友好协商，宁夏亚东100%股权的交易作价为13,250万元。

　　本次评估结论如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　宁夏亚东化工有限公司评估基准日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值为15,056.26万元，评估价值为17,318.72万元，增值额为2,262.47万元，增值率为15.03%；总负债账面价值为11,512.74万元，评估价值为11,512.74万元；净资产账面价值为3,543.51万元，净资产评估价值为5,805.98万元，增值额为2,262.47万元，增值率为63.85%。

　　2、收益法评估结果

　　宁夏亚东化工有限公司评估基准日净资产账面价值为3,543.51万元，股东全部权益评估价值为13,300.00万元，增值额为9,756.49万元，增值率为275.33%。

　　3、评估结果的选取

　　收益法评估后的股东全部权益价值为13,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,805.98万元，两者相差7,494.02万元，差异率129.07%。

　　评估师认为：收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是由于宁夏亚东化工有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其具有的化工类企业的经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，资产基础法并不能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现来评估企业价值。收益法评估结果是宁夏亚东化工有限公司拥有的各种资源、优势或劣势及其在未来经营中的综合反映。故收益法评估结果能更合理反映宁夏亚东化工有限公司股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估结果13,300.00万元作为委估宁夏亚东化工有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　本次评估采用的评估方法、评估依据等具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《江苏恒隆作物保护有限公司拟股权收购涉及宁夏亚东化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　4、公司董事会认为江苏中企华中天资产评估有限公司具备了专业的证券从业资格，在评估工作中保持了充分的独立性，其对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论充分、合理，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为江苏中天具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；江苏中天及其委派的资产评估师与公司、恒隆作物、宁夏亚东及现有股东均不存在关联关系。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购宁夏亚东100%股权的交易价格为人民币13,250万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。

　　四、交易协议主要内容及履约安排

　　2018年10月12日，恒隆作物与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　1、协议主体

　　受让方：江苏恒隆作物保护有限公司

　　转让方：葛建忠先生（丙方）、朱菊平先生（丁方）、蒋尚全先生（戊方）、杜文平先生（己方）

　　2、标的资产及交易对价：本次股权转让的标的资产为丙方、丁方、戊方、己方合计持有的宁夏亚东100%股权。各方同意，标的资产价格在由受让方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，以2018年7月31日为评估基准日所出具的《评估报告》确定目标公司100%股权评估值人民币13300万元基础上，受让方与转让方一致同意标的资产的交易价格为人民币13,250万元（含税）。

　　3、交易对价的支付及进度安排

　　3.1、交易对价的支付：各方同意，本次交易对价按照各方约定的支付进度安排，由受让方以现金方式分别按照股权比例支付给丙、丁、戊与己方，受让方有权代扣代缴丙、丁、戊与己方应承担的个人所得税合计2,250万。

　　3.2、支付进度安排

　　3.2.1各方同意，受让方根据丙、丁、戊与己方提供的银行账户，按照下列条款和条件向丙、丁、戊与己方支付本次交易对价，不含税金额为人民币11,000万元：

　　（1）本股权转让协议自签订之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方预付本次交易对价中的人民币3,000万元。

　　（2）自满足股权转让协议约定之生效条件、转让方完成目标公司的股权工商变更并获发新营业执照且经受让方认可，办理完毕目标公司文件、资产等实物全部交割手续（以下简称“交割日”）后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价中的人民币3,900万元。

　　（3）经受让方确认，目标公司收到转让方提供的1,600万中800万元固定资产的合法有效的发票后五（5）个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价中的人民币50万元；受让方收到转让方提供的剩余800万元固定资产的合法有效的发票后五（5）个工作日内，向转让方支付本次交易对价中的人民币50万元。

　　（4）在下列条件分别成就后，受让方分别向转让方支付本次交易对价中的相应款项，合计人民币3,000万元：

　　① 大正伟业冶金有限责任公司（以下简称“大正伟业”）及其他担保人向银行偿还借款本息3,283.18365万元（利息暂计算至2016年12月15日）及后续增加的利息，且其他各担保人出具声明不向目标公司追偿之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价中的人民币2,550万元；

　　② 宁夏金象医药化工有限公司（以下简称“宁夏金象”）及其他担保人向银行偿还450万借款本金及相应利息，且其他各担保人出具声明不向目标公司追偿之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价中的人民币450万元；

　　转让方与受让方同意，若目标公司在任何时间承担了上述①、②所列的担保责任，受让方有权从本次交易对价中扣除对应的款项。

　　（5）在满足下列条件时，受让方向转让方支付本次交易对价的人民币500万元：

　　转让方按照按照受让方的要求签署《员工劳动关系解除协议》；结清2018年7月31日前的全部工资福利及全部经济补偿金的付款凭证；在中卫市社保政策允许的补缴年限内，转让方补缴完毕在职员工2018年7月31日之前的社会保险与住房公积金。

　　（6）自股权转让协议生效之日起满两年后五个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价人民币500万中扣除下列事项后的余额部分：

　　① 转让方/目标公司违反股权转让协议中的承诺与保证给目标公司造成的损失金额；

　　② 转让方按照股权转让协议第7.2条约定应承担的责任。

　　3.2.2根据上述第3.2.1条（4）、（6）的约定，受让方有权从未付的股权转让款及第7.1.2条应付股东借款中扣除对应的金额；扣除对应的金额后不足补偿受让方或者目标公司损失的，目标公司或者受让方有权要求转让方在五（5）个工作日内补足。

　　3.2.3转让方应在股权转让协议签订后的两个月内完成上述第3.2.1条（3）项中的发票提供义务；若转让方不能按期完成该义务，则受让方有权扣除该条款对应的交易对价。

　　4、业绩承诺和补偿措施

　　转让方承诺：宁夏亚东2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于人民币2100万元、1800万元、1800万元，三年累计实现的净利润数为5700万元。

　　补偿措施：在盈利补偿期间内，如目标公司截至期末三年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至期末三年累计承诺净利润数，则转让方应对受让方进行现金补偿：

　　应补偿金额=（截至期末三年累计承诺的目标公司净利润数－截至期末三年累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺的目标公司净利润数总和（即5700万元）×目标公司所出售标的资产的交易价格（即13250万元）

　　如发生需要进行业绩补偿的情形，受让方有权在尚未向转让方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于目标公司的专项审计报告出具后的10个工作日内，由受让方、转让方对需要补偿的业绩进行确认，并由受让方、转让方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。若扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则转让方应当在受让方、转让方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向受让方一次性支付应当补偿的金额。

　　转让方进行业绩承诺补偿的总金额不超过转让方本次获得的全部交易对价，即不超过人民币13,250万元。

　　转让方确认，即使转让方在股权转让后不再参与目标公司的经营，亦应受业绩补偿承诺之约束。

　　5、期间损益和未分配利润

　　从基准日至交割日内目标公司所产生的收益由受让方享有，目标公司于基准日资产负债简表之外所产生的亏损或者增加的负债由转让方以现金形式补足。

　　6、本次交易的实施

　　股权转让协议生效后10个工作日内，受让方、转让方、目标公司至相关工商登记主管部门办理完成目标公司之股东变更登记为受让方的工商变更手续，各方应当给予必要的协助。

　　7、债权债务处理和员工安置

　　7.1债券债务处理目标公司的债权债务在交割日后依据基准日的资产负债表及股权转让协议约定由目标公司享有或承担。但转让方未向受让方披露的目标公司负债及或有负债，应全部由转让方承担。

　　7.1.1协议各方确认，转让方应负责收回目标公司的债权金额合计：人民币34,621,219.36元，具体明细列表如下：

　　■

　　转让方应在股权转让协议生效之日起一年内将目标公司上述应收债权全部收回。

　　7.1.2协议各方确认，目标公司应向转让方及其他个人偿还的借款金额合计：人民币50,670,269.24元，具体明细列表如下：

　　■

　　协议各方同意，目标公司按照转让方实际收回第7.1.1条项下应收帐款且按照上述交易对价支付进度安排第3.2.2条扣除相应金额后向转让方及其他个人清偿上述7.1.2项下债务。转让方同意，目标公司按照前述条件优先清偿转让方之外的其他个人的借款。

　　7.2员工安置

　　转让方、受让方商定，于交割日前，目标公司与全体员工解除劳动合同，所发生的与解除劳动合同的经济补偿金或赔偿金，及此前欠交的社会保险及住房公积金均由转让方承担；视受让方的具体需要，如受让方希望继续聘任其中部分员工，应由目标公司与该部分员工解除劳动时另行签署劳动合同，该部分员工的工作年资重新开始计算。转让方向目标公司及受让方承诺，交割日后，目标公司于2018年7月31日前在职的与离职员工发生的任何有关社会保险及住房公积金补缴义务或者因其引起的任何赔偿责任均由转让方向目标公司承担；若在两年内发生的赔偿责任，受让方有权从剩余的交易对价中予以扣除。

　　8、任职和竞业禁止承诺

　　竞业禁止承诺。转让方承诺，于交割日后三年内，未经受让方事先书面同意，不得直接或间接从事与目标公司相同或者有竞争性的业务；不在其他与目标公司有竞争关系的企业或组织任职；不得直接或间接招揽目标公司的任何员工。如转让方违反上述竞业限制承诺，转让方取得的收入应归受让方的所有，并向受让方支付人民币100万的违约金。

　　9、税费

　　因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定由交易各方依法自行自费缴纳；无规定者，除非股权转让协议各方另有约定，否则各方应各自承担己方与股权转让协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。

　　10、过渡期安排

　　自股权转让协议签订日至交割日期间即过渡期，转让方承诺在过渡期内：目标公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果目标公司的业务需超出其正常经营范围，应获得受让方的书面同意。未经受让方事先书面同意，目标公司不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保。不处置目标公司资产或任何权益，但正常经营所需的处置除外。不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取目标公司任何资金，但正常经营需要的除外。目标公司不得购买除正常经营所需之外的价格超过50万元的任何资产。目标公司不得发生除正常经营需要的流动资金贷款以外的债务或其他义务。目标公司不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。目标公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响股权转让协议目标实现的行为。

　　11. 各方的承诺及保证

　　11.1 受让方承诺及保证

　　11.1.1受让方为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任；受让方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。

　　11.1.2受让方签署和履行股权转让协议在任何方面均不会违反在股权转让协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或受让方的公司章程；不会违反受让方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

　　11.1.3受让方签署并履行股权转让协议是其真实的意思表示。受让方在签署股权转让协议之前已认真审阅并充分理解股权转让协议的各项条款，不会以股权转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股权转让协议的全部或部分条款，或主张股权转让协议全部或部分条款无效。

　　11.1.4在为股权转让协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

　　11.1.5在本次交易过程中，将依法办理及协助目标公司为获得股权转让协议生效所需的一切批准和同意文件。

　　11.1.6将遵守股权转让协议的各项条款，不会从事任何有悖股权转让协议契约目的的行为。

　　11.2 转让方承诺及保证

　　11.2.1转让方为具有独立民事行为能力和民事权力能力的自然人，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　11.2.2转让方签署和履行股权转让协议在任何方面均不会违反其在股权转让协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程；不会违反目标公司作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

　　11.2.3转让方签署并履行股权转让协议是其真实的意思表示。转让方在签署股权转让协议之前已认真审阅并充分理解股权转让协议的各项条款，不会以股权转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股权转让协议的全部或部分条款，或主张股权转让协议全部或部分条款无效。

　　11.2.4在为股权转让协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，转让方根据受让方要求向受让方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。若转让方隐瞒目标公司可能被行政机关作出责令停产、停业等之行政处罚等影响收购的重大事项，包括但先不限于目标公司因违反中国环境保护污染防治、安全生产、消防、职业病防治法导致的，受让方有权解除股权转让协议。

　　11.2.5在本次交易过程中，将依法办理及协助受让方为获得股权转让协议生效所需的一切批准和同意文件。

　　11.2.6过渡期内不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。

　　11.2.7转让方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照股权转让协议的约定转让给受让方，转让方持有的标的资产不存在股权代持情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等权属纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件。

　　11.2.8标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，该等资产转移给受让方将不存在任何法律障碍。

　　11.2.9转让方保证在未取得受让方书面同意的情况下，在本次交易完成前不会将所持目标公司的任何股权转让给任何第三方，否则该等转让行为无效，并且将向受让方承担相应的违约责任。

　　11.2.10转让方将遵守股权转让协议的各项条款，不会从事任何有悖股权转让协议契约目的的行为。

　　11.2.11转让方除已经向受让方披露的目标公司债务外，目标公司不存在其他逾期未偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形。

　　11.2.12 转让方保证向受让方提供的与目标公司或转让方相关的材料和情况是完整准确的，不存在未经披露或说明的或有负债（包括但不限于贷款、应收账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等），若因此给受让方造成损失，由转让方承担相应的赔偿责任。目标公司以下或有负债均由转让方承担：

　　（1）在交割日前（含交割日）目标公司的或有负债，包括但不限于目标公司在交割日出现的安全、环保、消防责任，以及目标公司于交割日前因其帐面计提税款不足等其他原因应补缴的税款及支付相关滞纳金之责任；

　　（2）在交割日后，若交割日前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违法犯罪行为、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在交割日前目标公司的财务报表上体现，或上述情形虽发生在交割日前但延续至业绩承诺期间且未在目标公司交割日前的财务报表上体现的或有负债。

　　如受让方或目标公司向相关债权人清偿该等或有负债的，则转让方应最终向受让方或目标公司承担补偿责任。如转让方的该等隐瞒对本次交易产生实质性不利影响的，且因此给受让方造成损失，转让方应赔偿受让方受到的所有损失。

　　11.2.13转让方保证在股权转让协议签署之后，转让方不会从事与目标公司构成同业竞争的行为。

　　11.2.14转让方保证：将协调附件二所列的目标公司核心管理人员在业绩承诺期间及业绩承诺期限届满后2年内，自离职之日起两年内不从事与受让方及目标公司构成同业的业务。

　　11.2.15转让方将按股权转让协议约定以及有关法律法规之规定承担由于违反转让方的承诺和保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给受让方造成的任何损失。

　　11.2.16转让方保证其配偶按照股权转让协议附件三《承诺函》的文本签订承诺函及其签字的真实性。

　　11.3 目标公司承诺及保证

　　11.3.1 目标公司为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　11.3.2 目标公司签署和履行股权转让协议在任何方面均不会违反其在股权转让协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程；不会违反目标公司作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

　　11.3.3 目标公司签署并履行股权转让协议是其真实的意思表示。目标公司在签署股权转让协议之前已认真审阅并充分理解股权转让协议的各项条款，不会以股权转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股权转让协议的全部或部分条款，或主张股权转让协议全部或部分条款无效。

　　11.3.4在为股权转让协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，目标公司根据受让方要求向受让方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

　　11.3.5在本次交易过程中，将依法办理及协助受让方为获得股权转让协议生效所需的一切批准和同意文件。

　　11.3.6过渡期内不会做出致使或可能致使目标公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。

　　11.3.7目标公司将遵守股权转让协议的各项条款，不会从事任何有悖股权转让协议契约目的的行为。

　　11.3.8除已经向受让方披露的目标公司债务外，不存在其他逾期或未经偿付的任何债务，也不存在重大资产不实等情形。

　　11.3.9目标公司保证向受让方提供的与目标公司或转让方相关的材料和情况是完整准确的，不存在未经披露或有负债（包括但不限于贷款、应收账款、担保或对第三方债务承担责任的承诺等）。

　　11.3.10目标公司将按股权转让协议约定以及有关法律法规之规定承担由于违反目标公司的承诺和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由此给受让方造成的任何损失。

　　12.不可抗力

　　12.1不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

　　12.2受不可抗力事件影响的股权转让协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在10个工作日内以书面形式通知股权转让协议对方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。

　　12.3如果股权转让协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在股权转让协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

　　13.违约责任

　　13.1 股权转让协议任何一方违反、或拒不履行其在股权转让协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。除股权转让协议特别约定, 任何一方违反股权转让协议, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

　　13.2 若受让方未按股权转让协议约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额的日万分之一向转让方支付违约金；若转让方未按股权转让协议约定履行业绩承诺补偿义务、赔偿义务、返还义务的，每逾期一日按应付未付金额的日万分之一向受让方支付违约金。

　　13.3如因法律、法规、规范性文件限制，主管机关或上交所所未予核准等不可归咎于一方的原因或过错导致本次交易不能完成或顺利推进的，则任何一方均有权单方终止本次交易，但该等终止应当提前15日通知对方。对此各方互不承担违约责任，转让方应在受让方发出书面通知之日起10个工作日内将已收到的标的资产对价款（若有）返还给受让方。

　　14. 争议及解决

　　14.1 股权转让协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。

　　14.2股权转让协议一方发生的与股权转让协议及股权转让协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则与股权转让协议发生的所有争议将由中国国际经济贸易仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁规则按照中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行。

　　15. 协议生效

　　股权转让协议经各方签字、盖章后成立，自满足下列所有生效条件之日起生效。

　　（1）受让方完成其所有内部批准程序（包括但不限于董事会、股东会）批准股权转让协议；

　　（2）目标公司完成其所有内部批准程序批准股权转让协议；

　　（3）宁夏华邦实业有限公司原股东张一、黄媛、张勇金签署情况说明；

　　（4）目标公司与孙飞达、张辉及宁夏创诺化工科技有限公司已签订三方协议，明确约定就樟脑磺酸、尿嘧啶项目解除原《合作协议书》，重新签署令恒隆作物满意的协议；

　　（5）按照基准日的资产负债表，转让方负责完成资产负债表调整过程的补税事宜并承担补缴之税款；

　　（6）转让方之配偶签署《承诺函》。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购事项涉及的人员安置情况详见“四、交易协议主要内容及履约安排之债权债务处理和员工安置第7.2条”。本次收购事项不涉及土地租赁情况，不构成关联交易，亦不存在与公司关联人产生同业竞争的情形。交易完成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。本次收购资产资金来源为恒隆作物自有资金及银行贷款。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　宁夏亚东化工有限公司主营生产除草剂中间体，主要产品为硫代卡巴肼、二氯频呐酮、三嗪酮、噻唑、转位三酮，拥有完整、科学的质量管理体系，生产工艺先进。其主营业务与公司控股子公司恒隆作物具有明显的协同效应，二氯频呐酮、硫代卡巴肼为恒隆作物主要产品的重要原料，噻唑及转位三酮产品是重要的农药化工中间体。通过收购宁夏亚东能够利用公司现有技术优势、规模优势、管理优势，实现资源共享，优势互补，一方面能进一步完善恒隆作物产业链，另一方面扩大其主要产品产能，提高产品市场占有率。目前恒隆作物正因所处化工园区政府统一环保提标改造要求而停产进行环保提标改造工作，通过收购宁夏亚东，可以实现部分产能转移，分散风险，提升公司的抗风险能力和盈利能力，培育新的利润增长点。同时，进一步丰富公司农药板块产品结构，增强业务拓展能力，提升企业核心竞争力，促进企业可持续健康发展。此外，本次收购宁夏亚东也符合国家深入开展西部大开发，实现东部沿海地区产业向中西部地区转移的战略要求。

　　本次交易完成后，标的公司将成为恒隆作物的全资子公司，标的公司亦将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司2018年度的财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资属于非同一控制下企业合并，公司收购成本超过宁夏亚东于购买日的可辨认净资产公允价值之差额部分将形成商誉。若投资完成后，宁夏亚东未能实现既定盈利指标，公司存在商誉减值的可能，但该等商誉减值金额不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、风险提示

　　（1）本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险

　　根据《股权转让协议书》，转让方承诺宁夏亚东2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于人民币2100万元、1800万元、1800万元，三年累计实现的净利润数为5700万元。在盈利补偿期间内，如宁夏亚东截至期末三年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至期末三年累计承诺净利润数，则转让方应对受让方进行现金补偿。上述业绩承诺系补偿义务人基于目前的经营状况及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

　　（2）整合风险：本次收购完成后，公司对宁夏亚东在业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期，亦存在一定不确定性。在本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

　　（3）环保风险

　　农药产品生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废，尤其是废水的排放量较大，会对环境造成一定程度的污染。宁夏亚东一贯高度重视企业生产中的环保问题，严格遵守有关环境保护方面的法律法规，加大“三废”治理力度，确保“三废”达标排放。但随着我国环保政策的不断趋严，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致环保治理费用支出的增加，从而影响宁夏亚东的盈利水平。

　　（4）市场竞争风险

　　随着我国农药行业的产业升级的步伐加快，以及国家政策对产品优化、环境管理要求的不断提高，国内一些有资金、有实力的农药企业会加快进入高效低毒、生物农药市场的步伐。若宁夏亚东未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、产业转型和市场扩展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。

　　公司将加强对宏观经济形势及行业动向的及时把握，加强质量管理，优化宁夏亚东治理结构，完善内部协作机制，积极防范上述风险，从而保障自身的核心竞争力。

　　公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　证券代码：603188  证券简称：ST亚邦  公告编号：2018-101

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日14 点00 分

　　召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司 2018年10月12日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：亚邦投资控股集团有限公司、许芸霞、许旭东、许济洋、许旭征、张龙新

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年10月25日—10月29日（周日除外）上午9：00至11：00，下午13：30至16：30。

　　（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　　（三）登记手续：

　　1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

　　2、法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

　　3、委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

　　股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2018年10月29日（星期一）下午 14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：王美清

　　联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　　邮政编码：213163

　　电话号码：0519-88316008

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏亚邦染料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603188          证券简称：ST亚邦         公告编号：2018-102

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于公司部分子（分）公司复产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）下属子（分）公司于2018年4月28日收到灌南县人民政府的停产通知，为积极响应政府两灌园区环保集中整治要求，4月28日起公司所在连云港堆沟港镇化工园区内子（分）公司全部停产，配合进行环保自查自纠工作。因本次涉及停产的8家公司最近一个会计年度的营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的82.85%，触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1条，上海证券交易所对公司股票自2018年8月14日起实施“其他风险警示”。

　　停产期间，公司严格按照国家有关环保方面的法律法规及江苏省沿海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。目前，公司子公司江苏华尔化工有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司、连云港亚邦制酸有限公司已完成了地方政府部门要求的各项安全、环保、消防整改任务。

　　2018年10月12日，公司收到政府相关部门《县政府关于组织华尔化工等企业复产的通知》，确认江苏华尔化工有限公司、江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司、连云港亚邦制酸有限公司3家企业具备复产条件，同意复产，并要求企业做好安全、环保、消防复产前准备工作。上述三家公司营业收入合计占公司2017年经审计营业收入的62.97%，净利润合计占公司2017年经审计净利润的96.44%。

　　公司其他企业正对照江苏省沿海化工园区的企业整改标准积极推进整改工作，争取尽快完成整改，向政府部门提交复产申请，早日复产。同时，公司将根据上交所《股票上市规则》等法律法规，核实公司在符合相关规则的情况下向上海证券交易所申请撤销“其他风险警示”。

　　公司将持续关注上述事项并及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2018年10月13日