证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2018-049

　　晋西车轴股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2018年10月12日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2018年9月 28日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

　　一、审议通过公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-051号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于2018年10月29日召开公司2018年第二次临时股东大会的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2018-052号公告）

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2018-050

　　晋西车轴股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年10月12日在公司会议室召开，会议通知于2018年9月28日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，会议审议通过公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一八年十月十三日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴       公告编号：临2018-051

　　晋西车轴股份有限公司关于公司（含全资

　　子公司）使用部分闲置自有资金进行投资

　　理财暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）及全资子公司拟与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）共同投资集合资金信托计划产品。

　　●交易风险：本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　●过去12个月内，公司及全资子公司与中兵财富共同认购五矿信托-幸福11号集合资金信托计划累计次数为2次，金额为15,000万元。

　　●该交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司（含全资子公司）拟利用自有资金不超过50,000万元（含尚未到期的15,000万元）人民币与中兵财富共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵财富的关联交易金额为50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.02%。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、住所：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

　　4、成立时间：2017年9月28日

　　5、法定代表人：唐斌

　　6、注册资本：300,000万元

　　7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　8、主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

　　9、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　　10、财务情况：因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资的财务情况如下：截至 2017 年 12 月 31 日，中兵投资资产总额为 3,808,179.70 万元，资产净额为 963,884.37 万元，2017 年度营业收入为 127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。截至2018年6月30日，中兵投资资产总额为3,809,516.41万元，资产净额为708,549.26万元，2018年截至6月营业收入为98,192.91万元，净利润为33,919.63万元。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）投资产品范围

　　公司及全资子公司运用闲置自有资金与中兵财富共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，并由中兵财富向公司及全资子公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，本投资风险低、安全性高。

　　（二）投资额度

　　在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元（含尚未到期的15,000万元）人民币与中兵财富共同进行投资理财，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）额度有效期

　　上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　（四）实施方式

　　在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资目的及对公司的影响

　　（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。

　　（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）公司及全资子公司使用闲置自有资金与中兵财富共同投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。

　　6、中兵财富与公司及子公司共同投资时均将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全，保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受损或年化收益率未达到约定水平，中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2018年10月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案》，其中关联董事张朝宏、姚军奎、孔炯刚、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易议案的详尽资料，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一致同意将此项议案提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：公司（含全资子公司）利用自有资金与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平。中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含全资子公司）拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品，符合公司经营发展需求，有利于提高公司的资金使用效率及增加投资收益，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。本委员会同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1、晋西车轴第六届董事会第三次会议决议

　　2、晋西车轴第六届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见

　　4、独立董事关于公司（含全资子公司）使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的独立意见

　　5、董事会审计委员会书面审核意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二○一八年十月十三日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴       公告编号：临2018-052

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月29日  9点00分

　　召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月29日

　　至2018年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第六届董事会第二次、第三次会议审议通过，相关内容公司已于2018年8月22日、2018年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

　　（二） 登记时间：2018年10月25日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

　　（三） 登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

　　邮编：030027

　　（四） 联系人：于凡  綦继

　　联系电话：0351-6628286

　　传真：0351-6628286

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　附件1：股东登记表

　　附件2：授权委托书

　　●      报备文件

　　晋西车轴第六届董事会第三次会议决议。

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加晋西车轴股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

　　姓名/名称：

　　身份证号码/营业执照号：

　　股东账户号码：                   持股数：

　　联系电话：                       传真：

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　晋西车轴股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。