证券代码：603306   证券简称：华懋科技     公告编号：2018-063

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年10月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长张初全先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书陈少琳出席了会议、高管张初全、曹耀峰、崔广三出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案为普通决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所

　　律师：戴雪光、翟夏炎

　　2、

　　律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　2018年10月11日

　　证券代码：603306 证券简称：华懋科技     公告编号: 2018-064

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于第三期限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2018年10月9日

　　●限制性股票登记数量：600万股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）履行的相关程序

　　1、2018年7月16日，公司召开2018年第三次临时董事会，审议通过《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对2018年第三次临时董事会的相关事项发表了独立意见。

　　2、2018年7月16日，公司召开2018年第一次临时监事会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并对激励对象名单进行了核实。

　　3、华懋科技于2018年7月17日至2018年7月26日在公司公告栏将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于2018年8月22日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况对外公告。

　　4、2018年8月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　5、2018年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。由于4名激励对象因个人资金等原因自愿放弃参与本次激励计划，因此本次限制性股票的授予对象由原来的300人调整为296人。除上述调整事项外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过内容的一致。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年8月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。并对授予的激励对象名单进行了核实。

　　（二）公司本次激励计划实际授予情况如下

　　1、授予日：2018年8月29日

　　2、授予价格：8.22元/股

　　3、股票来源：向激励对象定向发行股票

　　4、授予数量及授予人数：本次授予限制性股票数量为600万股，向296名激励对象进行授予，为公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。

　　5、授予对象名单及数量

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　　本次获授限制性股票的激励对象与公司2018年8月30日在上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）上公告的第三期限制性股票激励对象名单一致。

　　注：（1）、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（2）、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　二、本次激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　　限制性股票解锁条件：本激励计划授予的解锁考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述2018年净利润、2019年净利润及2020年净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月5日出具了信会师报字〔2018〕第ZA15658号验资报告，验证结果为：截至2018年8月30日止，公司已收到 296名激励对象认缴的出资款人民币 49,320,000元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币6,000,000 元，余额计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 313,019,706元，实收股本为人民币313,019,706 元

　　四、限制性股票的登记情况

　　2018年10月9日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由307,019,706股增加至313,019,706股，公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：

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　　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

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　　本次授予后,公司股权分布仍然具备上市条件。

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本激励计划第三期限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　经测算，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划将有助于公司业绩的提升。

　　九、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　2、验资报告

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月11日