证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2018-065
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议通知及会议材料于2018年09月26日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2018年10月10日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》(公告编号2018-067)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、会议审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。
《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号2018-068)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避了该议案的表决。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
本次董事会拟定于2018年10月26日上午9:30召开2018年第三次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2018-069)全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2018-066
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议通知及会议材料于2018年09月26日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2018年10月10日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
公司监事会对公司及子公司使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品的事项进行了核查,监事会认为:理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率,公司在保证流动性和资金安全的前提下,择机购买低风险的理财产品,不会影响到正常的生产经营,有利于提高公司自有闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多投资回报。董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合公司和全体股东的利益,审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此,同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》(公告编号2018-067)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、会议审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司目前实际经营情况,拟对关联交易预计额度进行调整,《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号2018-068)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司监事会
2018年10月11日
证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告代码:2018-067
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月10日召开了第八届董事会第十二次会议,审议通过了公司《关于使用自有资金购买理财产品的议案》,拟继续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金适时购买风险较低的理财产品(包括银行保本理财产品),在上述额度内,资金可以一年内滚动使用,并授权公司管理层在上述范围内全权办理实施等相关事项,具体情况如下:
一、投资概况
1、投资目的:在充分保障公司日常经营的资金需求、不影响公司正常生产经营及有效控制风险的前提下,利用自有闲置资金购买理财产品,可以提升公司资金使用效率及资金收益水平,提高资产回报率,增强公司盈利能力,为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、授权额度:最高额度不超过5亿元人民币,在上述额度内,资金可循环分批使用。
3、资金来源:公司自有闲置资金。
4、投资期限:自该计划经公司股东大会审批通过之日起一年内。
5、投资品种:拟购买风险较低、流动性好的理财产品。公司将选择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构购买理财产品,且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
6、实施方式:投资理财必须以公司及子公司名义进行,在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施,公司财务部门具体操作。
二、审批、决策与管理程序
本次使用自有闲置资金购买低风险理财产品投资事项已经公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
该事项尚需提请公司股东大会批准并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财产品金额、期间、选择的理财产品品种、签署合同及协议等,有效期为经公司股东大会审批通过之日起一年。
公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
三、对公司的影响
在确保生产经营等资金需求和安全的前提下,利用自有闲置资金择机购买低风险的理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金利用效率和收益,能获得一定的投资效益,并提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报,符合全体股东的利益。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。
(3)相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对购买低风险理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定,披露理财产品的购买以及损益情况。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
单位:万元
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六、相关意见
1、独立董事意见
公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金购买低风险理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司正常的生产经营,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同时,公司董事会制订了切实有效的内控措施,决策程序合法合规。
因此,我们一致同意公司使用额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买理财产品,投资对象为风险较低、流动性好的理财产品,并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施相关事宜,并将该项事项提交公司股东大会审议,投资期限为自相关股东大会审议通过之日起一年内。
2、监事会意见
公司监事会对公司及子公司使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品的事项进行了核查,监事会认为:理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款收益率,公司在保证流动性和资金安全的前提下,择机购买低风险的理财产品,不会影响到正常的生产经营,有利于提高公司自有闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多投资回报。董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合公司和全体股东的利益,审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此,同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、公司第八届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2018-068
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于调整2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年03月27日披露了《关于2018年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-015)对公司2018年全年预计发生的关联交易进行了披露,并经2018年03月25日召开的第八届董事会第六次会议和2018年04月17日召开的2017年度股东大会审议通过。
截止目前,根据公司业务发展需要,拟调整与伦普利澳大利亚有限公司(以下简称“伦普利”)、广州路嘉纳服饰有限公司(以下简称“广州路嘉纳”)、恒成国际发展有限公司(以下简称“恒成”)日常关联交易的预计额度,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司及子公司为满足正常生产经营需要,发挥集团产业链协同效应,降低生产经营成本,公司预计与关联方发生日常关联交易金额调增8,300万元。
1、审议情况
《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避了对该议案的表决。
3、本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议,关联股东山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。
4、本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
■
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
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二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1)伦普利澳大利亚有限公司
注册资本:3.1万美元,住所:PITCHERPARTNERS,LEVEL19,15WILLIAMSTREET,MELBOURNE,VIC3000,法定代表人:邱亚夫。经营范围:羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。
截止2018年6月30日的资产总额为251,265千澳元,净资产为18,513千澳元,2018年1-6月度营业收入为297,023千澳元,净利润为1,011千澳元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团孙公司。
(2)广州路嘉纳服饰有限公司
注册资本:人民币100万元,住所:广州市越秀区大德路308号1210房,法定代表人:张加民。经营范围:服装批发;鞋批发;箱、包批发;百货零售(食品零售除外);纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;箱、包零售;钟表零售;时装设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外)。
广州路嘉纳服饰有限公司:截止2018年6月30日的资产总额为4,233.96万元,净资产为810.94万元,2018年1-6月营业收入为524.19万元,净利润为57.68万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:广州路嘉纳服饰有限公司为如意科技集团控股股东山东如意时尚投资控股有限公司的全资子公司。
(3)恒成国际发展有限公司
注册资本:960万美元,住所:香港九龙尖沙咀帝国中心,法定代表人:邱亚夫。经营范围:经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。
截止2018年6月30日的资产总额为59,697.89万美元,净资产为8,482.00万美元,2018年1-6月营业收入为27,475.93万美元,净利润为4,125.60万美元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司,且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团、香港恒成国际发展有限公司法定代表人、董事长。
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,履约能力较强,日常交易中均能履行合同约定,向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、定价政策和定价依据
(一)销售产品的价格确定标准为市场价。
(二)采购业务
公司通过关联方采购原辅料,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度,有利于公司保持稳定的销售业务,从而保障公司持续稳定的生产经营,对公司的主营业务发展具有积极意义。因此,上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需,符合公司的实际经营和未来发展的需要,有利于公司持续发展。
公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次调整日常关联交易额度是为公司及控股子公司正常生产经营所需,是根据公司业务及经营计划实际情况确定,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。
我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
本次调整日常关联交易额度是公司及控股子公司正常生产经营所需,属于正常的商业交易行为;相关审议、决策程序符合相关规定;本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易规则,利于公司长远发展,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。
因此,我们同意本次调整日常关联交易额度事项,并将该事项提交股东大会审议,与本项交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、公司第八届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2018年10月11日
证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2018-069
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下称“公司”)第八届董事会第十二次会议定于2018年10月26日召开公司2018年第三次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开的基本情况:
1、股东大会届次:本次会议为公司2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性。
本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
4、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间:2018年10月26日上午09:30。
网络投票时间:2018年10月25日—10月26日。其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年10月26日上午09:30-11:30,下午13:00-15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年10月25日下午15:00-10月26日下午15:00的任意时间。
6、会议的股权登记日:2018年10月22日
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点:山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
2、审议《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》
说明:
1、上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。
2、上述第2项议案关联股东需回避表决。
3、本次股东大会对上述提案的中小投资者(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票并披露单独计票结果。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表:
■
四、会议登记方式
1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、登记时间:2018年10月25日上午8:30-11:30,下午13:00-17:30。
5、登记地点及授权委托书送达地点:
地址:山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。
邮编:272073
联系电话:0537-2933069传真:0537-2935395
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系人:徐长瑞
联系电话:0537-2933069
传真号码:0537-2935395
2、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜,另行通知。
七、备查文件
公司第八届董事会第十二次会议决议
八、附件
附件1:参加网络投票的具体操作流程;
附件2:授权委托书。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2018年10月11日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为:362193,投票简称为:如意投票。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
1、各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
采用等额选举(如表一提案1,采用等额选举,应选人数为4位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
2、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年10月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
山东如意毛纺服装集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席山东如意毛纺服装集团股份有限公司2018年10月26日召开的2018年第三次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
2、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人股东帐户: 委托人持股数量:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日