上海姚记扑克股份有限公司

　　四届十九次董事会议决议

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月30日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十九次会议的通知，会议于2018年10月10日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案并履行了相关公告义务。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]318号验资报告，截至2018年9月6日止，公司已收到5名激励对象缴纳新增出资款人民币2,730,000元，均为货币出资。其中600,000元作为新增注册资本，其余2,130,000元作为资本公积。截至2018年9月6日止，变更后的累计注册资本为人民币397,769,187元，股本为397,769,187股。

　　2018年9月26日，公司完成了首次授予5名激励对象60万股限制性股票的登记工作。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，将公司注册资本由原来的397,169,187元增加至397,769,187元，总股本由原来的397,169,187股增加至397,169,187股，并对现行《公司章程》相关条款进行修订。董事会授权董事长及其授权人员办理工商登记等相关手续。

　　公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的相关事项，故本次增加注册资本及修订《公司章程》的事项无需提交股东大会审议。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　与会董事签字:

　　姚文琛:

　　姚朔斌:

　　姚硕榆:

　　唐霞芝:

　　殷建军:

　　阮永平:

　　潘  斌:

　　证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-088

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　章程修正案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10月10日以现场与通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的相关事项，故本次增加注册资本及修订《公司章程》的事项无需提交股东大会审议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　根据《公司法》等相关规定，《公司章程》的具体修订内容如下：

　　一、原“第六条” 为：

　　公司注册资本为人民币397,169,187元。

　　现“第六条”修改为:

　　公司注册资本为人民币397,769,187元。

　　二、原“第十七条” 为：

　　公司股份总数为397,169,187股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

　　现“第十七条”修改为:

　　公司股份总数为397,769,187股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年10月10日