致行动人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　根据信息披露义务人出具的声明并查阅上市公司的公告文件，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　根据信息披露义务人出具的声明，并经本财务顾问核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

　　十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

　　因执行泸州中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，于2018年6月6日，泸天化集团持有的部分泸天化股份股票被重整管理人实施司法扣划以代上市公司偿还债务，其中泸天化集团持有的13,584,275股上市公司股份被扣划至中国银行股份有限公司泸州分行名下证券账户、持有的10,037,773股上市公司股份被扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行名下证券账户；于2018年8月3日，泸州中院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将泸天化集团持有的剩余全部179,477,952股上市公司股份扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。综上，泸天化集团因执行法院裁定以非交易过户形式合计被扣划203,100,000股上市公司股份上述扣划完成后，泸天化集团于本次权益变动前持有上市公司股票数量为0股、不再是上市公司控股股东。

　　本次权益变动前，泸天化股份暂无控股股东、实际控制人。经本财务顾问查阅上市公司披露的董事会决议、定期报告等公告文件，原控股股东泸天化集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

　　十六、关于信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细单》，在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细单》，并查阅信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属签署的自查报告及相关声明，在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本核查意见签署日期间，泸天化集团监事郑文全的配偶张玉梅存在通过证券交易买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

　　■

　　针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，郑文全、张玉梅已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

　　“声明人张玉梅承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项。于本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人郑文全或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　声明人郑文全承诺：该证券交易账户系以声明人张玉梅个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向配偶张玉梅透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张玉梅作出买卖上市公司股票的指示。

　　随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人张玉梅将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

　　在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本核查意见签署日期间，泸天化集团董事陈向东的配偶的姐夫颜吉富存在利用陈向东的股票账户买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：

　　■

　　针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，陈向东、颜吉富已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：

　　“声明人颜吉富承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项；于上市公司本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人陈向东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人利用声明人陈向东股票账户上述买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　声明人陈向东承诺：该证券交易账户虽以本人名义开立，但实际系由颜吉富管理及操作，上述买入上市公司股票的行为系由颜吉富利用该证券交易账户做出。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向颜吉富透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向颜吉富作出买入上市公司股票的指示。

　　随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人颜吉富将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”

　　经核查，除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。

　　十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查

　　本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。

　　十八、财务顾问意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。

　　■

　　四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST天化

　　股票代码：000912

　　信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司

　　住所：张家港保税区石化交易大厦819-7室

　　通讯地址：江苏省张家港市城南如意通大厦1201

　　信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司

　　住所：合江县榕山镇天华路32号

　　通讯地址：合江县榕山镇天华路32号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2018年10月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

　　四、在本次权益变动前，根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

　　经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中泸天化（集团）有限责任公司中标股票数为28,600万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至18.24%,；江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后共计持股比例将为11.73%。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、江苏天华富邦科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人1

　　1. 信息披露义务人基本情况

　　■

　　2. 信息披露义务人的控制关系

　　■

　　3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　（二）信息披露义务人2

　　1. 信息披露义务人基本情况

　　■

　　2. 信息披露义务人的控制关系

　　■

　　3. 信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　（三）各信息披露义务人间的控制关系

　　■

　　二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。

　　根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

　　经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，持股比例由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人，共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后，共计持股比例将为11.73%。

　　本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司可能在未来12个月内减少持有上市公司股份。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为：江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》而增加。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人。本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计持有股票数为18,400万股，共计持股比例将为11.73%。其中，本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为11,800万股，将占上市公司总股本的7.53%。本次权益变动前，四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为6,600万股，将占上市公司总股本的4.21%。

　　三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

　　根据《泸天化股份重整计划》规定及《重整投资框架协议》约定，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺：本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但信息义务披露人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年4月10日至2018年10月10日），江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2018年10月10日

　　江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：2018年10月10日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　(一) 信息披露义务人的工商营业执照；

　　(二) 信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　(三) 《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

　　(四) 泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

　　(五) 《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　■

　　签署日期：二〇一八年十月十日

　　风险提示及信息披露义务人声明

　　（一）风险提示

　　1、行政审批风险

　　本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过上述审查及确认存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2、信息披露义务人控股股东发生变动的风险

　　本次权益变动期间内，信息披露义务人股权结构及控股股东可能会发生变化，但实际控制人不会发生变化，仍为泸州市国资委。该事项能否通过泸州市国资委、泸州市人民政府审批尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人声明

　　1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　（二）一致行动人

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、股权结构图

　　截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构如下：

　　■

　　泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团的控股股东、实际控制人。

　　2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　信息披露义务人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　（二）一致行动人

　　1、股权结构图

　　截至本报告书签署日，泸州工投的股权结构如下：

　　■

　　泸州市国资委持有泸州工投94.29%股权，为泸州工投的控股股东、实际控制人。

　　2、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　（2）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　一致行动人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况参见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”之“（一）信息披露义务人”之“2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　（一）信息披露义务人

　　1、信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人主要业务为集中式供水（自备水），码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁等。

　　2、信息披露义务人最近三年及一期简要财务状况

　　2018年8月31日，泸州中院裁定《泸天化集团重整计划》执行完毕。信息披露义务人最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）一致行动人

　　1、一致行动人的主要业务

　　一致行动人泸州工投及其合并报表范围内子公司的主要业务板块为贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。

　　2、一致行动人最近三年简要财务状况

　　一致行动人最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　泸天化集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼主要为泸天化集团破产重整案、华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案，具体情况如下：

　　（一）泸天化集团破产重整案

　　2017年12月4日，古叙煤田以泸天化集团不能清偿其到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向泸州中院申请对泸天化集团进行重整。

　　2017年12月8日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号《民事裁定书》，受理了古叙煤田对泸天化集团的重整申请。

　　2018年5月24日，泸天化集团召开第二次债权人会议，表决通过了《泸天化集团重整计划（草案）》。

　　2018年5月28日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化集团重整计划》。

　　2018年8月31日，根据泸州中院（2017）川05破2号之二《公告》，裁定确认《泸天化集团重整计划》执行完毕。

　　（二）华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案

　　2014年3月20日，华融金融公司与泸天化股份的全资子公司和宁公司签订了《回租物品转让协议》（华融租赁（14）转字第1401993100号）、《融资租赁合同》（华融租赁（14）回字第1401993100号）。2015年8月20日、2016年4月4日，华融金融公司与和宁公司及化工控股签订了《补充协议》及《补充协议（1）》。

　　为了保证《融资租赁合同》及《补充协议（1）》的履行，2016年4月4日，泸天化集团与华融金融公司签订了《保证合同》，合同约定泸天化集团为和宁公司依《融资租赁合同》及其《补充协议（1）》形成的全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融金融公司为实现债权支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用承担连带保证责任。

　　因和宁公司拖欠租金，2017年4月26日，华融金融公司对和宁公司、化工控股及泸天化集团一并提起了诉讼，请求判令泸天化集团对上述款项承担连带保证责任。

　　2017年5月24日，和宁公司收到来自浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的《民事裁定书》（（2017）浙01民初428号），裁定冻结和宁公司、化工控股及泸天化集团银行存款264,968,338.26元或查封、扣押其他相应价值财产；同日，泸天化集团收到来自杭州中院的《财产保全事项通知书》（（2017）浙01民初428号），杭州中院根据华融金融公司申请，已对泸天化集团的财产采取了保全措施，冻结泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股。

　　2017年12月14日，泸州中院裁定受理和宁公司破产重整一案，和宁公司进入破产重整程序。根据《破产法》第十九条，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。截至2018年1月17日，杭州中院根据华融金融公司申请冻结的泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股已经解除冻结。

　　和宁公司是上市公司重要的经营实体之一。根据《泸天化股份重整计划》，和宁公司将取得不超过21,927万股泸天化股份重整程序中资本公积转增的股票，用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，从而彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产。

　　2018年9月14日，杭州中院下达《民事判决书》（（2017）浙01民初428号），判决如下：“一、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司租金259,721,071.41元、名义货价5,100,000元；二、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司违约金138,430.84元（暂算至2017年4月6日；此后以各阶段到期未付租金为基数，自2017年4月7日起按日万分之四点七的标准计算，自2017年12月14日停止计算）；……四、泸天化（集团）有限责任公司对宁夏和宁化学有限公司上述第一、二项判决确定的债务承担连带清偿责任，并对上述债务中违约金部分按照第二项判决确定的时间、标准计算至2017年12月11日”。

　　根据泸州中院依法裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，和宁公司已与华融金融公司协商达成一致，约定和宁公司以现金及上市公司股票清偿债务。双方正就该债务清偿事项协商签署相关协议。按照《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，待偿债现金给付及股票划转完成后，和宁公司与华融金融公司该笔债务清偿完成，泸天化集团上述连带保证责任也将相应解除。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　（二）一致行动人

　　■

　　2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川监管局对宁忠培（现任泸天化集团董事、总经理）出具了[2014]5号《行政处罚决定书》，依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定对时任泸天化股份董事、总经理宁忠培给予警告，并处以5万元罚款。中国证监会认定泸天化股份对于对外提供重大担保事项未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，除上述宁忠培在泸天化股份任职期间的处罚外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

　　截至本报告书签署日，泸天化集团无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）一致行动人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

　　■

　　（三）控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

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　　注：以上数据系根据各公司公开披露的定期报告整理。七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况

　　截至本报告书签署日，泸天化集团及泸州工投存在关于股权划转及增资的相关安排，具体如下：

　　（一）划转及增资方案

　　2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。

　　根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投拟请求泸州市国资委将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。

　　无偿划转前，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权；无偿划转后，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州工投持有泸天化集团100%股权。泸州工投向泸天化集团增资5亿元后，泸天化集团实收资本增至102,802.93万元，泸州工投仍为泸天化集团唯一股东。

　　（二）划转及增资事项尚需取得的授权或批准

　　上述泸天化集团股权划转及增资事项尚需取得泸州市国资委、泸州市人民政府的批复。

　　第三节权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一，受让泸天化股份资本公积转增的部分股票。

　　泸天化集团希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，泸天化集团将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。

　　本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸天化集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，泸天化集团将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

　　二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）信息披露义务人已履行的决策程序

　　2018年9月11日，泸天化集团第一届董事会第五十七次会议作出如下决议：同意泸天化集团在泸州市国资企业范围内征集联合投资人共同参与泸天化股份4.7亿股转增股票的公开处置，其中，泸天化集团受让2.86亿股，联合投资人受让1.84亿股。

　　2018年9月20日，泸州市国资委下发泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于〈泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示〉的批复》，同意泸天化集团公开征集联合投资人以3.50元/股的均价，总额16.45亿元共同参与泸天化股份4.7亿股资本公积转增股票的公开处置。

　　2018年9月26日上午，联合体作为投标人获得泸天化股份职工代表大会的认可；同日下午，在泸州中院的监督下，经泸天化股份重整投资人评标委员会评定并投票表决，泸天化集团等三家企业组成的联合体获得评标委员会同意。在完成评标过程之后，重整管理人已于2018年9月27日向泸天化集团等三家企业组成的联合体发出重整投资人资格确认函。

　　2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》，联合体同意以均价3.50元/股受让泸天化股份资本公积转增股份4.7亿股，交易总价款为16.45亿元。

　　（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准

　　本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　未来信息披露义务人对所持有的上市公司股份的处置将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动中取得的股票自登记至泸天化集团名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司A股流通股；一致行动人持有上市公司A股流通股115,064,610股，占上市公司总股本的7.34%。

　　本次权益变动的方式为执行司法裁定，泸天化集团作为重整投资人之一，参与受让上市公司转增股票。2018年9月30日，信息披露义务人等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》。根据该协议及联合体中标情况，信息披露义务人将受让上市公司资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：

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　　二、本次权益变动的具体情况

　　2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。

　　根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本为基数，按照每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增股本，共计转增98,300万股。资本公积转增股本实施完毕后，泸天化股份总股本由58,500万股增加至156,800万股。前述转增股票不向股东分配，全部在重整管理人的监督下按照泸天化股份重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，47,000万股由重组投资人有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。

　　为推进泸天化股份重整计划的执行，上市公司于2018年9月11日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），重整管理人以公开招标方式遴选重整投资人有条件受让前述47,000万股转增股票。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一。2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》。本次权益变动完成后，泸天化集团直接持有泸天化股份28,600万股，占上市公司总股本的18.24%。

　　三、股份权利限制及其他安排情况

　　（一）业绩补偿承诺

　　根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作为联合体中承担业绩补偿承诺义务的主投标人，作出如下承诺：

　　泸天化集团承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由泸天化集团在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向泸天化股份补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。

　　（二）股份限售承诺

　　根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作出如下承诺：

　　泸天化集团本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式

　　泸天化集团等三家企业组成的联合体以现金方式支付1,645,000,000元受让泸天化股份资本公积转增股份470,000,000股，其中泸天化集团出资688,200,000元，受让286,000,000股。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　　信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下：

　　泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增股份资金来源于泸天化集团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持，资金来源合法合规。

　　泸天化集团的自有资金中，部分来自泸天化股份清偿债务支付资金。根据《泸天化股份重整计划》，泸天化集团作为泸天化股份的重要债权人，已将对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿，以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化集团对上市公司所享有的剩余债权，由上市公司在其重整计划获得法院裁定批准之日起12个月内以现金方式分期清偿完毕，且泸天化集团不再就该等债权计收利息。

　　泸州工投于2018年9月19日向泸天化集团出具了承诺，在泸天化集团中标重整投资人后，泸州工投将向泸天化集团提供总额7.8亿元的资金支持（包括但不限于增资、借款等方式），用于泸天化集团支付本次权益变动所需部分资金。截至2018年6月末，泸州工投资产总额243.80亿元，流动资产71.27亿元（其中货币资金14.12亿元），净资产78.32亿元（其中归母净资产58.79亿元），资产负债率67.87%，具备为泸天化集团提供上述资金支持的资金实力。

　　除上述事项外，泸天化集团本次受让泸天化股份资本公积转增股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节后续计划

　　一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　信息披露义务人将以本次重整为契机，从维护上市公司及全体股东利益出发，继续对上市公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，具体调整方向如下：根据行业竞争情况并结合上市公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升级。同时，积极稳妥地寻求发展其他周期波动小、盈利预期好的业务，寻求新的利润增长点，进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对上市公司经营业绩带来的影响。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　信息披露义务人将支持泸天化股份及其核心子公司和宁公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：

　　在泸天化股份重整计划的执行阶段，其现有资产中的部分低效、闲置的固定资产将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、清偿债务。

　　此外，和宁公司作为泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司重要的营业收入来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以清偿债务或支付费用等，以使和宁公司主要经营性资产和业务得到保留，有效化解债务风险并全面恢复其盈利能力。同时，在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追加提供连带责任保证担保。

　　截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　在泸天化股份重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司股东。上市公司将依照法定程序，在董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将充分听取金融机构股东的合理建议或意见，在切实保障金融机构股东与广大中小股东合法权益的基础上，依照法定程序对公司章程进行修改。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　泸天化股份重整期间，上市公司原经营管理层仍继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作。泸天化股份将不断调整完善内部运作机制、用人机制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律