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　　声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上市备查文件：

　　联系人：岳峰

　　联系地址：宁波市鄞州区天童北路702号亨润工业城办公大楼三楼

　　联系电话：0574-87410501

　　传真：0574-87410501

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

　　保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　三、中介机构声明

　　本次交易的对立财务顾问申港证券股份有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　法律顾问国浩律师（杭州）事务所声明：确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　审计机构立信会计师事务所声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司确认《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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　　说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　（一）交易概述

　　本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00万元的价格转让给富邦控股。

　　本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。

　　富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。

　　（三）标的资产定价依据及交易价格

　　本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。

　　根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为12,850.00万元。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的相关指标测算如下：

　　单位：万元

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　　注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度经审计数据。

　　基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司2017年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：

　　单位：万元、%

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　　（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　六、本次交易的决策和报批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、上市公司的决策程序

　　2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

　　2018年9月11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年9月11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

　　2、交易对方的决策程序

　　富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。

　　（二）本次交易尚需获得的批准

　　截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准。

　　本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

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　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东富邦控股于2018年9月10日召开了股东会，批准了本次重组方案。

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持宁波富邦股份的计划。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。

　　九、本次重组对中小投资者保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

　　（一）严格履行信息披露义务

　　本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

　　（二）严格执行审议程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，交易的决策程序将严格按照关联交易相关的法定程序进行表决。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案在公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（三）充分保障本次的交易定价公允性

　　公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估；已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况进行核查，并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明确意见；确保本次出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。

　　（四）提供网络投票平台

　　公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明

　　根据上市公司2017年年度审计报告（天健审[2018]1538号）、2018年1-5月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15568号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：

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　　如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、审批风险

　　本次交易已获得公司八届董事会第十次会议审议通过。

　　截至本摘要出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　三、交易标的估值风险

　　本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构国众联评估公司以2018年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第3-0029号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　四、用于向富邦铝材出资的土地使用权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险

　　根据《重大资产出售协议》，富邦控股将标的资产剔除银行负债后按截至2018年5月31日的净值出资设立富邦铝材，本次交易完成后，富邦控股受让富邦铝材100%股权。而公司用于向富邦铝材出资的土地及房产已向银行进行了抵押，涉及银行贷款14,790.00万元，具体土地及房产参见报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”之“1、资产项目”。由于银行贷款属于本次拟转让债务的一部分，目前正在与银行协商解除抵押方案，截至本摘要出具日，上述土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。

　　根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。此外，富邦控股知晓上述资产处于抵押状态，并同意无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易或上市公司构成实质性影响。

　　尽管存在上述约定，如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向富邦铝材出资的土地及房产无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。

　　五、标的资产的债务转移风险

　　根据宁波富邦和富邦控股签订的《重大资产出售协议》，鉴于宁波富邦已对标的资产进行内部重组，标的资产已归集为两部分，即富邦铝材100%股权及宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，本次交易涉及的转移债务涉及出资至富邦铝材的债务与宁波富邦的银行负债两部分。

　　（一）标的资产中出资至富邦铝材的债务

　　本次交易前，宁波富邦先做内部资产整合，以截至2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债按账面净值（即标的资产剔除银行负债）出资设立富邦铝材，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接。

　　截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中出资至富邦铝材的负债合计551.23万元，针对该部分债务的转移，宁波富邦已通知相关债权人，并已取得部分债权人出具的债务转移同意函。截至本摘要出具日，已偿还或已取得债权人同意转移的债务金额合计为520.19万元，占标的资产中出资至富邦铝材的负债总额的94.37%。根据《重大资产出售协议》，对于该部分债务，如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。

　　（二）银行债务

　　截至2018年5月31日，本次交易拟出售资产中银行负债合计26,720.35万元，针对该部分债务，宁波富邦已通知相关债权人，已取得了全部债权人同意公司设立富邦铝材承接铝板带材业务并将富邦铝材100%股权转让给富邦控股的同意函。

　　针对该部分债务的承接，根据《重大资产出售协议》，协议生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。1、宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。2、如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。3、如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。

　　尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移，从而导致宁波富邦被相关权利人要求履行偿还义务的风险，以及宁波富邦承担相应责任的风险后，交易对方不能及时偿付给上市公司相关款项的风险。

　　六、本次交易可能造成关联方资金占用的风险

　　根据《重大资产出售协议》，自协议生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。

　　对于未取得银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。

　　尽管存在上述约定，如交易对方未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价或未及时根据银行负债还本付息到期情况提前将各期资金支付给宁波富邦，则存在关联方占用上市公司资金的风险。

　　七、新增关联交易风险

　　本次交易完成后，上市公司将新增与富邦铝材的关联交易，提请投资者关注新增关联交易的风险。具体如下：

　　因房屋建筑物相关产权证较难实现分割且铝型材业务生产经营所需的建筑面积相对较小，故本次交易未将铝型材业务相关的房屋建筑物单独进行分割并保留在上市公司，在本次重大资产出售完成之后上市公司子公司铝型材公司将租赁富邦铝材的房产，预计年租金为54.60万元。

　　由于富邦铝材为厂房的房屋所有权人，水电费需由富邦铝材代铝型材公司统一缴纳，再由铝型材公司向富邦铝材支付其使用部分。因生产经营所需上述关联交易将继续发生，将形成新增关联交易，预计每年不超过300万元。

　　在本次交易完成后，可能存在铝型材公司向富邦铝材销售边角料的情况，根据过往经营及实际业务情况，该类交易额较小，预计每年不超过5万元。

　　八、本次交易导致上市公司营业收入和经营规模下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司虽然剥离了长期亏损的铝板带材业务，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但营业收入、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。

　　九、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其实际价值，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）传统铝加工行业形势严峻，上市公司盈利能力欠佳

　　本次交易前，宁波富邦的主营业务之一为铝板带材的生产、加工和销售。铝板带材的生产和销售受宏观经济景气程度和下游企业出口订单市场的影响，行业整体低迷。我国铝加工产业普遍呈现生产规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较低、经济效益不明显的特征。同时，铝加工行业低端产品产能过剩，同质化竞争加剧，导致公司铝板带材业务的利润率一再受到挤压。

　　（二）上市公司生产工艺传统，核心竞争力不足导致持续经营能力弱化

　　上市公司铝板带材业务规模属于中小水平，主要生产设备于2004年采购投产，仅2012年在原有装备水平上对1.5万吨冷轧铝板带材项目进行改良提升，与同行业连铸连轧等先进工艺装备相比，上市公司设备偏于老化且技术水平有较大差距。此外，上市公司产品结构传统，与行业领先的企业相比，上市公司在业务规模、设备工艺、产品结构、研发创新能力等方面均存在一定的差距。

　　（三）上市公司业务转型、升级迫在眉睫

　　上市公司现有主业受到宏观经济环境调整、产能过剩、行业景气度低迷等因素影响，近年来呈持续亏损状态。2016年和2017年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-2,649.10万元、-3,917.28万元，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,856.38万元、-3,109.26万元，上市公司亏损主要系铝板带材业务盈利能力不足所致。虽然由于非经常性损益的影响公司最近两年为盈利状态，但非经常性损益不可持续，并且根据目前的经济形势及铝板带材行业供需情况，预计未来短期内上市公司铝板带材盈利情况难以得到有效改善。因此，上市公司进行业务转型、升级已迫在眉睫。

　　二、本次交易目的

　　（一）调整业务结构，有利于实现全面转型升级

　　面对公司铝板带材业务所处的行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的现实，公司拟调整业务结构，改善公司的经营状况。本次交易后，上市公司将亏损且经营压力较大的铝板带材业务全部处置，保留的业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品盈利能力，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。本次交易符合公司长期发展的战略目标，有利于公司的长远发展。

　　（二）化解上市公司亏损，保障公司可持续发展

　　上市公司现有主业近年来呈持续亏损状态，上市公司近几年扣非后净利润亏损，虽然采取各种措施应对困难，但由于行业整体原因很难改善其现状。上市公司亏损主要来源于投资规模大、盈利水平低的铝板带材业务，通过本次交易，剥离传统落后的亏损业务有利于实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，化解上市公司亏损，提高上市公司的资产质量和盈利能力，保障上市公司的持续经营能力和可持续发展，为上市公司寻求新的利润增长点奠定良好的基础。

　　（三）优化资产负债结构，维护中小股东的利益

　　本次交易前，铝板带材业务盈利能力欠佳且占用资金规模大，上市公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，截至2017年末上市公司资产负债率达到76.55%，公司财务费用较高且面临一定的短期和长期的偿债风险。上市公司通过出售铝板带材业务可获取业务转型升级所需资金，将有效降低公司资产负债率，提升资产流动性，降低公司的经营负担，有利于优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，切实维护中小股东的利益。

　　三、本次交易决策情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、上市公司的决策程序

　　2018年9月11日，上市公司召开了八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

　　2018年9月11日，上市公司八届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年9月11日，上市公司与交易对方富邦控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

　　2、交易对方的决策程序

　　富邦控股已召开股东会，审议通过本次交易相关事项，并签署相关协议事宜。

　　（二）本次交易尚需获得的批准

　　截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　本次交易尚需取得公司股东大会批准。

　　本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易方案

　　（一）交易概述

　　本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00万元的价格转让给富邦控股。

　　本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5月31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，包括本金和利息合计26,720.35万元。

　　富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接银行负债。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关的资产及负债，具体标的资产范围以立信会计师事务所出具的《拟出售资产审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15567号）列示为准，参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、富邦铝材”之“（四）资产负债项目”，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割完成日的实际范围和状态为准。

　　（三）交易对方

　　本次交易的交易对方为富邦控股。

　　（四）标的资产定价依据及交易价格

　　本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要考虑国内流通市场上难以找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，不宜采用市场法；同时，根据上市公司的历史财务状况、经营现状以及经营计划，由于公司铝板带材产品结构传统单一，行业产能过剩，市场需求不足，导致铝板带材业务持续亏损，同时公司铝板带材业务的未来经营状况和行业的未来趋势均存在较大的不确定性，因此未选用收益法评估。

　　根据国众联评估公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为12,850.00万元，经双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为12,850.00万元。

　　（五）支付方式及支付安排

　　自《重大资产出售协议》生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。

　　（六）过渡期间损益安排

　　根据《重大资产出售协议》，自审计基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由富邦控股全部享有或承担。

　　（七）标的资产的交割

　　根据《重大资产出售协议》，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股名下之日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，标的资产具体交割安排如下：

　　1、富邦铝材100%股权

　　《重大资产出售协议》生效之日起30个工作日内，宁波富邦应敦促富邦铝材办理完毕股权转让的变更登记，将富邦铝材100%股权登记至富邦控股名下。同时，就出资至富邦铝材的资产负债的交割安排，双方约定如下：

　　（1）对于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，自富邦铝材成立之日起即由其占有、使用和收益；对于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、使用和收益。宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手续。

　　（2）无论出资资产是否按照相关法律法规规定办理完毕过户及变更登记手续，出资资产的风险均由富邦控股承担。

　　（3）富邦铝材成立后生产经营涉及的环境影响评价等手续均由富邦铝材和富邦控股自行办理，宁波富邦对此不承担任何保证责任，但应提供必要配合及协助。

　　（4）截至《重大资产出售协议》签署日，标的资产中涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在2019年3月31日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。

　　2、银行负债

　　《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务；同时，富邦控股承诺，无论相关银行负债届时是否到期，其将至迟在本次交易交割完成日起12个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。双方确认，对于审计、评估基准日至本协议生效日期间宁波富邦承担及支付的银行借款、利息、罚息（如有）的，由双方按照本协议中过渡期间安排约定执行。

　　（八）债权债务安排

　　根据《重大资产出售协议》，标的资产所涉及的债权、债务安排如下：

　　1、标的资产中出资至富邦铝材的债权债务安排

　　宁波富邦前期内部重组过程中已就资产负债出资涉及的债权债务转移通知了相关债权人及债务人。对于该等债权债务的履行，双方约定如下：

　　（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债权。尽管有前述约定，宁波富邦不对该等债权的收回承担保证责任，债权不能收回的风险由富邦控股承担。

　　（2）对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后5个工作日内将相关款项划转至富邦铝材。

　　（3）对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起5个工作日内将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦控股对该等债务履行承担连带保证责任。

　　2、银行负债

　　《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。

　　（1）宁波富邦应尽最大努力取得相关银行债权人关于银行负债概括转移的同意函，以实现由富邦控股或在交割完成日后由富邦铝材直接作为银行融资合同义务人履行还本付息及其他合同义务。

　　（2）如银行债权人同意宁波富邦将银行负债概括转移给富邦控股或交割完成后的富邦铝材的，则相关双方根据银行债权人要求办理该等债务概括转移手续。无论手续何时完成，本协议生效之日起宁波富邦尚未结清的银行负债均由富邦控股作为银行融资合同义务人履行后续还本付息及其他合同义务。

　　（3）如银行债权人不同意宁波富邦概括转移该等银行负债的，则本协议生效后，富邦控股根据银行负债还本付息到期情况提前5个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。

　　3、标的资产的潜在债务

　　标的资产在交割完成日当日及之前所发生或因该等日期之前的事由而在交割完成日后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债或经济及法律责任），无论该等债务是否在国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2018]第3-0029号《宁波富邦精业集团股份有限公司进行资产转让所涉及的该公司铝板带材业务相关的资产及负债价值资产评估报告》或宁波富邦财务报表中披露或记载，该等负债及因此发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等均由受让方富邦控股承担。

　　（九）员工安置方案

　　按照“人随资产走”的原则安置与铝板带材业务相关的员工。本次交易前，宁波富邦实施内部重组过程中已将铝板带材业务相关的员工及其劳动关系转移至富邦铝材，富邦铝材和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交易完成后富邦铝材将继续履行其与员工的劳动合同。

　　尽管有前述安排，双方确认本次交易如发生员工安置费用的(包括但不限于经济补偿金、支付义务、争议及纠纷等)最终均由富邦控股承担，若按照法律规定必须由宁波富邦先行支付或承担的，则富邦控股应在宁波富邦支付或承担相关费用后10个工作日内向宁波富邦一次性足额支付。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　本次交易的相关指标测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；标的资产的资产总额、资产净额系截至2018年5月31日经审计数据，营业收入系2017年度经审计数据。

　　基于上述测算，上市公司本次拟出售的标的资产营业收入占上市公司2017年经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产出售的交易对方为富邦控股。富邦控股系上市公司的控股股东，为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为铝板带材、铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等。通过本次交易，上市公司将长期亏损的铝板带材业务对外转让。本次交易完成后，上市公司的主营业务保留铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务。本次交易有利于公司优化业务结构，促进公司战略转型；有利于化解上市公司亏损，保障公司可持续发展；有利于优化资产负债结构，保护中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　2018年10月10日