证券简称：华夏幸福   证券代码：600340  编号：临2018-226

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2018年9月29邮件方式发出召开第六届董事会第五十三次会议的通知，会议于2018年10月9北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于下属子公司与万科签署合作协议的议案》

　　表决结果：9同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-227告。

　　（二）审议通过《关于为下属公司及第三方提供担保的议案》

　　表决结果：9意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-228告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　证券简称：华夏幸福   证券代码：600340  编号：临2018-227

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于拟与万科签署合作协议开展项目合作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司的全资子公司拟就部分项目的合作与北京万科企业有限公司、北京恒燚企业管理有限公司签署《合作协议》，各方将按照《合作协议》的约定，就合作项目的目标公司股权转让及合作事宜分别签署《股权转让及合作协议》，合作开发位于涿州、大厂、廊坊和霸州的项目，交易价款约为32.34亿元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司拟就部分项目的合作与北京万科企业有限公司、北京恒燚企业管理有限公司签署《合作协议》（以下简称“本协议”），各方将按照本协议的约定，就前述合作项目的目标公司股权转让及合作事宜分别签署具体的《股权转让及合作协议》，合作开发位于涿州、大厂、廊坊和霸州的项目，交易价款约为32.34亿元。

　　一、交易概述

　　（一）交易各方：

　　1、甲方：全资子公司涿州市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“甲方一”）和大厂京御房地产开发有限公司（以下简称“甲方二”）、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“甲方三”）、廊坊市圣斌房地产开发有限公司（以下简称“甲方四”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“甲方五”，以上甲方一至五合称“甲方”）

　　2、乙方：北京万科企业有限公司（以下简称“乙方一”）、北京恒燚企业管理有限公司（以下简称“乙方二”，以上乙方一至二合称“万科”或“乙方”

　　3、项目公司：涿州裕泰房地产开发有限公司（以下简称“涿州公司”或“目标公司一”）、大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司（以下简称“裕景公司”或“目标公司二”）、大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司（以下简称“裕达公司”或“目标公司三”）、廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司（以下简称“廊坊公司”或“目标公司四”）、霸州市孔雀湖房地产开发有限公司（以下简称“霸州公司”或“目标公司五”，以上目标公司一至五合称“目标公司”）。

　　（二）目标公司持有位于涿州、大厂、廊坊和霸州市的多宗土地（以下简称“目标地块”），总用地面积约339,338.36平方米，均为住宅用地。万科拟通过收购目标公司部分股权的方式，与本公司合作开发目标地块，暂定交易价款约为32.34亿元。

　　（三）本次交易已经本公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、北京万科企业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼

　　法定代表人：张建新

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：万科企业股份有限公司持股95%，深圳万科财务顾问有限公司持股5%。

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2、北京恒燚企业管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-983（商务区集中办公区）

　　法定代表人：王清卿

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：企业管理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京万科企业有限公司持股100%。

　　该公司为2018年8月新设立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）本次交易的标的：涿州公司80%股权、裕景公司80%股权、裕达公司80%股权、廊坊公司80%股权和霸州公司65%股权。

　　（二）目标公司基本情况：

　　1、涿州裕泰房地产开发有限公司

　　法定代表人：赵威

　　住所：涿州市高铁新城鸿坤理想湾二号楼一层

　　经营范围：房地产开发与经营（禁止新建：房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目）；大套型住宅项目（指单套住房建筑面积超过144平方米的住宅项目）及机动车交易市场、建材城、家具城等大型商品投资项目禁止占用耕地，亦不得通过先行办理城市分批次农用地等形式变相占用耕地；自有房地产经营活动中集中办公区（省政府相关部门认定的科技企业孵化器、重创空间和经中小企业工作主管部门认定的集中办公区除外））；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：1,000万元

　　股权结构：公司全资子公司涿州市孔雀城房地产开发有限公司持有其100%股权。

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2、大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司

　　法定代表人：赵威

　　住所：河北省廊坊市大厂回族自治县蒋谭南路200号

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：1000万元

　　股权结构：公司全资子公司大厂京御房地产开发有限公司持有其100%股权

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　3、大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司

　　法定代表人：赵威

　　住所：河北省廊坊市大厂回族自治县蒋谭南路200号

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：1000万元

　　股权结构：公司全资子公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司持有其100%股权

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　4、廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司

　　法定代表人：赵威

　　住所：河北省廊坊市安次区华夏第九园兰亭2-2-110

　　经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：5000万元

　　股权结构：公司全资子公司廊坊市圣斌房地产开发有限公司持有其100%股权

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　5、霸州市孔雀湖房地产开发有限公司

　　法定代表人：赵威

　　住所：河北省廊坊市霸州经济技术开发区孔雀城兰园S3号楼

　　经营范围：房地产开发与经营、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：5000万元

　　股权结构：公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司持有其67%股权，天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司持有其33%股权。

　　说明：天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司已出具声明放弃对霸州公司股权的优先购买权。

　　财务指标：

　　单位：元

　　■

　　截至目前，公司及下属公司无对目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况，除公司为目标公司提供的股东借款外，目标公司不存在占用上市公司及下属公司资金等方面的情况。

　　（三）本次交易涉及的项目土地情况

　　■

　　■

　　四、协议的主要内容

　　（一）合作协议、股权转让及合作协议的签署

　　乙方二按《合作协议》和《股权转让及合作协议》约定，受让甲方持有的涿州公司80%股权、裕景公司80%股权、裕达公司80%股权、廊坊公司80%股权和霸州公司65%股权，股权转让完成后双方按持股比例合作开发位于涿州、大厂、廊坊和霸州的项目。

　　（二）整体交易

　　各方确认，本次目标项目的合作为一个整体交易安排，《合作协议》及各《股权转让及合作协议》应作为一个整体签署、生效和履行。

　　甲方确认已经充分知悉和认可整体交易事项的各项约定。甲方五保证在合作期间对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的持续控制，确保上述四方履行相应义务并承担相应责任；甲方五确保天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司履行在《霸州股转协议》项下的相应义务并承担相应责任。

　　乙方一确认已经充分知悉和认可整体交易事项各项约定，保证对乙方二的持续控制，甲方及项目公司有权要求乙方一代乙方二履行相应义务并承担相应责任。

　　（三）交易价款及支付

　　1、各方确认，乙方根据本协议支付的交易价款分别为：

　　■

　　交易价款由股权转让款及置换股东借款（乙方根据甲方已经提供的股东借款金额按照受让项目公司股权比例为项目公司提供股东借款）组成，具体内容如下：

　　（1）股权转让款

　　五家项目公司股权转让款均为1元。

　　（2）置换股东借款

　　乙方根据甲方已经提供的股东借款金额按照受让项目公司股权比例为项目公司提供股东借款，用于置换甲方为项目公司提供的股东借款及资金占用费。

　　2、交易价款支付安排

　　（1）首笔交易价款

　　1）股权转让款：在本协议签订之日起3日内由乙方支付至甲方指定账户。

　　2）置换股东借款：乙方一已经向甲方支付诚意金人民币2亿元整，首笔交易价款为2亿元整，双方应在本协议签订之日起3日内相互配合将冲抵金额解付至甲方指定账户。

　　（2）第二笔交易价款

　　1）在本协议签署之日起10日内，乙方依据本协议约定支付相应的金额至共管账户。

　　2）标的股权工商变更完成后2个工作日内，双方应配合解付共管账户内第二笔交易价款。

　　（3）剩余交易价款

　　1）甲方完成项目公司移交、交割审计、项目用地地块移交等相关义务，且目标地块具备办理《国有土地使用证》的条件时，乙方将剩余交易价款（扣除第一笔、第二笔交易价款后的金额）支付至共管账户。

　　2）目标公司取得目标地块《国有土地使用证》后的2个工作日内，双方应配合解付共管账户内此部分交易价款。

　　（四）目标项目管理

　　双方同意，由乙方负责目标项目的运作和经营管理。

　　（五）目标公司机构

　　1、股东会：目标公司设股东会，甲方和乙方按持股比例行使表决权。其中，天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使。

　　2、董事会：各目标公司设董事会，董事会设置情况如下：

　　■

　　（六）违约责任

　　1、若因甲方责任导致逾期解付诚意金的，由此导致乙方未能按期支付《股权转让及合作协议》项下交易价款的，乙方不承担任何责任。

　　2、若任何一份《股权转让及合作协议》因甲方和/或目标公司（目标公司于交割日前）违约被终止、解除、撤销或认定无效的，则

　　（1）乙方有权暂停支付全部《股权转让及合作协议》项下的任何款项且不承担任何违约责任。

　　（2）乙方有权解除本协议和全部《股权转让及合作协议》，并要求甲方五根据本协议约定向乙方支付约定的违约金。

　　（3）乙方解除全部《股权转让及合作协议》的，甲方应在收到乙方解约通知后10个工作日内，退还乙方已付的全部款项，并支付资金占用费。

　　3、若任何一份《股权转让及合作协议》因乙方违约被终止、解除、撤销或认定无效的，甲方/目标公司有权解除全部《股权转让及合作协议》并要求乙方支付约定的违约金。

　　4、若任何一份《股权转让及合作协议》在交割日前因不可归责于双方原因被终止、解除、撤销或认定无效的，则双方解除协议的，甲方应在接到乙方解约通知/甲方解约通知发出后10个工作日内退还乙方已付的全部款项，并支付资金占用费。

　　5、各方确认，若一方根据本协议行使“整体交易”解除权，如守约方按照本协议收到应返还款项和违约金后，将不再根据任何一份《股权转让及合作协议》及其他交易文件承担任何其他违约责任，违约金亦不合并计算。否则，任何一方亦有权根据《股权转让及合作协议》的约定追究违约方责任。

　　（七）其他

　　1、本次股权合作中，项目公司若涉及其他股东方，甲方承诺其他股东方同意放弃优先受让权。

　　2、各方同意建立长期合作关系，在同等条件下，甲方同意在环京区域的其他项目优先与乙方进行合作。

　　3、甲方同意将大厂、廊坊的售楼处租给乙方二或目标公司并由甲乙双方共同使用。

　　4、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章或合同专用章后生效。

　　五、本次合作对公司的影响

　　本次合作是公司实施全面开放合作战略的重要体现与落地，符合公司整体发展战略与方向，对于公司的长远发展将有积极影响。本次交易对公司的经营业绩不构成重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《华夏幸福第六届董事会第五十三次会议决议》；

　　（二）《合作协议》；

　　（三）《股权转让及合作协议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福     编号：临2018-228

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于全资子公司为万科合作项目提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司涿州市孔雀城房地产开发有限公司、大厂京御房地产开发有限公司、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司、廊坊市圣斌房地产开发有限公司及第三方天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保累计金额：789.61亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为788.11亿元，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元。

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●以上项目的担保已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本次担保尚需提交公司临时股东大会审议。

　　一、 担保概述

　　（一）担保情况概述

　　公司全资子公司涿州市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“甲方一”）和大厂京御房地产开发有限公司（以下简称 “甲方二”）、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称 “甲方三”）、廊坊市圣斌房地产开发有限公司（以下简称 “甲方四”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“甲方五”，以上甲方一至五合称“甲方”）拟与北京万科企业有限公司、北京恒燚企业管理有限公司（合称“万科”或“乙方”）就公司间接子公司涿州裕泰房地产开发有限公司、大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司、大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司、廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司、霸州市孔雀湖房地产开发有限公司（以上五家公司合称“目标公司”）的合作事项签署《合作协议》，甲方及乙方就各个目标公司股权转让事宜分别签署《股权转让及合作协议》。根据协议约定，乙方拟通过收购甲方持有的项目公司股权的方式，合作开发位于涿州、大厂、廊坊和霸州的项目。上述合作内容详见公司于2018年10月10日披露的临2018-227号公告。

　　甲方五保证自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的持续控制，并承诺若甲方一至四未按约定履行《股权转让及合作协议》项下的相应义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。

　　天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司（简称“天津爱德斯蒂尔”）持有目标公司霸州市孔雀湖房地产开发有限公司33%股权。甲方五确保天津爱德斯蒂尔履行《霸州股转协议》项下同意股权转让并放弃优先购买权、配合办理股权转让的工商变更登记手续等义务，承诺自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止如天津爱德斯蒂尔未按约定履行《霸州股转协议》项下义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。目前，天津爱德斯蒂尔已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　以上担保已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、涿州市孔雀城房地产开发有限公司；

　　成立日期：2016年12月26日；

　　注册地址：河北省保定市涿州市双塔办事处华阳西路63-2号；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：5,000万；

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；

　　财务数据：截至2018年6月30日，总资产为887,651,435.76元，净资产为-553,337.61元，2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-40,198.02元（以上为该公司单体财务数据，下同）；

　　与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。

　　2、大厂京御房地产开发有限公司；

　　成立日期：2009年02月16日；

　　注册地址：大厂潮白河工业区（祁各庄村西厂谭路北）；

　　法定代表人：孟惊；

　　注册资本：20,000万元；

　　经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁；

　　财务数据：截至2018年6月30日，总资产为4,493,282,941.42元，净资产为530,813,876.56，2018年1-6月实现营业收入357,128,845.01元，实现净利润102,768,868.69元；

　　与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。

　　3、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；

　　成立日期：2010年07月14日；

　　注册地址：大厂潮白河工业区；

　　法定代表人：孟惊；

　　注册资本：120,000万元；

　　经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼房销售、房屋租赁；

　　财务数据：截至2018年6月30日，总资产为20,172,535,988.88元，净资产为3,503,281,937.94元，2018年1-6月实现营业收入4,532,188,233.73元，实现净利润801,642,514.50元；

　　与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。

　　4、廊坊市圣斌房地产开发有限公司；

　　成立日期：2013年09月16日；

　　注册地址：廊坊市广阳区第六大街小区4号楼6层办公室；

　　法定代表人：胡学文；

　　注册资本：200,000万元；

　　经营范围：房地产开发、销售；

　　财务数据：截至2018年6月30日，总资产为6,485,364,501.82元，净资产为2,866,281,622.09元，2018年1-6月实现营业收入-152,380.95 元，实现净利润-25,148,204.71元；

　　与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。

　　5、天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司；

　　成立日期：2007年03月15日；

　　注册地址：天津开发区洞庭路160号；

　　法定代表人：马荣斌；

　　注册资本：5,000万元；

　　经营范围：批发零售业；冶金技术服务咨询；商务信息咨询；自有房屋及场地租赁；自营和代理货物及技术进出口；

　　股东情况：天津前进实业有限公司持股60%、马荣斌持股40%；

　　财务数据：截至2017年12月31日，总资产为1,156,728,357.29元，净资产为599,754,833.68元，2017年1-12月实现营业收入25,719,477.38元，实现净利润9,134,415.68元；

　　与公司的关联关系：与公司无关联关系。

　　三、 担保主要内容

　　甲方五保证自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的持续控制，并承诺若甲方一至四未按约定履行《股权转让及合作协议》项下的相应义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。

　　甲方五确保天津爱德斯蒂尔履行《霸州股转协议》项下义务，承诺自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止如天津爱德斯蒂尔未按约定履行《霸州股转协议》项下义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。目前，天津爱德斯蒂尔已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使。

　　四、 董事会意见

　　本次担保对象中甲方一至甲方四均为公司间接全资子公司，本次担保对象中的天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使，公司董事会结合上述公司的经营情况、对子公司的控制情况以及本次担保义务范围综合考虑，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述公司提供担保。

　　五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币789.61亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为788.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的201.69%，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。

　　六、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第五十三次会议决议》；

　　（二）《涿州市孔雀城房地产开发有限公司营业执照》；

　　（三）《大厂京御房地产开发有限公司营业执照》；

　　（四）《大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司营业执照》；

　　（五）《廊坊市圣斌房地产开发有限公司营业执照》；

　　（六）《天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司营业执照》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年10月10日