部分并购重组方案由于交易周期长、参与各方利益错综复杂而最终“夭折”。东财Choice数据显示，以首次公告日计，在今年前三季度披露的收购案中，26例终止，与交易完成的案例数相当。

　　付立春对中国证券报记者表示，并购“夭折”有几方面原因：一是重组交易不确定性强。重组过程交易周期较长，参与方较多，增加交易的不确定性；二是重组交易受经济形势影响较大。在当前经济环境下，收购方与被收购方基本面以及股东都可能出现较大变化；三是重组交易受政策影响较大。政策面各阶段重点不同，可能影响重组进程。

　　另外，有些参与方抱有侥幸心理，存在潜在的不规范行为。在强监管的环境下自然难以成行。

　　梳理发现，今年以来，出现多起因上市公司并购挂牌企业事项被问询事件。主要集中于估值是否过高、是否存在利益输送情形以及并购合理性等方面问题。

　　9月18日，上市公司新宏泰公告收到上交所问询函。公司日前发布交易预案，拟发行股份约9355.51万股购买海高通信100%股权，初步确定交易价格为18亿元，溢价超过8倍。

　　上交所指出，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

　　另外，交易预案显示，海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售。上交所要求公司说明，在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下，收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。

　　周运南表示，被收购对象估值过高，主要因为被收购对象用未来三年的对赌业绩支撑并购估值。“有些被收购对象为提高自身收益自然会报出稍高于、甚至远高于当前实际运营能力的经营目标，这使得市场以及并购双方对基于对赌业绩的估值产生不同的评判。加上没有完成对赌业绩的并购案例频频出现，所以监管层对此很谨慎。”

　　对于重组并购的监管重点，刘靖表示，监管层对于轻资产公司的并购比较警惕。过去几年并购引发的商誉减值问题成为上市公司业绩“爆雷”的重要原因。因此，对于轻资产公司业绩的可持续性与估值合理性可能是关注重点。