■

　　注：T为收购当年或最近一年/一期，T-1为收购前一年或最近一年前一年，T-2为收购前两年或最近一年前两年。

　　由上表可知，从研发费用占营业收入的比例来看，升华电源基本与同行业可比公司科比，体现升华电源研发投入水平整体较高，符合电源行业人才和技术密集的特征。

　　（3）激励措施

　　升华电源对研发人员提供了业内有竞争力的薪酬，同时，大力鼓励研发，充分提升员工积极性，对研发人员专利申请提供了额外奖励等措施，经过多年发展印证，相关措施有效的提升员工积极性，保障了升华电源技术的先进性和推动了升华电源的不断发展。

　　综上，升华电源的核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家，与同行业公司相比，升华电源研发队伍整体素质较高，研发投入较大，且采取了有效的激励措施提升研发人员的积极性，符合电源行业人才和技术密集的特征。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）升华电源核心研发团队构成及相关激励措施”中补充披露上述内容。

　　八、结合升华电源的研发团队、发明专利取得来源和技术获奖情况，说明报告书中有关升华电源“…经过多年的技术和经验积累，在电源领域的多项关键技术领域均取得了突破，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力”的表述是否客观，升华电源是否存在核心生产技术主要来自于外部受让渠道而自主研发较少的情形或重要研发技术人员大量流失的情形

　　1、报告书中的表述是有依据的、客观的

　　经过多年沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍。升华电源研发团队中的核心人才不仅具备电力电子、计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能，也对军方客户需求、电源系统发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。升华电源的研发团队目前在环路补偿控制算法、谐振电路、提高功率密度及效率等关键技术领域均取得突破，譬如升华电源设计的1/16砖模块，功率可达100W，效率不低于90%，而国际上排名前列采用同类工艺的其他厂家大致水平为50-75W，效率在83%-90%之间；升华电源成功开发出的8KW~12KW超大功率电源模块，效率可达96%以上，可实现10台以上并机，该产品达到国际领先水平，目前市场未有同类产品。

　　综上，报告书中对升华电源在电源领域形成了国内一流的研发能力的描述是客观的。

　　2、升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发，不存在重要研发技术人员大量流失的情形

　　结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，升华电源自成立以来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、高可靠性电源产品。上述专利和非专利技术均系升华电源在生产经营中自主研发获得。

　　目前，升华电源已获得授权的专利共30项，其中，13项专利的取得方式为“继受取得”，主要系出于保护升华电源专利技术、防止公司专利技术在申请过程中泄露、向竞争对手保密的目的，先以第三方名义申请专利，并在适当的时候由升华电源受让，具体参见本题之第五问中的说明。

　　报告期各期末，升华电源研发技术人员占比情况如下：

　　■

　　由上表可知，报告期内，升华电源研发技术人员占员工总人数的比重稳步上升，人员较为稳定。同时，截至2018年8月30日，升华电源研发部门共有研发技术人员51人，占员工总人数的48.60%，不存在核心技术岗位空缺的情况。整体而言，升华电源不存在重要研发技术人员流失的情况。

　　整体而言，升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发，同时，升华电源近年来研发团队实力不断增强，公司产值不断扩大，亦不存在重要研发技术人员大量流失的情况。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发，不存在重要研发技术人员大量流失的情形。

　　九、结合电源行业人才和技术密集的特点，说明升华电源为激励员工而设置的升华同享、升华共创员工持股平台仅包含了一名研发部助理经理杨宇帆而未包含其他高级研发技术人员的原因及合理性

　　标的公司设置升华同享、升华共创员工持股平台，主要系为激励创始员工。激励对象之一杨宇帆已在升华电源工作多年，目前担任升华电源总经理助理、研发部助理经理，均属于标的公司重要岗位。鉴于杨宇帆对升华电源作出较大贡献，经升华电源管理层一致同意，成为本轮股权激励对象之一。

　　升华电源各部门核心员工名单如下：

　　■

　　对于升华电源的激励方案，升华电源上表所列核心员工均已出具确认函，认可升华电源上述股权激励方案，且对升华电源现有的各项激励措施表示认可，确认函内容如下：

　　“本人作为四川升华电源科技有限公司员工，认同公司企业文化，尊重并认可公司各项规章制度。同时，本人认为本人目前的薪酬待遇在业内具有竞争力，公司设置的股权激励方案为公司管理者综合评判作出，本人尊重管理者作出的激励方案，对之无异议。

　　本人将继续遵守公司各项规章制度，积极完成本职工作，服务于公司的长期发展和做大做强。”

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、标的公司股权激励方案获得了公司核心员工认可”中补充披露上述内容。

　　十、结合升华电源历史上核心研发技术人员的离职情况，说明本次交易中是否就减少核心技术人才和技术成果流失采取了充分的保障措施，如是，详细说明措施内容

　　经过多年沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家。同时，升华电源内部也制定了良好的人才培养和选拔机制，形成稳定的人才队伍。如前所述，报告期内，升华电源研发技术人员占员工人数比例稳步提升，升华电源未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。

　　本次交易中，上市公司主要采取以下措施保障本次交易完成后标的公司人员的稳定性，减少核心技术人才和技术成果的流失：

　　1、本次交易完成后，上市公司将保持标的公司员工的劳动关系不变，以保障人员的稳定性

　　《股权购买协议》约定，本次交易完成后，各方同意升华电源继续履行与员工签署的劳动合同；上市公司同意保持升华电源管理层人员稳定，并授予升华电源现有管理团队对升华电源日常业务经营和发展的相应决策权，交易对方承诺应该采取相应措施，保持升华电源原有管理层的稳定。

　　因此，本次交易完成后，标的公司的员工的劳动关系将维持不变，以保障标的公司人员的稳定性。同时，上市公司将升华电源员工纳入体系内部，统一进行考核。升华电源现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，有利于激发标的公司人员的积极性。

　　2、交易协议中已明确锁定冯骏的任职期限，同时，冯骏、彭玫需购买一定金额的上市公司已发行上市股票，以保持其利益与上市公司利益的一致性

　　根据《股权购买协议》，冯骏承诺在交易开始后（以交割完成日为准）36个月内不能以任何原因主动从公司离职。若有违约，每提前离职12个月，将以其实际除税所得的20%向上市公司承担赔偿责任。同时，协议约定，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫将共同购买上市公司发行并上市交易的股票，合计购买金额不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。

　　冯骏、彭玫系升华电源实际控制人、实际经营者，对升华电源的生产经营具有至关重要的作用。目前升华电源的主要客户资源均来源于冯骏、彭玫，且二人较好地组织了升华电源的研发流程、研发体系，并对研发人员进行了有效的管理，对升华电源核心技术的取得亦具备较为重要的影响。通过上述条款，有效保证了冯骏、彭玫的稳定性，保持其利益与上市公司利益的一致性。

　　3、本次交易设置了超额业绩奖励的有关条款

　　上市公司与交易对方冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》中约定了奖励安排的有关条款，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行现金奖励，这将有效激励升华电源业务团队的积极性，提升升华电源的整体业绩。

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十二、本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取的保障措施”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、标的公司根据诉讼的情况判断相关事项不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，符合会计准则规定，具备合理性，不存在未足额计提相关费用的情形；2、本次交易不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形；3、韦宗超、蒋德华的离职不会对升华电源的技术研发工作产生重大不利影响，亦不会造成升华电源技术重大损失或技术岗位空缺；4、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定；5、升华电源继受取得的相关发明专利的专利权人为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷；6、专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5为职务发明；7、升华电源的核心技术人员构成、研发投入与营业收入的比例及激励措施，符合电源行业人才和技术密集的特征；8、报告书中的表述是有依据的、客观的，同时，升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发，不存在重要研发技术人员大量流失的情形；9、报告期内，升华电源未出现核心技术人员大规模流失及其它重大变动情况，同时，本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取了相应的保障措施。

　　律师意见：1、本次交易不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形；2、韦宗超、蒋德华的离职不会对升华电源的技术研发工作产生重大不利影响，亦不会造成升华电源技术重大损失或技术岗位空缺；3、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定；4、截至补充法律意见书出具日，升华电源继受取得的相关发明专利的专利权人为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷；5、专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5为职务发明；6、升华电源的核心技术人员构成、研发投入与营业收入的比例及激励措施，符合电源行业人才和技术密集的特征；7、报告期内，升华电源未出现核心技术人员大规模流失及其它重大变动情况，同时，本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取了相应的保障措施。

　　会计师意见：1、标的公司根据诉讼的情况判断相关事项不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，符合会计准则规定，具备合理性，不存在未足额计提相关费用的情形；2、本次交易不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形。

　　题目九：

　　报告书显示，升华电源拥有的装备承制单位注册证书将于2022年4月到期，中华人民共和国武器装备科研生产许可证将于2022年6月到期，武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书将于2019年02月到期，武器装备质量体系认证证书将于2018年12月31日到期，其中后两项证书将于业绩承诺期内到期。同时，中国新时代认证中心网证书查询显示，升华电源证书编号为00817Q20126R1M的证书有效期至2018年9月15日，该证书状态为“撤销”。请你公司：

　　（1）说明标的公司是否已具备生产所必须的全部资质、许可、证照，说明相关资质、许可的续期安排及相关成本，是否存在障碍；对于已到期的认证，说明已采取的措施、最新进展及其对标的公司经营的影响；

　　（2）评估并说明上述证书无法续期对升华电源生产经营的影响，如无法及时续期，是否存在停工停产或业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示；

　　（3）说明编号为00817Q20126R1M的证书是否即为武器装备质量体系认证证书，如是，进一步说明报告书披露的证书到期时间、证书状态与中国新时代认证中心查询结果不一致的原因。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明标的公司是否已具备生产所必须的全部资质、许可、证照，说明相关资质、许可的续期安排及相关成本，是否存在障碍；对于已到期的认证，说明已采取的措施、最新进展及其对标的公司经营的影响

　　1、升华电源具备生产所必须的全部资质、许可、证照

　　升华电源主要从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务。截至本回复出具之日，升华电源持有的资质证书/文件情况如下：

　　■

　　2、相关资质的续期不存在障碍

　　（1）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书

　　升华电源目前持有四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，证书有效期为至2019年2月7日。

　　升华电源已申请武器装备科研生产单位二级保密资格，四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会于2018年7月30日下发《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单位。截至本回复出具之日，升华电源尚未收到主管部门颁发的《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》。

　　综上所述，升华电源已取得批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单位的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，待取得《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》后，《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》到期不会对其生产经营造成不利影响。

　　同时，为充分提示风险，上市公司已于重组报告书中补充披露三级保密资质到期的风险如下：

　　“升华电源目前持有四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，证书有效期为至2019年2月7日。

　　升华电源已申请武器装备科研生产单位二级保密资格，2018年7月30日，四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单位，待取得《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》后，《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》到期不会对其生产经营造成不利影响。

　　但如果标的公司未来未能取得该等资质，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。特提醒投资者注意。”

　　（2）武器装备质量体系认证证书

　　升华电源目前持有中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》，证书有效期为2016年1月20日至2018年12月31日。

　　根据中央军委装备发展部装管[2017]75号文件的规定，自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。根据中国新时代认证中心认军字[2017]84号文件的规定，自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，中国新时代认证中心将不再单独开展武器装备质量管理体系认证。

　　根据上述文件规定，升华电源《武器装备质量体系认证证书》到期后相关机构不再对其单独开展武器装备质量管理体系认证，而是以升华电源现持有的《装备承制单位注册证书》（有效期至2022年4月）到期为节点，实施换证审查，统一换发新版《装备承制单位资格证书》。

　　升华电源将在原《装备承制单位注册证书》到期日前根据相关规定积极办理新版《装备承制单位资格证书》，取得新版《装备承制单位资格证书》预计不存在实质性障碍。

　　综上所述，升华电源《武器装备质量体系认证证书》到期后无需续期，升华电源在其《武器装备质量体系认证证书》到期后至其《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心的相关规定，经营业务合法合规，亦不会对生产经营造成不利影响。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）升华电源所获资质、认证及荣誉”中补充披露上述内容。

　　二、评估并说明上述证书无法续期对升华电源生产经营的影响，如无法及时续期，是否存在停工停产或业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示

　　如前所述，升华电源已被批准为武器装备科研生产二级保密资格单位，取得《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》不存在障碍；升华电源《武器装备质量体系认证证书》到期后无需续期，升华电源在其《武器装备质量体系认证证书》到期后至其《装备承制单位注册证书》到期前开展相关武器装备研制、生产、维修等经营活动符合中央军委装备发展部及中国新时代认证中心的相关规定。

　　综上，业绩承诺期内，升华电源因上述证书无法续期而停工停产或业绩大幅下滑的风险较小。为充分提示风险，上市公司已在重组报告书中披露军品业务资质风险如下：

　　“由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源具备《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位，同时也拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，具备从事军品业务的各项资质。

　　军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，升华电源在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果升华电源未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。”

　　三、说明编号为00817Q20126R1M的证书是否即为武器装备质量体系认证证书，如是，进一步说明报告书披露的证书到期时间、证书状态与中国新时代认证中心查询结果不一致的原因

　　升华电源目前持有中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》，证书有效期为2016年1月20日至2018年12月31日。

　　根据升华电源提供的文件，注册号为00817Q20126R1M的证书为中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证升华电源质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，认证范围为：DC-DC、AC-DC模块电源的设计、开发、生产和服务，证书有效期为2017年7月4日至2018年9月15日。

　　《武器装备质量体系认证证书》是按照国家军用标准GJB9001B-2009的要求建立了武器装备质量管理体系并通过认证后取得的证书，注册号为00817Q20126R1M的质量管理体系认证系根据《质量管理体系要求（ISO9001:2008，IDT）》进行的一般质量管理体系认证，与武器装备质量体系认证的认证标准不同，该《质量管理体系认证证书》属于民品体系，不属于武器装备质量体系认证证书。

　　独立财务顾问意见：1、升华电源具备生产所必须的全部资质、许可、证照，相关资质的续期不存在障碍；2、业绩承诺期内，升华电源因证书无法续期而停工停产或业绩大幅下滑的风险较小，上市公司已充分提示了相关风险；3、编号为00817Q20126R1M的证书不属于武器装备质量体系认证证书。

　　题目十：

　　报告书显示，王小龙曾承诺升华电源独家享有大功率模块电源及其散热结构专利和高功率大电流输出的模块电源专利的使用权，并保证自升华电源成立开始并在存续期间使用该两项专利，不为此专利的使用支付任何费用，两项专利的发明人和拥有人均分别为王小龙和王小云；王小龙于2015年12月将由他人代持的其所有全部标的公司股权转让给彭玫，退出升华电源；升华电源无形资产专利权中未包含上述两项专利权，而生产技术情况部分显示升华电源大功率模块电源技术和通用模块电源技术水平位于国际先进水平。请你公司：

　　（1）说明王小龙退出前在标的公司的职位、主要负责的工作、退出原因、其退出后原负责工作的后续安排，其是否为你公司研发技术的核心人员，评估并说明其离职对标的公司生产经营尤其是技术研发工作的影响，是否造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺；

　　（2）说明王小龙发明的上述两项专利技术使用权是否为标的公司核心技术，标的公司现行生产经营过程中是否仍使用上述两项专利技术，如是，进一步说明继续使用是否获得了合法授权、是否存在因未经授权使用他人专利技术而导致法律纠纷的情形，如是，请进行风险提示；

　　（3）说明升华电源位于国际先进水平的大功率模块电源技术和通用模块电源技术的具体技术构成、技术指标和技术特点及优势，在此基础上说明升华电源大功率模块电源技术和通用模块电源技术位于国际先进水平的依据；

　　（4）说明大功率模块电源技术是否即指上述王小龙发明的“大功率模块电源及其散热结构”专利和“高功率大电流输出的模块”专利，如是，说明在标的公司未取得该专利技术所有权的情形下，报告书作出标的公司技术处于国际先进水平表述的依据。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明王小龙退出前在标的公司的职位、主要负责的工作、退出原因、其退出后原负责工作的后续安排，其是否为你公司研发技术的核心人员，评估并说明其离职对标的公司生产经营尤其是技术研发工作的影响，是否造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺

　　1、王小龙未在升华电源任职

　　根据升华电源的说明并经访谈王小龙，自升华电源设立之日起，王小龙未与升华电源签署过劳动合同，且未参与升华电源的日常生产经营管理。

　　2、王小龙退出升华电源的原因

　　2015年12月，王小龙出于对个人生活规划及资金需求的考虑，经各方协商一致，王小龙将由林文雄代持的升华电源股权转让给彭玫，完全退出升华电源。

　　3、王小龙退出对标的公司生产经营的影响

　　升华电源设立时，由于王小龙具备相关技术经验，因此对升华电源的经营和研发有良好的促进和一定的指导作用。但由于其并未参与升华电源的生产经营，因此王小龙的退出不会对标的公司生产经营特别是技术研发工作造成重大影响，不会造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺。

　　根据升华电源提供的制度文件及说明，升华电源已建立了《保密管理制度》、、《公司用章管理制度》、《绩效管理办法》、《研发项目奖励方案》、《知识产权管理办法》、《人才推荐制度》等管理制度，研发项目和产品均严格规范归档，产品资料完善，自升华电源成立之日起，未发生重大技术损失的情况。根据升华电源提供的核心技术人员名单，截至2018年8月30日，升华电源研发部门共有研发技术人员51人，占员工总人数的48.60%，不存在核心技术岗位空缺的情况。

　　二、说明王小龙发明的上述两项专利技术使用权是否为标的公司核心技术，标的公司现行生产经营过程中是否仍使用上述两项专利技术，如是，进一步说明继续使用是否获得了合法授权、是否存在因未经授权使用他人专利技术而导致法律纠纷的情形，如是，请进行风险提示

　　根据升华电源的说明，王小龙发明的上述两项专利主要在升华电源设立时供研发某项目使用，其对该项目而言具有有益的辅助功能，但不构成该项目产品的核心技术，亦不是该项目技术的全部。同时，在开发该项目产品过程中，升华电源技术团队形成了新的电源设计结构，并对该项成果申请了专利号为2014103495824、2014103496155、2014204053037、2014204053041和201420405322X的5项专利。

　　根据升华电源及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2018年8月23日，升华电源目前持有30项专利权，均取得了相关专利证书，且专利权人均为升华电源，不存在任何权属纠纷。

　　因此，升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成果和相关技术秘密，不依赖于前述两项专利。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2015年12月，升华电源第一次股权转让”中补充披露上述内容。

　　三、说明升华电源位于国际先进水平的大功率模块电源技术和通用模块电源技术的具体技术构成、技术指标和技术特点及优势，在此基础上说明升华电源大功率模块电源技术和通用模块电源技术位于国际先进水平的依据

　　1、大功率模块电源和通用模块电源的基本含义和区别

　　模块电源系统是采用优化的电路和结构设计，利用先进的工艺和封装技术制造，形成一个结构紧凑、体积小、高可靠性的电子稳压电源，是可以直接安装（主要为焊接）在印刷电路板上的电源变换器。升华电源的大功率模块电源特指功率达到500W以上的模块电源系统，功率在500W以下的即为通用模块电源系统。

　　2、具体技术构成、技术指标和技术特点及优势

　　大功率模块电源和通用模块电源的技术构成主要包括工艺规划、电路拓扑、环路控制电路、驱动电路、算法控制、结构设计等综合技术，其技术指标体现在功率密度、效率、并机数量、均流精度等方面。

　　升华电源的技术指标与市场上产品指标对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，升华电源的大功率模块电源和通用模块电源在功率密度、效率、并机数量、均流精度等四项核心指标上远超市场上同行业公司水平，且多款产品的上述指标已达到VICTOR、Interpoint等国外领军企业产品的水平，具备一定的进口替代能力。

　　综上，升华电源大功率模块电源技术和通用模块电源技术已具备国际先进水平系基于其具体的技术指标而言，表述依据充分。

　　上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）技术创新和技术平台优势”中补充披露标的公司具体技术优势指标。

　　四、说明大功率模块电源技术是否即指上述王小龙发明的“大功率模块电源及其散热结构”专利和“高功率大电流输出的模块”专利，如是，说明在标的公司未取得该专利技术所有权的情形下，报告书作出标的公司技术处于国际先进水平表述的依据

　　1、大功率模块电源技术是包含专利和非专利技术在内的综合技术，不等同于“大功率模块电源及其散热结构”专利和“高功率大电流输出的模块”两项专利

　　“大功率模块电源及其散热结构”（专利号：200910146789.0）的核心内容为大功率电源产品的水冷结构，而“高功率大电流输出的模块”（专利号：200910146790.3）的核心内容为大电流电源产品以汇流条方式输出及固定的方法。上述两项专利仅可用于部分电源的结构方式，并不适用于所有电源产品。同时，升华电源技术团队还形成了新的电源设计结构，并对该项成果申请了专利号为2014103495824、2014103496155、2014204053037、2014204053041和201420405322X的5项专利，升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成果和相关技术秘密，不依赖于前述两项专利。

　　大功率模块电源技术是包括工艺规划、电路拓扑、环路控制电路、驱动电路、算法控制、结构设计等各项技术在内的综合能力，升华电源自成立以来，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、高可靠性电源产品。

　　2、从升华电源现有产品的技术指标等角度来看，升华电源的技术已处于国际先进水平

　　如本题之第三问所述，升华电源所生产的电源产品在核心指标上已超过市场同类企业，甚至已达到VICTOR、Interpoint等国外领军企业产品的水平，且在具体销售过程中已对有关国外产品实现进口替代，这充分说明了升华电源的技术水准在一定程度上已达到国内较为先进的水平，同时其相关产品已具备国际先进的水平。

　　独立财务顾问意见：1、王小龙的退出不会对标的公司生产经营特别是技术研发工作造成重大影响，不会造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺；2、升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成果和相关技术秘密，不依赖于大功率模块电源及其散热结构专利和高功率大电流输出的模块电源专利两项专利；3、升华电源大功率模块电源技术和通用模块电源技术已具备国际先进水平系基于其具体的技术指标而言，表述依据充分；4、大功率模块电源技术是包含专利和非专利技术在内的综合技术，不等同于“大功率模块电源及其散热结构”专利和“高功率大电流输出的模块”两项专利，同时，根据升华电源具体产品情况分析，报告书作出标的公司技术处于国际先进水平表述具备充足依据。

　　律师意见：1、王小龙的退出不会对标的公司生产经营特别是技术研发工作造成重大影响，不会造成公司重大技术损失或核心技术岗位空缺；2、升华电源目前生产、销售的相关产品系基于升华电源研发的新专利成果和相关技术秘密，不依赖于大功率模块电源及其散热结构专利和高功率大电流输出的模块电源专利两项专利。

　　题目十一：

　　报告书显示，升华电源2017年、2018年1-4月管理费用中2,648.7万元和7,161.30万元系冯骏、彭玫将其所持部分升华电源股权转让予升华共创、升华同享计提相应的股权激励费用所致，该部分费用对标的公司业绩影响重大。请你公司：

　　（1）说明本次股权激励方案的具体内容，包括但不限于激励对象、等待期安排、可行权条件、授予日权益工具公允价值的确定过程、会计处理以及对标的公司业绩承诺期净利润的影响等；

　　（2）说明该权益结算的股份支付是否属于加速可行权的股份支付，升华电源相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次股权激励方案的具体内容，包括但不限于激励对象、等待期安排、可行权条件、授予日权益工具公允价值的确定过程、会计处理以及对标的公司业绩承诺期净利润的影响等

　　升华电源本次股权激励旨在对创始员工进行一次性奖励，未设置等待期安排及可行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付。其中，奖励对象有：总经理助理、研发部助理经理杨宇帆，采购部主管经理彭健及产品部、市场部主管经理杨定轶，均为升华电源的创始老员工。

　　本次股权激励对象通过员工持股平台以1元/出资额的价格间接持有升华电源股份，授予日权益工具公允价值参照本次重组标的资产的交易价格确定。会计处理方面，标的公司100%股权的交易价格为66,000万元，注册资本为600万元，激励对象每间接持有升华电源1%股权的获益为(66,000-600)×1%=654万元。本次股权激励对象分别于2017年、2018年取得升华电源4.05%、10.95%的股份，升华电源分别于2017年、2018年确认股份支付费用2,648.70万元、7,161.30万元，计入管理费用并增加资本公积。

　　本次股权激励已结算完毕，重组后业绩承诺期内对标的公司业绩承诺净利润没有影响。

　　二、说明该权益结算的股份支付是否属于加速可行权的股份支付，升华电源相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

　　本次股权激励未设置可行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，该权益结算的股份支付不属于加速可行权的股份支付。《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。升华电源相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：升华电源相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师意见：升华电源相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　题目十二：

　　报告书显示，升华电源报告期内客户集中度较高，前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例95%以上，第一大客户合并计算销售收入占比在70%以上。请你公司说明标的公司是否存在单一大客户依赖，如是，请披露相应风险提示；说明标的公司与其第一大客户的合作历史、合作模式、关联关系（如有）、客户稳定性及是否存在长期合作协议，赊销结算安排及销售回款情况。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明标的公司是否存在单一大客户依赖，如是，请披露相应风险提示

　　报告期内，升华电源对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.11%、97.40%和98.52%，其中，对第一大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为74.47%、73.81%和78.89%，占比较大。一旦大客户流失，升华电源的收入和利润均会出现较大幅度的下降。

　　报告期内，升华电源客户集中度高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中所致。另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦一定程度使向前五大客户合计销售额占比较高。

　　报告期内，升华电源第一大客户销售额（同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算）占当期营业收入的比重均超过50%，主要系该客户为我国军工骨干企业，本身对电源产品的采购量较大，而升华电源已与其形成良好且稳定的合作关系，现阶段集中优势资源服务于龙头客户符合一般经营规律及行业发展现状。

　　在可预见的范围内，升华电源现有大客户流失的可能性较低。第一，升华电源自成立起便与上述主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，升华电源不断加强产品研发、提高产品质量，以满足客户的需求。第二，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，具有较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点，可替代性较低，供应关系的稳定性能更好的保障产品质量和产品交期。此外，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以扩大市场占有率。

　　尽管如此，短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。为充分提示风险，上市公司已在重组报告书中披露客户较为集中的风险如下：

　　“2016年度、2017年度和2018年1-4月，升华电源对前五大客户的销售收入分别为6,504.98万元、6,746.02万元和3,863.25万元，占当期营业收入的比例为99.11%、97.40%、98.52%，客户集中度较高，主要系我国军工行业特点所决定。我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中；另外，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，亦导致了向前五大客户合计销售额占比较高。

　　一方面，升华电源自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，升华电源在发展过程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内，若升华电源无法继续维持与主要客户的合作关系，将对升华电源未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程度上存在的对主要客户依赖的风险。”

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露上述内容。

　　二、说明标的公司与其第一大客户的合作历史、合作模式、关联关系（如有）、客户稳定性及是否存在长期合作协议，赊销结算安排及销售回款情况

　　1、与第一大客户的合作历史

　　标的公司第一大客户系我国大型军工集团下属的六家军工科研院所、军工企业。升华电源自成立起便与其建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今。

　　2、合作模式

　　升华电源主要通过项目定制、议标等形式获取订单后与客户签订合同。鉴于升华电源的产品多数为非标准化产品，因此与客户合作主要通过项目定制方式。

　　在新型号产品试制、研发阶段，升华电源确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求，签订技术协议或研制任务书；升华电源展开设计开发、试制并进行联调联试，测试试验合格后按照协议生产，最终产品经升华电源质量部检验及用户验收合格后完成销售。

　　在定型产品批量生产阶段，升华电源确定客户需求信息、签订合同后安排生产，产品经升华电源质量部检验及用户验收合格后实现销售。

　　3、标的公司与第一大客户不存在关联关系

　　升华电源系由冯骏、彭玫夫妇控制的民营军工企业，第一大客户系我国大型军工集团下属的科研院所和军工企业。升华电源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他重要关联方在第一大客户中占有权益的情形，同时，第一大客户亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他重要关联方在升华电源中占有权益的情形。

　　综上，标的公司与第一大客户不存在关联关系。

　　4、标的公司所处行业特点决定客户粘性较高，标的公司与第一大客户合作稳定

　　由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。因此，军工企业无法签署长期合作协议或战略合作协议。

　　尽管如此，升华电源客户粘性较高，与第一大客户合作稳定，主要系：

　　首先，军品市场具有产品过程控制严格、产品状态延续性强、客户粘性较高的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换供应商。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。

　　其次，升华电源亦凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。

　　最后，从客户角度，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。

　　此外，为进一步提高客户粘性，升华电源采取了下列稳定客户的措施：

　　1）持续提升产品研发设计能力。升华电源一贯注重产品研发设计能力的提升，全程参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。

　　2）强化质量管理，向客户提供高品质的产品。升华电源始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，升华电源建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施，并专门成立了质量部，负责贯彻质量方面的法律、法规以及相关标准，保证质量体系的建立、完善以及运行等质量控制相关职能。通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，升华电源不断提高客户满意度和忠诚度。

　　3）加强售后服务水平。升华电源将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，提升整体售后服务水平和服务效率。升华电源对售出产品的质量问题及时跟进和解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。

　　5、标的公司与第一大客户的赊销结算安排及销售回款情况

　　对于第一大客户，升华电源通常采取先发货后收款的结算方式，赊销账期一般为六个月。对于部分重要产品，升华电源经与客户协商后，会收取一定比例的预收款项。

　　报告期各期末，升华电源对第一大客户的应收账款账面原值及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期各期末，升华电源对第一大客户的应收账款主要为1年以内的应收款，体现了销售回款情况良好。其中，因受军改影响，升华电源部分客户于2017年末未及时回款，致使该年末1-2年账龄的应收账款占比有所提升，但绝对金额仍较低，对升华电源影响较小。

　　此外，2018年4月末，升华电源对第一大客户的应收账款账面原值为1,250.92万元，较以前年度增幅较大，主要系销售大幅增长、而该部分销售尚未进入付款结算期所致。截至2018年9月30日，上述应收账款已回款1,105.67万元，占比达88.39%，回款情况良好。

　　总体来说，该客户为我国大型军工科研院所，资质齐全，客户信用良好，且在长期合作中与升华电源建立了良好的商业关系，客户付款结算虽然存在审批环节多、流程复杂的情况，但客户信用等级高，回款保障程度较高，发生坏账的可能性小，合作过程中基本上在约定的付款期内支付。综上所述，报告期内升华电源销售回款情况良好。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：标的公司所处行业特点导致其存在单一客户依赖的风险，但标的公司自成立起便与第一大客户建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，双方不存在关联关系，行业特点决定客户粘性较高，升华电源与第一大客户合作稳定，销售回款情况良好。

　　题目十三：

　　报告书显示，报告期内，升华电源模块电源毛利率为85.23%、80.44%和86.48%，定制电源毛利率为78.94%、82.97%和86.39%，综合毛利率为80.49%、82.33%和86.50%。请你公司：

　　（1）结合定制电源自身业务模式，说明其2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源毛利率的原因及合理性；

　　（2）对比同行业可比公司，说明升华电源综合毛利率较高的原因及合理性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合定制电源自身业务模式，说明其2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源毛利率的原因及合理性

　　定制电源系统产品是指按照特定客户需求的性能规格要求、结构要求等专门设计和制造的电源系统。与模块电源系统产品相比，定制电源系统产品的设计和制作工艺多样，是根据客户所处应用领域的特殊要求而设计制造的定制产品，具有符合客户要求的非标准外观，可以通过模块电源组合、模块电源与其他元器件搭配、或者用分立元器件全新设计来实现客户的定制要求。

　　一般情况下，由于定制电源系统产品个性化的性能规格要求、小批量生产的特点、定制电源的销售价格及生产成本都大大超过模块电源，其销售及成本单价可能达到模块电源的十几倍甚至数十倍。同时，定制化电源系统产品根据具体销售产品的不同往往还需要增加测试实验、反复试错等工序，相应使对应的产品成本有所提升。

　　定制电源系统产品是升华电源的主要收入来源，2016年、2017年及2018年1-4月升华电源定制电源系统产品收入占总体收入的比重分别为75.38%、74.71%、86.20%。定制电源系统产品为升华电源树立了高品质、高价格的高端产品定位形象，也使升华电源与优质的军工客户建立起了长期合作关系。另外，客户在采购过程中主要看中升华电源模块电源系统产品质量的稳定性和具体的技术指标是否合格，由于模块电源系统产品的产值较小，且其单价远低于定制电源系统产品，客户对模块电源系统产品的价格敏感性较定制电源系统产品低，对于模块电源系统产品销售价格的谈判难度相应较定制电源系统产品低，因此，模块电源系统产品的毛利率也较高，甚至可能会高于定制电源系统产品。

　　此外，升华电源的电源产品是按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造的电源，不同产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，升华电源生产的模块电源系统产品和定制电源系统产品由一系列不同性能的产品构成，每年具体销售的产品的不同亦会导致升华电源大类产品毛利率的波动，从而产生模块电源系统产品毛利率高于定制电源系统产品或定制电源系统产品毛利率高于模块电源系统产品的情况。

　　综上所述，定制电源系统产品2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源系统产品毛利率主要系升华电源自身业务性质、业务开展的实际状况以及每年具体销售产品的不同所致，具有合理性。

　　二、对比同行业可比公司，说明升华电源综合毛利率较高的原因及合理性

　　升华电源所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。

　　其次，升华电源作为民营军工企业，其所处军工行业企业自产品设计阶段开始进行产品开发，在前期研发、定型等阶段投入成本较高，相关投入已在产品前期研发阶段计入管理费用-研发支出，亦一定程度导致了其产品毛利率较高。

　　具体而言，升华电源所销售的模块电源系统、定制电源系统产品属于军工电源产品，属于军工电子信息产业。在生产过程中，升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试等高附加值工作，而如电路板制作、结构件加工、表面处理等长耗时、低附加值工作则采取外协或外包方式完成。同时，升华电源的产品大部分产品均内嵌了其独有的软件技术，可为需求方提供系统级的解决方案。因此，升华电源业务具体所处领域以及其产品特性、生产经营模式亦有助于提升其毛利率水平。

　　近年来从事军工电子信息业务的相关公司的具体业务毛利率水平如下：

　　■

　　注：T为收购当年或最近一年/一期，T-1为收购前一年或最近一年前一年，T-2为收购前两年或最近一年前两年。

　　由上表可见，军工电子信息领域的同领域公司毛利率较高，整体与升华电源的毛利率水平较为可比。升华电源的毛利率水平略高，主要系升华电源侧重于高端电源类产品研发、生产和销售，相关产品研发难度大所致。

　　具体而言，电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚，在航空、航天及军工领域，由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌，而国内多数电源供应商由于研发能力、制造水平、服务响应能力有限，以生产单一类型的中低端电源产品为主。升华电源自设立之初即定位于高效率、高可靠性、高功率密度的高端电源产品，致力于服务我国的军工产品国产化战略，为我国军队提供高质量的电源产品替代国外产品。经过多年发展，升华电源已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种较为齐全、高效率、宽范围、多路输出的电源产品线，多款产品在客户的应用中已实现了对进口产品的替代，其产品在转换效率、功率密度、并机数量、均流精度、纹波噪声、单位面积功耗、EMI等核心技术指标方面相较于国内同类产品亦已形成了一定的技术优势，譬如升华电源设计的1/16砖模块，功率可达100W，效率不低于90%，国际上排名前列采用同类工艺的其他厂家大致水平为50-75W，效率在83%-90%之间；升华电源成功开发出的8KW~12KW超大功率电源模块，效率可达96%以上，可实现10台以上并机，该产品达到国际领先水平，目前市场未有同类产品。因此，升华电源产品具有较高的技术水准，构成了其产品的核心竞争壁垒，亦有助于其毛利率的提升。

　　其次，升华电源为保障产品质量的稳定性，购置了业内领先的全套高温低温、盐雾、震动等检测设备，严格把控产品的可靠性，使升华电源产品即便在军品市场内亦具备一定的质量优势，亦有助于提升其产品竞争力和毛利率水平。

　　综上所述，升华电源所处行业特点导致了其整体毛利率水平较高，且其毛利率水平与军工电子信息领域内的同领域企业基本可比，同时，其产品技术水平较高、质量过硬，较好的支撑了其毛利率水平。故整体而言，升华电源综合毛利率较高具有合理性。

　　此外，升华电源产品成熟度较高，已于多项武器装备上定型列装，升华电源从设立以来持续稳定销售，与其客户合作稳定、关系良好，亦说明了客户对其电源产品的质量、技术、定价等各项商业条件认可度较高。因此，升华电源产品逐年稳定销售且持续获得客户认可，亦说明了其毛利率水平具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、定制电源系统产品2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源系统产品毛利率主要系升华电源自身业务性质、业务开展的实际状况以及每年具体销售产品的不同所致，具有合理性；2、升华电源所处行业特点导致了其整体毛利率水平较高，且其毛利率水平与军工电子信息领域内的同领域企业基本可比，同时，其产品技术水平较高、质量过硬，较好的支撑了其毛利率水平。故整体而言，升华电源综合毛利率较高具有合理性。

　　会计师意见：1、定制电源系统产品2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源系统产品毛利率主要系升华电源自身业务性质、业务开展的实际状况以及每年具体销售产品的不同所致，具有合理性；2、升华电源所处行业特点导致了其整体毛利率水平较高，且其毛利率水平与军工电子信息领域内的同领域企业基本可比，同时，其产品技术水平较高、质量过硬，较好的支撑了其毛利率水平。故整体而言，升华电源综合毛利率较高具有合理性。

　　题目十四：

　　报告书显示，2018年4月30日，升华电源固定资产金额为501.05万元，占总资产比重为5%，主要构成为机器设备。请你公司结合电源产品生产过程、工艺工序和技术要求，对比同行业可比公司情况，说明标的公司固定资产金额较小的原因及合理性，是否符合行业特点。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、电源产品生产过程、工艺工序和技术要求

　　电源产品的生产过程、工艺工序和技术要求如下：

　　升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试工作，部分环节如电路板制作、结构件加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。在生产过程中，首先由升华电源根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经升华电源检验合格后，由升华电源负责产品集成装配工作，并经升华电源检验测试合格后交由客户进行检测认证。

　　其中：由升华电源自主完成的设计、开发和测试工作所使用的主要固定资产如下：

　　单位：万元

　　■

　　升华电源在设计、开发和测试工作所使用的固定资产能满足其生产经营要求，同时，相关使用设备类型也与军工电子信息领域内企业基本一致。

　　2、同行业可比公司情况

　　升华电源生产经营场所为经营租赁使用，通过近期证券市场上同行业公司的公开财务信息剔除房屋建筑物后与升华电源进行比较，经比较，剔除房屋建筑物后升华电源固定资产占总资产比重略高于其他军工电子信息行业公司，其生产研发类设备投入较高，符合行业特点。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、剔除房屋建筑物后固定资产占比=（固定资产账面值-房屋建筑物账面值）/（资产总额-房屋建筑物账面值）

　　2、上表数据为可比公司收购当年或最近一年数据

　　独立财务顾问意见：标的公司固定资产金额较小系其生产经营场所为经营租赁使用所致，同时，剔除房屋建筑物后升华电源固定资产占总资产比重略高于其他同行业可比公司，具有合理性。

　　会计师意见：标的公司固定资产金额较小系其生产经营场所为经营租赁使用所致，同时，剔除房屋建筑物后升华电源固定资产占总资产比重略高于其他同行业可比公司，具有合理性。

　　三、关于交易标的估值

　　题目十五：

　　报告书显示，2015年12月25日，王小龙转让其所持升华电源32%股权时，交易作价230万美元，折合100%股权交易作价718.75万美元；2016年1月21日，曾钢转让其所持升华电源28%股权时，交易作价1,650万元，折合100%股权交易作价5,892.86万元，截至2018年4月30日，升华电源100%股权账面价值7,820.43万元，评估值为66,041.65万元，增值率744.48%，最终交易作价6.6亿元。请你公司说明本次受让升华电源100%股权转让价格较其前两次股权转让价格增值较大的原因及合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2015年12月25日，王小龙转让升华电源32%股权的总体对价为230万美元，对应标的公司整体估值为718.35万美元；2016年1月21日，曾钢转让升华电源28%股权的总体对价为1,650万元，对应标的公司整体估值为5,892.83万元。2018年9月14日，上市公司与本次交易对方签订了《股权收购协议》，根据协议，升华电源100%股权的转让价格为66,000.00万元。本次交易对价对比前两次股权转让增长的主要原因如下：

　　1、作价依据不同

　　前两次股权转让系王小龙、曾钢与彭玫个人之间的转让。本次股权转让的交易作价未经评估机构评估，系由交易各方自行协商确定。交易各方在结合升华电源转让时的经营情况及各股东的个人安排、资金需求的基础上，经协商一致确定，股权转让价格是各方真实意思的表示。

　　本次上市公司拟支付现金购买升华电源100%股权，交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

　　2、交易目的不同

　　前两次股权转让系王小龙、曾钢因个人原因欲退升华电源，经与彭玫协商，王小龙、曾钢分别以230万美元及1,650万元的价格将其所持升华电源股权转让予彭玫。股权转让完成后，王小龙、曾钢不再持有升华电源股权。

　　本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买升华电源100%股权，本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司在军工业务领域布局将进一步深化，上市公司的产业布局进一步拓宽。经过多年在军品电源领域的深耕，升华电源已成为国内较为知名的电源供应商，业务规模持续扩大，盈利能力较强。通过收购升华电源，上市公司切实执行向军工领域转型的公司战略，在原有食糖贸易主营业务保持稳健，为上市公司转型发展创造稳定的经营环境的基础上，拓展军工第二主业，积极构建上市公司的未来盈利驱动点，提升上市公司的持续盈利能力。

　　3、交易时点不同

　　王小龙、曾钢转让升华电源股权分别发生于2015年12月和2016年1月，当时，标的公司的业务规模较小，未来快速发展不确定性较高，升华电源2015年未经审计的净利润仅为349.07万元。

　　在本次交易时点，升华电源经营规模、盈利能力已取得了明显的进步，从财务数据来看，2016年度和2017年度，升华电源扣非净利润分别达到2,466.36万元、2,932.53万元，较2015年度盈利能力大幅提升；2018年1-4月升华电源即已实现扣非净利润2,209.46万元，已达到2017年全年扣非净利润的75.34%。

　　4、补偿义务不同

　　本次交易中，上市公司与本次全部交易对方签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺升华电源在业绩承诺期累积承诺净利润为15,000.00万元，并约定了详细而具体的业绩补偿方案；而前两次股权转让交易中，股权出让方王小龙、曾钢彻底退出升华电源，无承担升华电源业绩承诺补偿的风险。

　　综上所述，前两次股权转让系股东个人之间的转让，交易价格由交易各方结合标的公司转让时的经营情况及各股东的个人安排、资金需求，自行协商确定，股权转让完成后，王小龙、曾刚彻底退出标的公司，无需承担业绩承诺补偿的义务；本次交易的交易价格以评估值为参考依据，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提升上市公司的持续盈利能力，同时，本次交易时点标的公司的经营规模和盈利能力较前两次次股权转让时点有了较大提升，并且本次全部交易对方签署了明确的业绩承诺补偿方案。因此，本次交易作价相对于前两次股权转让交易价格出现较大提升具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让情况”中补充披露上述内容。

　　评估师意见：本次交易作价为参考评估值确定，标的公司100%股权评估值为66,041.65万元，评估增值率744.48%，较前两次股权转让交易价格有较大提升。上市公司对本次交易与前两次股权转让在作价依据、交易目的、交易时点、补偿义务等方面的差异进行了分析，经评估师核查及分析，本次交易作价相对于前两次股权转让交易价格具有较大提升具备合理性。

　　题目十六：

　　报告书显示，升华电源收益法评估过程中，2018年5-12月、2019-2023年升华电源营业收入分别为4,359.27万元、10,391.90万元、12,573.75万元、14,743.69万元、16,441.38万元和17,638.63万元，后四年平均增长率为14%。请你公司区分产品类型，结合升华电源历史及目前在手订单产品的销售数量和销售价格，说明上述营业收入的具体测算过程及营业收入增长率的测算依据及其合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、升华电源报告期各项业务收入情况

　　升华电源报告期收入主要由定制电源系统、模块电源系统以及其他业务收入三部分构成，其2016年-2018年1到4月份的各项业务收入、销量及单位价格情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从收入来看，升华电源2016年实现收入6,563.62万元，2017年实现收入6,925.80万元，相比2016年略有提升，2018年1-4月实现收入3,921.20万元，已超过2017年全年收入的50%。主要原因为受2016年军改影响，升华电源订单有所延迟，导致2017年收入增幅不大，2018年军改结束，军工行业恢复较快增长，升华电源收入亦有较大幅度的增长。

　　从产品销量及价格来看，报告期升华电源的定制电源系统和模块电源系统的单位价格存在较大波动。升华电源的电源产品是按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造的电源，不同产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，价格也相应存在差异，进而会引起平均单价的变动。且模块电源系统和定制电源系统均由一系列不同性能的产品构成，若当年销量大的具体产品的价格较低，就会引起产品整体平均单价的下降，反之会引起产品整体平均单价的上升，因此升华电源主要产品平均售价波动主要就是由其各年度之间销售产品结构变化造成的。

　　2、升华电源在手订单情况

　　截至评估基准日，升华电源在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，从定制电源系统角度，根据升华电源截至评估基准日的在手订单情况及研发生产计划，预计可覆盖2018年5-12月份的全部预测收入，并分别覆盖2019年和2020年预测收入的80%和60%以上；对于模块电源系统，其个性化设计程度低于定制电源系统，因此客户下单周期短于定制电源系统，订单覆盖率也就低于定制电源系统。但从整体来看，升华电源截至评估基准日的在手订单情况对未来年度的收入覆盖率较高，具有较高的可实现性。

　　3、升华电源未来年度收入预测过程及合理性

　　由于升华电源的业务模式下，各类电源系统产品平均单价受产品销售结构影响较大，其平均单价并不具备可比性与延续性，因此预测期销售收入根据目前的在手订单及意向订单、以及结合升华电源目前与军方合作的研发项目预计在未来可以获得的订单进行测算。具体如下：

　　由于军工行业的特点，升华电源在产品设计阶段便与客户进行沟通，而产品的研发时间相对较长，因此升华电源的订单周期较长。截至评估基准日，升华电源的在手订单及意向订单最长可以覆盖到2020年，因此2018年5-12月-2020年的收入根据其目前的各类订单情况及预计可以获得的订单情况进行测算，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，定制电源系统2018年5月-12月到2020年的正式订单和意向订单金额预计可以覆盖当期预测收入，而模块电源2018年5月-12月到2020年的正式订单和意向订单金额亦可覆盖当期预测收入的80%以上，且升华电源仍在不断进行新产品的实验和研发，预计仍然可以获得新的订单，故升华电源2018年5月-12月到2020年的预测收入依据充分，具有可实现性和合理性。

　　对于2021年及以后，考虑到升华电源客户均为军工企业，通过购买升华电源的产品，列装到航空、舰载及弹载武器装备上，以加强我国国防建设。而国防建设是一个长期的需求，故升华电源产品具备持续需求，销售具备持续性，因此2021年及以后年度的收入主要根据企业产品的市场需求情况以及所在行业发展情况预测。具体为在2020年收入基础上，定制电源系统2021年-2023年收入按18%、12%和8%的收入增长率进行测算；模块电源系统2021年-2023年按15%、10%和5%的收入增长率进行测算，2024年企业进入稳定期，收入不再增长。

　　根据以上测算，升华电源预测期后4年营业收入平均增长率为14%，符合电源产品市场情况以及行业发展趋势所影响，具体分析如下：

　　（1）多项国家产业政策扶持电源行业发展

　　模块电源系统及定制电源系统集电力电子技术、控制理论、热设计、电子兼容性设计、磁性元器件设计等技术于一身，是保证信息安全、工业自动化的基石，因此受到国家多项产业政策的扶持。而从产业链的角度来看，模块电源系统及定制电源系统具有典型的下游需求带动效应，以其适应各种恶劣的工作环境、使用方便、易于维护等特点，广泛应用于通信、航空、航天、军工、铁路、电力、工控等领域。现阶段，电子信息产业、航空航天、新能源等应用领域是国家计划优先鼓励发展的产业，受到国家政策扶持。

　　模块电源系统及定制电源系统作为电子设备的关键基础组件，一旦失效将引起整机系统无法工作的严重故障，同时对于电子产品节能效果也具有重要影响。随着技术和市场的发展，市场对电源的要求越来越高，主要表现在高效率、高可靠性及高功率密度等特性。因此，未来高效率、高可靠性及高功率密度的电源将重点受益于国家政策的支持并具备更多的市场需求。

　　（2）国防军工产业的稳步发展，市场发展空间广阔

　　国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。

　　近年来，我国在国防领域的支出逐年增加，国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技术武器装备研制能力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和快速供给能力，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。2006-2016年，我国中央公共财政国防预算支出从2,979.38亿元增加至9,543.54亿元，十年间复合增长率为12.35%。同时，近年来，中国国防支出占GDP比重约1.30%左右，而美国、俄罗斯超过3%，英国、法国等都超过2%。作为世界第一人口大国，2016年中国国防预算只是美国国防预算的23.68%，可见，未来我国国防投入依然有较大的发展空间。

　　此外，中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大。2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。

　　电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔。因此，电源行业作为提升我国武器装备信息化水平的重要产业，未来必将会以高于行业平均增长水平的态势保持持续稳步的增长。

　　（3）军民融合是国防军工改革的发展趋势，优秀的民营企业迎来巨大机遇

　　随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。

　　2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015年3月12日，习主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调：“把军民融合发展上升为国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面”。2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。2017年1月，中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任。中央军民融合发展委员会是中央层面军民融合发展重大问题的决策和议事协调机构，统一领导军民融合深度发展，向中央政治局、中央政治局常务委员会负责。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”

　　军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。根据国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国目前军民融合度在30%左右，意味着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，处于由初步融合向深度融合推进的阶段。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。

　　（4）替代国外电源产品

　　目前80%以上的军工电源是由国外厂家生产，由于军工产品的特殊性，未来军品电源主要偏向于国内厂家生产，而升华电源结合对行业关键技术的深入理解及发展趋势的准确把握，不断突破各项关键技术，紧密跟随技术发展，掌握了包括专利技术、非专利技术在内的多项以高效率、高可靠性、高功率密度、良好的电磁兼容性、数字控制及智能化监控、小型化/轻型化为主要特点的关键技术，并依托所掌握关键技术，研制符合航空、航天、军工等行业客户要求的多个系列和品种的高性能指标、高可靠性电源产品。

　　（5）更为复杂的周边和国际环境下，为维护国家安全、人民利益，军品中长期采购需求上升

　　当今世界正在发生深刻复杂的变化，和平、发展、合作、共赢已经成为时代潮流，新兴市场国家和发展中国家整体实力增强，国际力量对比朝着有利于维护世界和平方向发展。与此同时，大国互动持续深化，竞合态势加速分化，风险和挑战增多。

　　对于我国而言，地区热点问题与大国博弈相互渗透，导致我国周边安全环境日益复杂，我国周边环境在总体保持稳定的基础上，问题和挑战明显增加，2016年以来南海国际仲裁、台湾问题、韩国部署“萨德”系统、日本舰机东海事件、中印对峙等一系列事件的出现，一方面是对我国作为崛起中大国政治智慧、战略视野的考验，另一方面，也对作为国家安全、人民利益的保障的我国武装力量提出了更高的要求。

　　此外，建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的稳固国防和强大军队，是我国现代化建设的战略任务，也是我国实现和平发展的坚强保障。因此，在复杂多变的周边和国际环境下，2016年以来我国军品采购需求持续上升，从而提升了下游总装、配套等各级军品企业的销售规模。未来，随着周边政治经济环境的不断动态变化，为维护国家安全、人民利益，军品采购需求还将持续上升。

　　综上所述，升华电源2018年5-12月份至2020年的营业收入根据各类订单情况进行测算，2021年及以后的营业收入预测充分考虑了产品市场情况以及行业发展趋势进行预测，营业收入预测具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露上述内容。

　　评估师意见：上市公司根据升华电源报告期各类业务收入、销量及价格情况对报告期收入构成进行了分析，并对预测期各类业务的收入预测过程及合理性进行了分析，经评估师核查，以上分析内容具备合理性。

　　题目十七：

　　报告书显示，升华电源收益法评估过程中，预测期内管理费用预测未包含因股份支付确认的管理费用，请结合升华电源具体股权激励方案，说明预测期间未考虑因股份支付确认的管理费用的原因及合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、升华电源报告期股权激励方案不会在未来年度产生管理费用

　　升华电源本次股权激励旨在对创始员工进行一次性奖励，未设置等待期安排及可行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付。具体而言，本次股权激励对象分别于2017年、2018年取得升华电源4.05%、10.95%的股份，升华电源分别于2017年、2018年确认股份支付费用2,648.70万元、7,161.30万元，计入管理费用并增加资本公积。

　　股权激励系升华电源实际控制人在进行资本运作前对创始员工为公司发展做出的贡献的一次性奖励，本次股权激励已结算完毕，相关管理费用已在报告期全部确认，未来年度不会因上述股权激励产生管理费用。

　　2、升华电源盈利预测未考虑未来年度因股权激励可能产生的管理费用具备合理性

　　在本次交易中，上市公司拟通过收购升华电源切入军工领域，为上市公司未来发展布局新的盈利增长点。而电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔，升华电源所从事的军工电源领域具有良好的发展前景。因此，在交易完成后，上市公司愿意在未来将升华电源表现突出的员工纳入上市公司股权激励的范围之中，以进一步激发升华电源的发展潜力。

　　截至本回复出具之日，上市公司和升华电源均没有较为明确的新增股权激励方案，升华电源对未来年度的盈利预测中可能因股权激励产生的管理费用难以量化，因此预测中源未考虑未来年度可能因股权激励产生的管理费用，且由于因股权激励产生的管理费用为非付现成本，仅影响当年的净利润，并不影响现金流，也不影响公司整体的评估值，因此升华电源在盈利预测中未考虑未来年度可能因股权激励产生的管理费用具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露上述内容。

　　评估师意见：上市公司对升华电源在未来年度盈利预测中未考虑因股权激励方案产生的管理费用的原因进行了分析，经评估师核查，以上分析内容具备合理性。

　　题目十八：

　　报告书显示，韦宗超和蒋德华于2018年4月13日因股权激励问题起诉冯骏、彭玫、王小龙和升华电源，后分别于2018年7月3日和2018年8月10日达成《和解协议》。请你公司说明采取收益法评估时，是否在预测中考虑了《和解协议》中升华电源因承担补偿义务对净利润的影响，进而影响标的公司评估值的情形，如否，说明原因及合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　韦宗超和蒋德华于2018年4月13日因股权激励问题起诉冯骏、彭玫、王小龙和升华电源，后分别于2018年7月3日和2018年8月10日达成《和解协议》。具体情况如下：

　　韦宗超于2018年4月13日因股权激励问题起诉冯骏、彭玫和升华电源，后根据各方谈判，于2018年7月3日达成和解。根据成都市成华区人民法院出具的《民事调解书》（2018川0108民初3012号）中的内容显示，原告韦宗超，三被告分别为冯骏、彭玫和升华电源，经成都市成华区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成具体协议为：（1）被告冯骏、彭玫向原告支付部分补偿款；（2）原告放弃其他诉讼请求。

　　根据《民事调解书》中的内容，原告的补偿款由冯骏、彭玫支付，无须升华电源承担，故升华电源未来不会因《民事调解书》而承担补偿义务，故本次升华电源盈利预测中未考虑补偿义务对其未来年度净利润的影响，具备合理性。

　　蒋德华于2018年4月13日因股权激励问题起诉冯骏、彭玫和升华电源，后根据各方谈判，于2018年8月10日达成和解。根据成都市成华区人民法院出具的《民事调解书》（2018川0108民初3011号）中的内容显示，原告蒋德华，三被告分别为冯骏、彭玫和升华电源，经成都市成华区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成具体协议为：（1）原告（反诉被告）蒋德华向被告（反诉原告）冯骏支付部分补偿款；（2）原告（反诉被告）蒋德华与被告（反诉原告）冯骏、被告彭玫、升华电源均放弃其他诉讼请求。

　　根据《民事调解书》中的内容，升华电源未来不会因《民事调解书》而承担补偿义务，故本次升华电源盈利预测中未考虑补偿义务对其未来年度净利润的影响，具备合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十三、升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因及合理性”中补充披露上述内容。

　　评估师意见：上市公司对升华电源在盈利预测中未考虑补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因进行了分析，经评估师核查，以上分析内容具备合理性。

　　四、其他事项

　　题目十九：

　　报告书显示，本次交易标的升华电源属于电子设备制造业，涉及军工行业，主要生产电源制品。你公司目前主营业务与标的公司主营业务在组织管理、生产流程、技术工艺、人力资源、运营经验等方面存在较大差异。此外，2011年后你公司曾多次进行跨行业转型，2012年通过设立子公司转型LED芯片制造和生物制品产业，2016年拟收购医药企业后终止，2018年收购炮弹制造企业；截至目前，你公司LED芯片制造业务已因连续亏损出售至关联方，生物制品生产子公司已连续多年亏损且已停产。请你公司：

　　（1）说明你公司针对本次重组后双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划；

　　（2）结合你公司历史上多次跨行业转型的效果，说明本次重组完成后，你公司将如何对不同业务进行整合，如何保障新增业务平稳运营。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明你公司针对本次重组后双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为原有业务食糖贸易与军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。上市公司对于原有食糖贸易业务，将科学运用多种经营模式，有序开展食糖贸易业务，努力提高利润率，同时加强风险管控，为公司转型发展营造稳定的经营环境。

　　军工领域作为上市公司新的业务领域，上市公司将不断开拓思路积极深化了解军工领域业务，打好产业转型攻坚战，在资金、人员等资源配置方面向军工领域倾斜。广东甘化作为上市公司，在经营管理、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，上市公司将利用自身资本平台优势，在资金方面，在具有可行性的情况下，上市公司可利用多种直接融资方式筹集资金，全力支持并购的军工企业的军工科研生产活动，在尽力解决其资本约束的基础上，不断提升其综合竞争力，从而驱动未来上市公司的盈利水平的提升。

　　在人员方面，上市公司还将利用其资本平台的良好公众效应及公司形象为并购的军工企业吸引高端科研人才，由标的公司根据其自身需求进行选聘，进一步增强整合军工企业在军品及军品技术“民用化”等研发方向的人才储备。

　　二、结合你公司历史上多次跨行业转型的效果，说明本次重组完成后，你公司将如何对不同业务进行整合，如何保障新增业务平稳运营

　　1、上市公司历史上转型情况

　　2011年广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西集团、胡成中先生之时，广东甘化的主营业务为甘蔗综合利用系列产业，包括制糖、浆纸、生化及其他产品等业务。由于上市公司所经营的业务均属于竞争性行业，虽然由于资源综合利用形成了一定优势，但各主营产品均未形成单独的规模优势。于是，自2011年以来，上市公司一直寻求通过转型实施产业结构调整来提升上市公司的盈利能力。上市公司的几次转型情况如下：

　　（1）2011年届时公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视LED产业的发展，江门市政府出台了LED产业投资鼓励政策，江门国家高新技术产业开发区亦出台了LED产业发展规划，大批LED配套及下游企业落户江门。上市公司在此背景下通过向德力西集团定向发行股份，募集资金投向LED外延片制造，向LED行业进行转型。

　　随着LED产业政策的不断变化，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，LED产业竞争不断加剧，中小厂商面临的经营环境愈加困难，上市公司LED产业子公司德力光电由于企业规模较小，费用分摊较高，处于亏损状态，在此背景下对上市公司的财务状况造成了较大负担。因此，为提升上市公司后续年度的盈利能力，维护中小股东利益，经上市公司2017年第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和2018年第一次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的意向受让方杭州德力西为德力光电之受让方。2018年2月11日，德力光电完成了工商变更登记手续，上市公司不再持有德力光电股权，从而退出了LED产业。

　　（2）2016年，上市公司主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。由于LED行业竞争十分激烈，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，导致公司LED产品经营压力倍增；此外，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位。这些因素给公司的主营业务造成了重大影响，也导致了公司经营业绩出现亏损，面对LED行业、纸张贸易行业低迷的困境，上市公司亟需引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产。在此背景下，2016年11月29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权，并募集配套资金的交易方案。上市公司拟通过该次收购向医药行业转型，提升公司盈利能力。

　　此后，由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进该次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　由上述上市公司历次转型历程可见，上市公司原有主营业务均已进入成熟期，未来成长性较弱，故上市公司一直以来均积极推动产业转型，在更有发展潜力的行业寻找标的企业，为上市公司的长期发展创造机遇，为提升上市公司的股东回报能力而奠定基础。但是，由于行业政策的变化、行业竞争的激化以及交易谈判未能达成一致意见等客观因素的影响，上市公司均未能向LED产业和医药行业成功转型。

　　2、本次交易已对军工行业进行了较为充分的分析并制定了整合计划，有利于保障新增业务平稳运营

　　在总结历史上转型过程中积累的经验的基础上，上市公司于本次交易前整体梳理了公司各项业务，在交易前公司仅保留了较为稳定的食糖贸易业务，为公司继续推进转型战略创造稳定的经营环境。同时，上市公司还对各个具备发展潜力的行业进行了考察、研究，经过多次讨论，上市公司在交易前明确了围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略。

　　对于向军工行业转型，上市公司认真分析了目前我国军工行业的发展趋势，十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一以来，国家对军工行业的政策支持不断加强，到2017年中共中央政治局会议决定设立中央军民融合发展委员会，习近平主席任主任，并在中央军民融合发展委员会召开第一次会议上指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”因此，目前军民融合已上升到了我国的国家战略层级，同时，“十三五”规划刚要确立的100个大项目中，约40个项目关联军民融合，民营军工企业迎来了历史性的发展机遇。

　　上市公司在考察军工行业时，还重点分析了该行业的竞争壁垒，由于军品的重要性和特殊性，企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多，且企业与下游军工行业客户具体应用紧密结合，需要技术人员对武器等国防装备的电气性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，必须经过长期的行业经验积累，相关行业特性使军品领域内的相关产品竞争程度有限，各企业均有较高程度的技术、客户、经验、服务壁垒。同时，对于众多民营军工企业，由于对外融资渠道有限，受制于资金瓶颈，无法承担大型科研生产任务，资金瓶颈一定程度上制约了其快速发展。因此，军工行业的特性和竞争格局导致业内企业适宜于上市公司通过外延收购的方式进行整合。

　　此外，为了保障新增业务的平稳运营，有利于交易后标的公司与上市公司的融合，在参考市场经验的基础上，上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分有利于双方的融合。

　　业务整合方面，前提是保障标的公司的平稳过渡运行，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将保留升华电源的主要管理人员，确保其核心团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。

　　企业文化整合方面，确立产业转型战略以来，上市公司始终坚持开放、合作、共赢的原则，拓宽思路、创新思维，将通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司的经营得以平稳过渡、快速发展。同时，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使标的公司的管理层和技术人员更好地了解、认同广东甘化的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。

　　资产整合方面，升华电源在交易后仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，将继续保持资产独立性。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

　　财务整合方面，上市公司将标的公司的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。同时，在具有可行性的情况下，上市公司还可利用多种直接融资方式筹集资金，全力支持标的公司的军工科研生产活动，在尽力解决其资本约束的基础上，不断提升其综合竞争力，从而驱动未来上市公司的盈利水平的提升。

　　人员整合方面，在交易后标的公司的员工的劳动关系维持不变以保障标的公司人员的稳定性。同时，上市公司将升华电源员工纳入体系内部，统一进行考核。升华电源现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享有各项激励措施，有利于激发标的公司人员的积极性。

　　机构、管理体系整合方面，原则仍是保障标的公司的平稳过渡，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在研发、生产、采购、销售等职能方面的机构设置将保持相对独立。

　　综上所述，本次交易前，上市公司不仅已对军工行业进行了较为充分的分析了解，还制定了整合计划，有利于保障新增业务平稳运营。

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十四、上市公司重组后双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划以及重组后保障新增业务平稳运营的措施”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：在本次交易前，上市公司对交易完成后的资金、人员等整合管理已形成了一定的规划，同时，上市公司还在总结历史上转型过程中积累的经验的基础上对军工行业进行了较为充分的分析了解，制定了整合计划，有利于保障新增业务平稳运营。

　　题目二十：

　　报告书显示，本次重组标的升华电源属于电子设备制造业，主要生产电源制品。你公司2017年年度报告显示控股股东德力西集团有限公司主要经营业务包括配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器（设备）、建筑电器等。请你公司说明标的公司业务是否与控股股东业务存在重合或相似情形，本次收购完成后是否存在新增同业竞争的情形。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上市公司控股股东德力西集团与标的公司业务不存在重合或相似的情形，原因如下：

　　1、主营产品不同

　　从产品类型来看，标的公司主要从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，产品包括模块电源系统和定制电源系统等两大类；德力西集团以生产高中低压电器、输变配电器和工业自动化控制电器为主，产品包括配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器等。

　　从实现功能来看，标的公司的主营产品主要用于实现电子产品不同制式电能间的转换，具体来说，当电子设备对于电压及电流提出各种各样的特殊要求而供电环境不能满足其多样化需求时，可以通过电源产品把可获取的电能制式转换为电子设备需要的制式；而德力西集团的产品则主要用于实现电力传输、电力分配和电力保护等功能。

　　由此可见，德力西集团与标的公司主营产品完全不同，两者属于不同的行业，升华电源属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，而德力西集团属于“电气机械及器材制造业”。

　　2、供应商和客户类型不同

　　升华电源生产所需原材料包括电子元器件、结构件和印制电路版等；而德力西集团生产所需的原材料主要系冷轧钢板、精制铜材、触头材料、双金属材料、注塑件、冲压件、系列弹簧及紧固件等。

　　升华电源产品主要服务于飞机、舰船、导弹等武器装备，主要客户均系我国知名军工企业、军工科研院所、军工厂等；而德力西集团产品的客户类型涵盖电力企业、房地产公司、开关电器成套企业、电器产品经销商、系统集成商及系统集成企业等，例如国家电网公司等。

　　由此可见，德力西集团和标的公司产品所需原料不同，服务的客户类型也完全不同。

　　3、经营资质限制

　　升华电源属于军工行业。由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。作为军品业务企业，升华电源拥有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格证书》和《武器装备科研生产许可证》，是国家国防科工局认可的军工产品生产单位。而德力西集团不具备相关资质，无法从事与标的公司相同或类似的业务。

　　总体而言，升华电源与德力西集团在主营产品、供应商和客户类型等方面均不存在重合或相似的情形，同时升华电源所属的军工电子行业具有较高的资质壁垒，德力西集团目前无法从事与标的公司相同或类似的业务，因此本次收购完成后不存在新增同业竞争的情形。

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十五、标的公司业务与上市公司控股股东业务不存在重合或相似情形”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：标的公司业务与控股股东德力西集团业务不存在重合或相似情形，本次收购完成后不存在新增同业竞争的情形。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十日

　　证券代码：000576  证券简称：广东甘化    公告编号：2018-81

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2018年9月21日收到的深圳证券交易所出具的《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第17号）的要求，对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

　　一、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露了本次交易以交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买公司股份的方式进行的原因；

　　二、在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“10、管理整合安排”中补充披露本次交易对上市公司股权结构、控制权等的影响；

　　三、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（二）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿”中补充披露业绩补偿净利润考核指标中“剔除研发公司一定金额亏损的影响”的原因和背景；

　　四、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露若研发公司业绩亏损累计超出300万元后、冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施约定；

　　五、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（三）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”中补充披露采用分段补偿安排的原因及合理性；

　　六、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露现金补偿不足及补偿违约的风险；

　　七、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露若本次重组未能在2018年内完成、相关业绩承诺的安排；

　　八、在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“10、管理整合安排”中补充披露升华共创和升华同享未作出购买上市公司股票安排的原因及合理性；

　　九、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份的明确情形；

　　十、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的对价支付方式”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“4、本次交易对价的支付”中补充披露上述内容，并补充披露上市公司现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系；

　　十一、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）股权代持发生的背景、原因及合理性，股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷”中补充披露标的公司历史上股权代持发生的背景、原因及合理性；

　　十二、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）2011年9月，升华电源成立”中补充披露历史股东以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性；

　　十三、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）升华电源股权结构清晰，不存在权属瑕疵，历次股权转让合法合规、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定”中补充披露历次股权转让的合法合规性；

　　十四、在重组报告书“第七节交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号”中补充披露标的公司关联方资金占用的情形；

　　十五、在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露交易对方涉及诉讼或仲裁的有关情形；

　　十六、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露上述韦宗超、蒋德华的离职对标的公司的影响；

　　十七、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十、标的公司《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内容、实际履约情况，签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因及对标的公司股权结构稳定性的影响”中补充披露上述韦宗超、蒋德华的离职对标的公司的影响；

　　十八、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中补充披露相关专利继受取得而非原始取得的原因及影响；

　　十九、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）升华电源核心研发团队构成及相关激励措施”中补充标的公司核心研发团队构成及激励措施；

　　二十、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露升华电源的核心生产技术主要来自于自主研发，不存在重要研发技术人员大量流失的情形；

　　二十一、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十一、标的公司股权激励方案获得了公司核心员工认可”中补充披露标的公司股权激励方案获得认可的情况；

　　二十二、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十二、本次交易中就减少核心技术人才和技术成果流失采取的保障措施”中补充披露本次交易减少核心技术人才和技术成果流失的保障措施；

　　二十三、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（七）升华电源所获资质、认证及荣誉”中补充披露标的公司生产经营资质的续期情况；

　　二十四、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2015年12月，升华电源第一次股权转让”中补充披露历史股东以专利技术使用全出资的相关具体情况；

　　二十五、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（一）技术创新和技术平台优势”中补充披露标的公司具体技术优势指标；

　　二十六、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露标的公司股份支付相关的会计处理；

　　二十七、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露标的公司与第一大客户的合作情况；

　　二十八、在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露标的公司毛利率波动的原因；

　　二十九、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让情况”中补充披露本次交易作价较股权转让价格增值较大的原因；

　　三十、在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露预测期各类业务的收入预测过程及合理性；

　　三十一、在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估说明”中补充披露在未来年度盈利预测中未考虑因股权激励方案产生的管理费用的原因；

　　三十二、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十三、升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因及合理性”中补充披露升华电源在预测中未考虑韦宗超和蒋德华和解事项的补偿义务对其未来年度净利润的影响的原因及合理性分析；

　　三十三、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十四、上市公司重组后双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划以及重组后保障新增业务平稳运营的措施”中补充披露交易完成后上市公司双主业发展模式下，对资金、人员等资源配置的安排和规划以及保障新增业务平稳运营的具体措施；

　　三十四、在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十五、标的公司业务与上市公司控股股东业务不存在重合或相似情形”中补充披露了标的公司与上市公司控股股东不存在同业竞争情形的具体依据。

　　三十五、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）三级保密资质到期的风险”及“第十一节本次交易的风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）三级保密资质到期的风险”中补充披露标的公司三级保密资质到期的风险。

　　三十六、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别错误进行了修改。

　　本公司提请投资者注意：《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》进行了上诉补充与修改，投资者在阅读和使用时，应以本次同时披露的《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》内容为准。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十日