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　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 703 号)，公司董事会对此高度重视，现公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下：

　　一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　回复：1、终止本次交易的决策过程

　　2018年8月31日，公司董事长陈永洪先生、公司董事兼财务总监邓军鸿先生、公司副总经理兼董事会秘书马锐先生、公司实际控制人之一温琦女士、交易对手方黄智勇先生以及恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）李荆金先生就公司重大资产重组事项举行交流会。经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组，与会人员签署了就本次交易终止的《重大资产重组交易进程备忘录》。

　　2018年9月1日公司披露了《关于重大资产重组的进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》；2018年9月4日公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事就该事项发表了专项的独立意见，恒泰长财证券就该事项发表了专项的核查意见，2018年9月5日公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责

　　公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程。公司本次重大资产重组过程中，公司董事长陈永洪先生整体负责本次交易的统筹工作，公司董事兼财务总监邓军鸿先生与副总经理兼董事会秘书马锐先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、本次重组的信息披露等工作，公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关职责。

　　1）因筹划对半导体照明业务进行剥离，公司于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》。2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年7月7日，公司召开第四届董事会第七次会议认真审议并通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

　　2）2017年7月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会认真审议并通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。

　　3）2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议认真审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等相关议案。

　　4）2017年10月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议认真审议并通过了《关于批准报出重大资产出售暨关联交易所涉及拟出售资产的审计报告的议案》。

　　5）2018年4月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议认真审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》等相关议案。

　　6）2018年4月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议认真审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和备考审阅报告的议案》。

　　7）2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议认真审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。

　　8）2018年9月4日，公司召开第四届董事会第二十八次会议认真审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

　　9）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况进行了严格的保密。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　2、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在终止本次交易公告前买卖你公司股票的情况。

　　回复：经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方，及相关内幕信息知情人员在2018年3月1日至终止本次交易公告前不存在买卖公司股票的情形。

　　3、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易的终止风险。

　　回复：1）公司对与本次交易相关的信息披露进行自查情况

　　因筹划对半导体照明业务进行剥离，公司于2017年5月25日披露了《关于筹划重大事项公司股票继续停牌的公告》、《关于公司债券重大事项暨停牌公告》。公司股票、公司债券自2017年5月25日开市起停牌。2017年6月3日，公司披露了《关于公司股票停牌进展的公告》。

　　2017年6月9日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票于2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票停牌期间，公司债券继续停牌。2017年6月17日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

　　2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。2017年7月1日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

　　2017年7月7日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017年7月8日披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》，以及恒泰长财证券发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。2017年7月15日、2017年7月22日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

　　2017年7月25日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2017年7月26日披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》、2017年7月29日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。2017年8月5日、2017 年8月12日、2017年8月19日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，2017年8月26日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》以及恒泰长财证券发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》，2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日、2017年10月21日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

　　2017年10月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2017年10月26日披露了《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》、《重大资产出售暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，以及恒泰长财证券发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

　　2017年10月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于批准报出重大资产出售暨关联交易所涉及拟出售资产的审计报告的议案》，并于2017年11月1日披露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》，以及瑞华所发表的《勤上光电股份有限公司审计报告》、《广东勤上半导体照明科技工程有限公司审计报告》。

　　2017年11月15日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告》、《重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》、《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于公司债券复牌的提示性公告》，以及恒泰长财证券发表的《关于深圳证券交易所〈关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函〉的核查意见》、广东君信发表的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售相关问题的专项核查意见》、瑞华所发表的《〈关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函〉的回复》等相关文件。

　　2018年4月3日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估报告的议案》等相关议案，并于2018年4月4日披露了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》，以及中同华发表的《东莞勤上光电股份有限公司关于拟向黄智勇出售勤上光电股份有限公司90%股权评估项目资产评估报告书》、《东莞勤上光电股份有限公司关于拟向黄智勇出售广东勤上半导体照明科技工程有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》。

　　2018年4月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和备考审阅报告的议案》，并于2018年4月10日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》，以及瑞华所发表的《东莞勤上光电股份有限公司备考合并审阅报告》、《勤上光电股份有限公司审计报告》、《广东勤上半导体照明科技工程有限公司审计报告》。

　　2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，并于2018年4月26日披露了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》。

　　2017年11月25日、2017年12月25日、2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月24日、2018年4月26日、2018年5月26日、2018年6月25日、2018年7月26日、2018年8月25日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

　　2018年9月1日，公司披露了《关于重大资产重组的进展暨拟终止重大资产重组的提示性公告》。

　　2018年9月4日公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事就该事项发表了专项的独立意见，恒泰长财证券就该事项发表了专项的核查意见，2018年9月5日公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》。

　　2）本次交易终止的风险披露情况

　　在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》、《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案和预案修订稿”）等相关文件，并且在预案和预案修订稿及相关进展公告中披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

　　综上，经自查，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的相关要求，履行了信息披露义务和必要的审议程序。公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公平公开的向所有投资者披露了本次重组事项相关公告。公司本次重大资产重组事项的信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并充分披露了本次重组的终止风险。

　　4、本次重大资产重组事项终止对你公司未来经营的影响。

　　回复：终止本次重大资产重组后，公司主营业务为教育培训行业和半导体照明行业，未来公司仍将集中优势资源发展教育行业。2018年半年度，公司半导体照明行业实现营业收入27,946.19万元，实现净利润3,396.65万元，对应收款项等计提减值准备1,773.13万元，下半年度公司仍将积极催收相关款项，但存在对应收款项等进一步计提减值准备的可能。整体而言，公司当前经营状况良好，终止本次重大资产重组不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。

　　5、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：公司无其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2018年10月09日