证券代码：000576    证券简称：广东甘化      公告编号：2018-78

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2018年9月25日以电话及书面方式发出，会议于2018年9月28日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持，应到会董事6名，实际到会董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以6票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于签订附条件生效的〈关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》，对本次交易相关事项予以明确。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十日

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化      公告编号：2018-79

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届监事会第九次会议通知于2018年9月25日以书面及通讯方式发出，会议于2018年9月28日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席方小潮先生主持，公司监事会成员3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以3票同意、0票弃权、0票反对通过了《关于签订附条件生效的〈关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议》，对本次交易相关事项予以明确。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十日

　　证券代码：000576  证券简称：广东甘化     公告编号：2018-82

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）持有的四川升华电源科技有限公司100%股权，该事项构成重大资产重组。2018年9月14日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据有关规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对本次重大资产购买相关文件进行事后审核。为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2018年9月17日开市起停牌。具体内容详见公司2018年9月17日公布于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2018年9月21日，公司收到了深交所公司管理部发来的《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第17号)。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，并对修订后的《重大资产购买报告书》等重组信息进行了披露。具体内容详见公司2018年10月10日公布于指定媒体的相关公告。

　　根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：广东甘化；股票代码：000576）于2018年10月10日开市起复牌。

　　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十日

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化     公告编号：2018-80

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公司”）于2018年9月17日披露了《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年9月21日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第17号），公司根据问询函所涉问题进行了说明和答复，现将有关问题回复情况公告如下：

　　一、关于交易方案

　　题目一：

　　报告书显示，本次你公司以现金收购冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）和成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“标的公司”）100%股权，业绩承诺期内，冯骏、彭玫合计购买你公司股票金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%，在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据相关约定自主选择时机购买你公司股票。请你公司：

　　（1）说明本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买你公司股份的方式进行的原因；

　　（2）测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量，交易对方以约定金额购买你公司股票是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化；此外，说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划；

　　（3）结合本次交易安排、交易后你公司股权结构的可能变化，说明此次交易安排是否存在规避重组上市认定标准的情形。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明本次交易未采取发行股份购买资产方式进行，而是由交易对方先行获得现金交易对价，再以其中一部分现金择机购买你公司股份的方式进行的原因

　　本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。同时，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自主选择时机购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。相关交易安排系上市公司与交易对方基于如下考虑，经交易双方友好协商作出：

　　1、上市公司确立了产业转型的发展战略，积极推动交易落地，落实公司发展战略

　　在本次交易前，上市公司主要从事生化产业和糖纸贸易业务。生化产业方面，上市公司生物中心持续加强基础管理，加大技改及研发力度，但由于生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，上市公司于2018年5月末停止了生物中心的生产；纸张贸易业务方面，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位，根据市场环境变化，上市公司逐步缩减纸张贸易总量，并于2017年下半年结束了纸张贸易；食糖贸易业务方面，报告期内国内糖价运行稳定，为上市公司转型发展创造了稳定的经营环境，但由于行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升。在此背景下，上市公司确立了围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略。

　　上市公司确立了产业转型的发展战略后，公司管理层规划于2018年积极推动向军工领域的布局工作，通过完成对几家军工企业的收购，使军工业务成为上市公司2018年收入利润构成中的重要部分，初步构建上市公司军工业务板块。据此，在本次交易谈判过程中上市公司提出希望尽快完成对标的公司的收购工作以落实公司战略。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产需向中国证监会提出申请，并提交并购重组委审核。因此，发行股份购买资产相关审核流程较上市公司支付现金购买资产长，为缩短审核时间，尽快落实公司战略，上市公司向交易对方提出的交易方案为以支付现金的方式购买交易对方所持有的升华电源100%股权。经友好协商，交易对方亦同意了上市公司所提出的对价支付形式。最终，交易双方确定在本次交易中广东甘化拟以支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。

　　2、支付现金方式购买资产有利于降低上市公司股价波动对交易谈判的影响，降低交易的不确定性，更符合上市公司利益

　　上市公司发行股份购买标的资产的方式下，在交易方案中需确定上市公司发行股份的价格。

　　而另一方面，股票的价格波动是股票市场的正常现象，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

　　基于此，在交易方案谈判过程中，如果上市公司股票价格发生了较大幅度的波动，在与交易双方初步谈判确定的上市公司发行股份的价格区间产生较大偏离的情况下，将会对交易谈判产生较大影响，增加交易谈判失败的风险。

　　如前所述，在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，积极实施产业转型与布局，向更具发展前景的领域布局是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，选择支付现金方式购买资产，降低股票价格波动对交易的不确定性影响，更有利于上市公司落实产业转型战略，更符合上市公司利益。

　　3、交易对方择机增持上市公司股票，有利于加强交易完成后上市公司对标的公司的管理整合

　　本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

　　另一方面，作为资产规模相对较小的企业，升华电源资本规模及对外融资能力有限，而资金已逐渐成为制约升华电源发展的主要瓶颈之一。冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，升华电源可以借助上市公司资本平台的优势，补齐资金短板，在未来有能力承接大型军品科研任务，不断强化军品科研生产能力，向军工电源领域内更高端的业务领域发展，为军工产业持续快速发展贡献力量。在此基础上，冯骏、彭玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益。

　　最终，经上市公司与冯骏、彭玫友好协商，确定了冯骏、彭玫将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%用于择机购买上市公司所发行并上市交易的股票。

　　因此，本次交易方案中安排交易对方以一定金额的所获对价增持上市公司股票，系在参考市场案例的基础上结合交易双方诉求，经交易双方友好协商所作出。

　　综上所述，本次交易作为完全市场化之产业并购交易，相关交易安排系交易双方基于其商业诉求经友好协商、谈判确定的商业条款，符合交易双方利益。

　　上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露上述内容。

　　二、测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量，交易对方以约定金额购买你公司股票是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化；此外，说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划

　　1、购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量

　　根据上市公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。

　　假设冯骏、彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次性买入，以2018年9月14日收盘情况为基准，冯骏、彭玫购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量情况如下：

　　■

　　注：本次交易预计产生的所得税费按税率20%测算，计算过程中减去升华电源注册资本600万元。

　　2、交易对方以约定方式购买上市公司股票不会导致公司实际控制权发生变化或者股权结构重大变化

　　以前述假设为基础，冯骏、彭玫购买上市公司股票后持有上市公司股权比例情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东德力西集团持有上市公司41.55%的股权，上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计42.98%的股权。通过上表测算可知，在上市公司股价下跌50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市公司股权比例亦不超过10%，不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不会形成对上市公司控股权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。

　　3、交易对方无取得上市公司控制权的意图或计划

　　在本次交易中，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，希望通过本次交易，升华电源可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展，同时亦希望与上市公司收购的其他军工标的资产加强沟通交流，取长补短，进一步优化升华电源的经营管理，促进升华电源的未来发展。但是，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享无意取得上市公司的控制权，亦无相关的计划。

　　据此，冯骏、彭玫出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：

　　“1、本人认可并尊重胡成中先生的广东甘化实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求广东甘化的实际控制权。

　　2、为保障上市公司控制权的稳定性，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人及本人之一致行动人所持有的广东甘化表决权比例不高于胡成中先生所控制及持有的广东甘化表决权比例，两者表决权比例差距保持在10%以上，以确保胡成中先生对广东甘化的实际控制权。但是因胡成中先生减持等行为使前述表决权比例差距被动小于10%的情况的除外。”

　　三、结合本次交易安排、交易后你公司股权结构的可能变化，说明此次交易安排是否存在规避重组上市认定标准的情形。

　　如前文测算，以2018年9月14日广东甘化收盘情况为基准，假设冯骏、彭玫买入时不造成上市公司股价上涨，可按照测算股价完成一次性买入的情况下，在上市公司股价下跌50%的极端情况下，冯骏、彭玫合计持有的上市公司股权比例亦不超过10%，与上市公司实际控制人胡成中持有并控制上市公司合计42.98%的股权比例存在较大差距，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　各种情形下，上市公司实际控制人胡成中与冯骏、彭玫合计持股的股权比例差距情况如下：

　　■

　　综上所述，本次交易方案系经交易双方市场化协商谈判确定之结果，亦系上市公司为了落实转型战略而实施之交易，交易后交易对方所持股权比例与上市公司实际控制人存在较大差距，不会对上市公司控制权稳定性构成不利影响，因此，本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形。

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“10、管理整合安排”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、本次交易作为完全市场化之产业并购交易，相关交易安排系交易双方基于其商业诉求经友好协商、谈判确定的商业条款，符合交易双方利益；2、本次交易中，交易对方以约定方式购买上市公司股票不会导致公司实际控制权发生变化或者股权结构重大变化；3、本次交易对方无取得上市公司控制权的意图或计划；4、本次交易后交易对方所持股权比例与上市公司实际控制人存在较大差距，不会对上市公司控制权稳定性构成不利影响，本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形。

　　律师意见：1、本次交易作为完全市场化之产业并购交易，相关交易安排系交易双方基于其商业诉求经友好协商、谈判确定的商业条款，符合交易双方利益；2、本次交易中，交易对方以约定方式购买上市公司股票不会导致公司实际控制权发生变化或者股权结构重大变化；3、本次交易对方无取得上市公司控制权的意图或计划；4、本次交易后交易对方所持股权比例与上市公司实际控制人存在较大差距，不会对上市公司控制权稳定性构成不利影响，本次交易安排不存在规避重组上市认定标准的情形。

　　题目二：

　　报告书显示，升华电源最近两年一期的非经常性损益计算过程将股份支付产生的管理费用列为其他符合非经常性损益定义的非经常性损益项目，而本次升华电源业绩补偿净利润考核指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　其中，研发公司一定金额的亏损指若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，冯骏应向升华电源以现金方式补足超出部分；业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

　　请你公司：

　　（1）说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”的具体含义；

　　（2）说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标设置的原因和背景，是否将导致交易对方业绩补偿义务得以减轻；

　　（3）明确若研发公司业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，并说明冯骏的履约保障能力。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”的具体含义

　　根据上市公司与本次交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次升华电源业绩补偿净利润考核指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其中，“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”主要是在业绩承诺期内如上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，对相应计提的管理费用进行约定。

　　其次，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。对于已上市公司而言，上市公司的股权激励计划的实施往往横跨数个年度，在等待期内股权激励费用每年分摊，而且与人员服务期间是配比的，也不属于偶发性的支出，因此不能认为“与公司正常经营业务无直接关系”，不是偶然发生的。因此，股份支付相关费用对于上市公司而言常归类于经常性损益。

　　鉴于报告期内升华电源股权激励旨在对创始员工进行一次性奖励，相关股份支付费用已按照规定归类为非经常性损益，而非上市公司股权激励费用与上市公司股权激励费用归类实践中存在一定差异，为了对收购完成后上市公司的股份支付进行明确，出于谨慎性考虑，为避免未来因约定不明产生纠纷的风险，在本次交易谈判过程中，交易双方均同意在“扣除非经常性损益”的基础上进一步明确“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”。

　　为进一步明确相关约定，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，其中对实现净利润进行明确，并修改如下：

　　“升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其中，若未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提了管理费用，在计算前述考核指标时相关管理费用应予加回计算；同时，《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损亦不计入考核指标中，在计算前述考核指标时相关亏损金额亦应予以加回计算。

　　即，各年度实现的净利润指标=扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润+未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提的管理费用（如有）+研发公司一定金额的亏损”

　　二、说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标设置的原因和背景，是否将导致交易对方业绩补偿义务得以减轻

　　1、业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”的原因和背景，不会导致交易对方业绩补偿义务得以减轻

　　如前所述，业绩补偿期内升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”主要系在业绩承诺期内如上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，为避免未来因约定不明产生纠纷的风险，交易双方对相应计提的管理费用进行的约定。

　　具体而言，在本次交易过程中上市公司拟通过收购升华电源进一步推进其转型战略，切入军工领域，为上市公司未来发展布局新的盈利增长点。而电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔，升华电源所从事的军工电源领域具有良好的发展前景。因此，在交易完成后，上市公司愿意在未来将升华电源表现突出的员工纳入上市公司股权激励的范围之中，以进一步激发升华电源的发展潜力。

　　在此背景下，经交易双方友好协商，均同意在上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，对相关的费用归属进行明确。

　　对于交易对方业绩补偿义务而言，由于交易对方的业绩承诺系基于升华电源2018年4月30日的经营情况和结合交易对方对升华电源自身的未来发展前景判断所作出，上市公司作为收购方对升华电源员工的激励未纳入交易对方的考虑范围内，不影响交易对方对升华电源的业绩预测和承诺，相关约定仅系为避免纠纷，对未来可能发生的情况进行明确，不会因此减轻交易对方的业绩补偿义务。

　　2、业绩补偿净利润考核指标中“剔除研发公司一定金额亏损的影响”的原因和背景，相关剔除对交易对方的补偿义务有一定豁免，但未违反相关规定，且有利于上市公司的长远发展

　　升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，其产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。同时，升华电源作为军工企业，其产品最终实现销售要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个阶段，只有具有较强技术实力以及技术积累的企业才能有效持续匹配客户需求，持续完成产品的定型销售。因此，强大的研发能力及持续的研发投入是军工企业持续保持竞争优势的重要环节。

　　在此基础上，为充分把握巨大的市场增长红利机遇，升华电源拟于上海、北京两个国内顶尖人才较为集中的城市设立研发公司，积极探索国内外电源产品的前沿技术，为升华电源的长期发展进行技术积累。

　　在交易过程中，经与上市公司沟通，上市公司亦积极鼓励并支持标的公司为长期发展而非短期利益进行投入、布局的发展思路，同意在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司。但是，根据交易双方约定，研发公司需处于升华电源的控股之下，而研发公司定位于对国内外电源产品的前沿技术进行探索、研究，短期内将无法实现盈利。因此，研发公司的亏损将会在业绩承诺期内一定程度上抵减升华电源的合并净利润。

　　上市公司积极提倡并鼓励为长期发展而非短期利益进行投入、布局的发展思路，不希望交易对方为了确保短期内业绩承诺的实现性而放弃对更高端领域的长期探索，因此，同意在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，给予研发公司一定亏损额度内的豁免。在此背景下，经交易对方友好协商，确定了研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中的原则。

　　对于交易对方业绩补偿义务而言，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可基于各自的诉求、规划，协商确定业绩补偿的具体安排。因此，上市公司对研发公司亏损一定程度的豁免符合相关规定。

　　另一方面，鉴于升华电源所处的军工电源领域目前面临着良好的发展机遇，未来能攻克更高端电源技术实现国外先进电源产品替代的企业将获得更广阔的发展空间。作为有志于成为国内电源领域领军企业的升华电源，研发公司的设立系其为长期发展所作出的战略选择，相关技术研发一旦突破，则有望实现升华电源收入、盈利能力的爆发式成长。同时，业绩承诺期内相关亏损累积豁免上限仅300万元，仅占交易对方累积业绩承诺金额的2%，不会对上市公司和升华电源的未来发展产生不利影响。

　　整体而言，研发公司系交易双方所作出的战略决策，非短期化决策，有利于升华电源长期更好、更快的发展，亦有助于上市公司完成产业转型战略，相关安排有利于上市公司的长远发展。

　　上市公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（二）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿”中补充披露上述内容。

　　三、明确若研发公司业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，并说明冯骏的履约保障能力

　　1、明确冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施

　　为进一步明确相关条款，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，其中对业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施约定如下：

　　“根据《标的资产业绩承诺补偿协议》约定，对于升华电源与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立的北京、上海研发公司（以下简称“研发公司”），在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万元）部分亏损不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。

　　其中，在协议约定的补偿期届满时（即2020年结束后），交易双方应于升华电源《专项审计报告》出具后30个工作日内确定研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模是否超过300万元人民币，如相关亏损规模超过300万元人民币，则冯骏应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务，将超出部分亏损以现金方式支付到升华电源的银行账户。

　　如冯骏未能按照本协议约定的期限向升华电源支付补偿款，除向上市公司支付300万元违约金外，则每逾期一日，冯骏还应按照同期银行贷款利率的两倍向升华电源支付违约金。”

　　2、冯骏的履约保障能力

　　对于升华电源与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立的北京、上海研发公司（以下简称“研发公司”），为保障自身利益以及升华电源的长远发展，冯骏将尽职对其进行经营管理，在经营管理的基础上，即使在研发公司发生亏损的情况下，冯骏亦可通过其经营权控制住研发公司的亏损规模。其次，冯骏作为升华电源的创始人，成功创办、管理了升华电源多年，积累了较为丰富的公司管理经验。

　　因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，冯骏有能力也有意愿将研发公司的亏损规模控制在可控的范围内。

　　另外，本次交易拟购买资产升华电源100%股权的交易价格为66,000.00万元，冯骏作为升华电源股东持有升华电源62.00%股权，通过参与本次交易，其所获对价亦足以保障冯骏的履约能力。

　　综上所述，冯骏具备履行现金补偿义务的能力。

　　上市公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、升华电源业绩补偿净利润考核指标中“加回因升华电源实施股权激励计提的管理费用”系交易双方为避免纠纷，对未来可能发生的情况进行的明确，不会因此减轻交易对方的业绩补偿义务；2、业绩补偿净利润考核指标中“加回研发公司一定金额亏损的影响”系交易双方为把握军工电源的发展机遇所作出的战略决策，非短期化决策，相关处理对交易对方的补偿义务有一定豁免，但未违反相关规定，且有利于上市公司的长远发展；3、上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，明确了冯骏履行相关现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，同时，冯骏具备履行现金补偿义务的能力。

　　会计师意见：1、升华电源业绩补偿净利润考核指标中“加回因升华电源实施股权激励计提的管理费用”系交易双方为避免纠纷，对未来可能发生的情况进行的明确，不会因此减轻交易对方的业绩补偿义务；2、业绩补偿净利润考核指标中“加回研发公司一定金额亏损的影响”系交易双方为把握军工电源的发展机遇所作出的战略决策，非短期化决策，相关处理对交易对方的补偿义务有一定豁免，但未违反相关规定，且有利于上市公司的长远发展；3、上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，明确了冯骏履行相关现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，同时，冯骏具备履行现金补偿义务的能力。

　　题目三：

　　报告书显示，2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向你公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用分段方式进行业绩补偿；至2020年，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用分段方式进行业绩补偿。冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。你公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。首期转让价款的支付时间为交易标的公司工商变更登记及备案手续完成后二十个工作日内。请你公司：

　　（1）说明若2018年度、2019年度截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，且至2020年度，截至当期期末累计实现净利润大于或等于当期期末累计承诺净利润，交易对手是否无需向你公司进行业绩补偿；如是，说明是否与上述补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元的披露内容相互矛盾；

　　（2）说明采用分段业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于充分保护你公司利益和中小股东合法权益；

　　（3）说明除你公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额外，是否还有其他履约保障措施，是否存在交易对方业绩补偿承诺履行保障措施不足的风险；

　　（4）说明若本次重组未能在2018年内完成，相关业绩承诺是否顺延。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明若2018年度、2019年度截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，且至2020年度，截至当期期末累计实现净利润大于或等于当期期末累计承诺净利润，交易对手是否无需向你公司进行业绩补偿；如是，说明是否与上述补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元的披露内容相互矛盾

　　《标的资产业绩承诺补偿协议》3.2.1条约定：“2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年乙方无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。”

　　《标的资产业绩承诺补偿协议》3.2.3条还约定：“截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿……”

　　因此，根据《标的资产业绩承诺补偿协议》上述约定，在2018年度，截至2018年期末累积实现净利润低于2018年期末累积承诺净利润但不低于2018年期末累积承诺净利润的90%时，补偿义务人暂不补偿，应补偿金额累积2019年计算；在2019年度，截至2019年期末累积实现净利润低于2019年期末累积承诺净利润仍但不低于2019年期末累积承诺净利润的90%时，补偿义务人仍暂不补偿，应补偿金额累积2020年计算；在2020年度，如截至2020年期末累积实现净利润低于2020年期末累积承诺净利润时，则需根据业绩补偿公式具体计算应赔偿金额，如截至2020年期末累积实现净利润大于或等于2020年期末累积承诺净利润时，则累积实现净利润已大于或等于累积承诺净利润，无需进行赔偿。

　　另外，补偿义务人出具的业绩承诺系基于其对标的公司业绩补偿期内的业绩情况判断所作出的预测和承诺，而业绩补偿作为一种利益调整机制是补偿义务人在未达到相关预测和承诺时所需要向收购方支付的一定金额的补偿。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　因此，对于市场化产业并购交易，相关业绩补偿计算并非一定须以补偿义务人的业绩承诺金额为基数进行计算，而可根据交易双方的实际诉求，以标的公司各项业务、财务数据为基础进行谈判，经交易双方同意后作出。

　　本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可根据各自诉求，经谈判后作出能够平衡各自利益的业绩补偿方案。由于会计上会计年度的影响，企业的收入确认会因具体截止性确认的快慢而产生一定的波动，从而影响具体某一个会计年度的收入、利润水平，因此，在本次交易谈判过程中，为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，参考市场经验做法，上市公司向交易对方提出了本次交易的业绩补偿方案，标的公司第一年或第二年累积实现的净利润达当年度累积承诺净利润的90%以上时，即使未达到累积承诺净利润的100%，相关业绩承诺考核可以递延到下一考核年度。

　　综上所述，本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可基于各自的诉求、规划，协商确定可平衡各自利益的业绩补偿的具体安排，补偿义务人所作的业绩预测和承诺为其预计并承诺将达到的业绩目标，业绩补偿则作为一种利益调整机制，可由交易双方根据各自利益协商确定，不必然与业绩承诺金额相挂钩，因此，相关披露不存在矛盾。

　　二、说明采用分段业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于充分保护你公司利益和中小股东合法权益

　　如前所述，本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可根据各自诉求，经谈判后作出能够平衡各自利益的业绩补偿方案，同时，在交易谈判过程中，为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，上市公司亦向交易对方提出了分段业绩补偿的相关安排。

　　在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，积极实施产业转型与布局，向更具发展前景的领域布局是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经之路，因此，尽快落实公司的转型战略，布局发展空间较为广阔的军工领域符合上市公司的长远利益，亦符合中小股东的利益。

　　而本次交易的标的公司升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台。升华电源在电源领域，尤其是高可靠性、高功率电源等关键技术领域进行了深入的研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过多年的发展，升华电源积累了多项先进技术，其产品高度集成化、封装标准化，产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点，具备较强的竞争实力，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，升华电源作为深耕电源领域的企业，业内研发、生产能力已崭露头角，未来将迎来广阔的发展前景。

　　在此背景下，本着合作共赢的原则，通过互利互惠的条款尽快锁定业内具有发展潜力的标的公司，契合上市公司较为迫切的转型诉求，亦有助于吸引更多有潜力的标的公司加入。另外，通过本次交易，上市公司的盈利能力和股东回报能力亦得以较快提升。因此，整体而言分段业绩补偿安排系在目前阶段下上市公司落实转型战略所提出的契合公司战略的条款，更有利于上市公司促成交易，符合上市公司利益，亦有利于保护中小股东的长远利益。

　　上市公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容”之“（三）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”中补充披露上述内容。

　　三、说明除你公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额外，是否还有其他履约保障措施，是否存在交易对方业绩补偿承诺履行保障措施不足的风险

　　一方面，升华电源在业内具备较强的竞争实力，其产品除可靠性较高外还具有小、薄、轻的特点，在国内军工市场赢得了良好声誉。近年来，中国国防支出占GDP比重约1.30%左右，而美国、俄罗斯超过3%，英国、法国等都超过2%。作为世界第一人口大国，2016年中国国防预算只是美国国防预算的23.68%，可见，未来我国国防投入依然有较大的发展空间；另外，中国国防信息化进程历经萌芽阶段、起步阶段和全面发展阶段，囿于历史原因信息化基础仍相对薄弱，整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大，经预测，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。因此，在军民融合的大背景下，随着我国国防投入的增加以及中国国防信息化进程的加快，未来升华电源具有良好的发展前景。同时，升华电源在手订单较为充足，可有效保障其业绩承诺期内的业绩水平。整体而言，升华电源业绩承诺的完成具有较高的可实现性。

　　另一方面，根据本次交易安排，上市公司将分期向交易对方支付现金对价，其中第二、三、四期款合计占本次交易对价的47%，占比较高，其可用于直接扣减补偿义务人的应补偿金额，较大幅度的增强了上市公司业绩补偿得以履行的保障。

　　第三，交易双方约定，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%，并在全部买入完毕之日起自愿锁定12个月。上市公司股票的购买并锁定的约定有利于进一步保障业绩补偿得以履行。

　　此外，《标的资产业绩承诺补偿协议》还约定了明确的违约责任，如补偿义务人未能按照协议约定的期限向上市公司支付业绩补偿款或减值补偿款，则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违约金；同时，违约方还应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

　　整体而言，标的公司资质良好，业绩承诺可实现性较高，交易方案中亦已进行充分安排并设置了明确的违约责任作为履约保障措施，同时，上市公司亦具备完整的法律求偿权利和能力。因此，补偿义务人业绩补偿承诺履行保障措施不足的风险较低。

　　最后，为充分提示风险，上市公司已于重组报告书中披露了现金补偿不足及补偿违约的风险如下：

　　“本次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《标的资产业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。

　　本次交易的业绩补偿采用现金方式进行。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在现金补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。”

　　上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露上述内容。

　　四、说明若本次重组未能在2018年内完成，相关业绩承诺是否顺延

　　根据本次交易相关协议，本次交易若未能在2018年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。

　　本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《股权收购协议》约定，升华电源过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向上市公司以现金方式补足。同时，《股权收购协议》还约定，未经上市公司事先书面同意，升华电源不得向股东分配红利或其他任何形式的分配。据此，无论本次交易是否能在2018年完成，交易完成后，升华电源的留存利润均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　另外，本次交易作为市场化产业并购交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，升华电源具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的转型战略的落实和整体盈利能力的提升，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、若2018年度、2019年度截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，且至2020年度，截至当期期末累积实现净利润大于或等于当期期末累积承诺净利润时，交易对手无需向上市公司进行业绩补偿；2、本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可基于各自的诉求、规划，协商确定可平衡各自利益的业绩补偿的具体安排，补偿义务人所作的业绩预测和承诺为其预计可达到的业绩目标，不必然与业绩补偿的计算基数相挂钩，因此，相关披露不存在矛盾；3、分段业绩补偿安排系在目前阶段下上市公司落实转型战略所提出的契合公司战略的条款，更有利于上市公司促成交易，符合上市公司利益，亦有利于保护中小股东的长远利益；4、标的公司资质良好，业绩承诺可实现性较高，交易方案中亦已进行充分安排并设置了明确的违约责任作为履约保障措施，同时，上市公司亦具备完整的法律求偿权利和能力。因此，补偿义务人业绩补偿承诺履行保障措施不足的风险较低。同时，上市公司亦于重组报告书中提示了相关现金补偿不足及补偿违约的风险；5、本次交易若未能在2018年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。

　　题目四：

　　报告书整合管理安排部分显示，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买你公司股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。如冯骏、彭玫未能按照上述约定在上述期限内足额购买你公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向你公司支付违约金。冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定12个月。同时，《股权收购协议》显示，冯骏承诺在交易开始后（以交割完成日为准） 36 个月内不能以任何原因主动从公司离职。若有违约，每提前离职12个月，将以其实际除税所得的20%向你公司承担赔偿责任。但是，因重大疾病、意外事故或其他你公司同意的原因提前离职除外。请你公司：

　　（1）说明将冯骏、彭玫购买你公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期的原因及合理性；

　　（2）说明若冯骏、彭玫违约未购买你公司股票，仅按未购买股票金额的10%向你公司支付违约金的原因及合理性；

　　（3）若冯骏、彭玫违约未足额购买你公司股票，其最高支付的违约金额仅为其获得交易对价扣除相关费用后全部所得现金的3%，请进一步说明上述违约金比例设置是否对交易对手具备充足的履约约束力，是否存在违约成本过低而导致股票购买安排实际无法执行的情形；

　　（4）说明前述股票购买、股份锁定事项是否构成承诺，并对冯骏、彭玫自买入你公司股票起至全部买入完毕之前所持股票的锁定安排进行进一步明确；

　　（5）说明交易对方中的升华共创和升华同享未作出购买你公司股票安排的原因及合理性；

　　（6）《股权收购协议》约定“在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制”。请你公司说明设置该条款的原因及合理性，并对“监管部门行政处罚”、“严重影响公司经营和股票价值”进一步进行明确。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明将冯骏、彭玫购买你公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期的原因及合理性

　　本次交易谈判过程中，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司提出由升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性；同时，冯骏、彭玫亦赞同上市公司提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益。

　　但是，由于冯骏、彭玫需由二级市场购买上市公司已发行的股票，而股票的价格波动是股票市场的正常现象，因此，冯骏、彭玫在希望上市公司能给予一定的时间窗口，由冯骏、彭玫自主判断买入时机后进行买入操作。

　　在此背景下，上市公司充分考虑了股票市场的波动特点，如若强制要求交易对方于某段较短的时间内买入上市公司股票，一方面交易对方较难的认可该段时间内上市公司股票价格具备投资价值，另一方面亦容易造成该段时间上市公司股价的异常波动。鉴于此，给予冯骏、彭玫对买入时间窗口的一定自由度较为人性化，且较为合理，经双方友好协商，最终确定在业绩承诺期内，冯骏、彭玫可以根据约定自主选择时机购买上市公司股票。

　　因此，冯骏、彭玫购买上市公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期系双方协商确定的结果，给予交易对方一定的买入时间窗口，较为人性化，有利于交易的顺利达成。同时，买入期为整个业绩承诺期，时间窗口较长，有利于冯骏、彭玫分期买入，且投机资金较难预测相关买入时点，亦有助于避免冯骏、彭玫买入时上市公司股价的异常波动，故上市公司股票购买的实施时限设置为整个业绩承诺期亦具备合理性。

　　二、说明若冯骏、彭玫违约未购买你公司股票，仅按未购买股票金额的10%向你公司支付违约金的原因及合理性

　　根据《股权收购协议》违约责任的相关约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　由于在冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票的情况下，不会对上市公司造成明确可量化的损失。因此，较难依据违约责任条款对交易双方约定的股票买入事项进行约束。

　　在此基础上，经交易双方协商，确定如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金，以此对交易双方约定的股票买入事项进行约束。

　　由于相关条款仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，而本次交易仍是基于诚实互信、友好协商等原则进行，以最大程度的确保交易的顺利达成。因此，鉴于冯骏、彭玫未按约购买上市公司股票不会对上市公司造成明确可量化的损失，适当的约束有利于提升交易双方对交易条款的严肃性认识，提高交易效率，而较高惩罚性的违约金不仅无必要，而且会损害交易双方谈判过程中所建立的诚实互信的基础，不利于交易的推进以及交易完成后对标的公司的整合管理。

　　综上所述，如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金具有合理性。

　　三、若冯骏、彭玫违约未足额购买你公司股票，其最高支付的违约金额仅为其获得交易对价扣除相关费用后全部所得现金的3%，请进一步说明上述违约金比例设置是否对交易对手具备充足的履约约束力，是否存在违约成本过低而导致股票购买安排实际无法执行的情形

　　如前所述，本次交易方案中，在冯骏、彭玫未按照规定购买上市公司股票时设定一定金额的违约金，仅为了对股票买入事项进行一定程度的约束，提高交易双方对协议的严肃性认识，本意不是对交易对方进行严格的惩罚。同时，上市公司亦不希望因设置过于严苛的条款而损害了交易双方谈判过程中所建立的诚实互信的基础。因此，作为本次交易中商业安排的一部分，其设置仍应有利于交易谈判的达成及交易完成后上市公司对升华电源的整合，而不意在通过高额的惩罚对交易对方构成过度的约束。

　　另一方面，作为市场化交易，相关法律法规并未要求交易对方购买上市公司股票。因此，冯骏、彭玫在本次交易中同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票即说明了冯骏、彭玫认可上市公司的提议，愿意通过购买上市公司已发行上市股票，分享未来上市公司增长所带来收益，而本意不在于逃避该项买入要求。更为重要的是，冯骏、彭玫在经营升华电源的过程中，经过多年耕耘，一方面升华电源形成了良好的声誉，另一方面，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人，其个人本身亦在业内建立了较好的口碑。

　　升华电源所从事的军用产品行业的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，研发所需的时间周期较长、投入较大，其客户除了看重产品的质量、技术指标外，亦会重点考虑合作对象的声誉、口碑。因此，升华电源所处行业特点决定了冯骏、彭玫的个人声誉对其十分重要，构成了其违约的隐性成本。违反与作为公众公司的上市公司的相关约定将对其声誉产生重大不利影响，故该隐性成本亦可有效约束冯骏、彭玫按约定购买上市公司股票。

　　整体而言，本次交易方案中对股票买入事项已设置了经交易双方认可的违约金，相关安排具有商业合理性。同时，违约的隐性成本亦会对冯骏、彭玫的声誉产生重大不利影响，隐性成本亦可对股票买入事项进行约束，冯骏、彭玫因违约成本过低而不按约定购买上市公司股票的风险较低。

　　为充分提示风险，上市公司已于重组报告书中补充披露了上市公司股票购买安排实际无法执行的风险如下：

　　“在本次交易中，各方同意，在业绩承诺期内冯骏、彭玫自主选择时机购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。同时，各方约定如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。

　　虽然经交易双方协商后于交易方案中对该股票购买安排设置了违约责任，且华电源所处的军品行业重声誉、口碑的特点决定了冯骏、彭玫的个人声誉对其十分重要，构成了较高的违约隐性成本，整体而言冯骏、彭玫不按约定购买上市公司股票的风险较低。但是，仍然存在一定程度的冯骏、彭玫不按约定购买上市公司股票的风险。特提醒投资者注意。”

　　四、说明前述股票购买、股份锁定事项是否构成承诺，并对冯骏、彭玫自买入你公司股票起至全部买入完毕之前所持股票的锁定安排进行进一步明确

　　为进一步明确，冯骏、彭玫明确出具承诺如下：

　　“1、承诺人承诺，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的相关股票购买、股份锁定事项等构成承诺。

　　2、其中，《股权收购协议》“十三、管理整合安排”中约定的锁定期包括全部买入完毕之日前所持股票，即在全部买入完毕前，承诺人所买入的股票亦须保持锁定状态。”

　　据此，冯骏、彭玫的前述股票购买、股份锁定事项明确构成承诺，同时，冯骏、彭玫自买入上市公司股票起至全部买入完毕之前所持股票明确将进行锁定。

　　五、说明交易对方中的升华共创和升华同享未作出购买你公司股票安排的原因及合理性

　　如前文所述，为保证交易完成后上市公司对标的公司的有效管理和整合，参考支付现金购买资产的案例中对管理整合的市场惯例，上市公司在谈判中提出由升华电源的实际控制人、实际经营管理者冯骏、彭玫购买一定金额的上市公司已发行上市股票，保持冯骏、彭玫利益与上市公司利益的一致性。

　　由于冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人、实际经营管理者，彭玫作为升华共创、升华同享的执行事务合伙人，绑定其利益与上市公司一致，即可有效的降低代理成本。同时，升华共创、升华同享作为合伙企业，如需其购买上市公司股票，则需为其开立股票账户，同时彭玫作为执行事务合伙人亦需要管理其股票买卖、股票锁定事宜，将分散彭玫一定的精力，不利于交易完成后升华电源的经营管理和市场开拓。因此，经交易各方协商，确定由冯骏、彭玫购买上市公司股票。

　　整体而言，由冯骏、彭玫购买上市公司股票系交易各方的商业化安排，已可有效保障交易完成后交易对方与上市公司利益的一致性，同时在交易双方诉求上取得了平衡，具有合理性。

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、管理整合安排”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组方案的具体内容”中补充披露上述内容，并补充披露相关风险提示。

　　六、《股权收购协议》约定“在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制”。请你公司说明设置该条款的原因及合理性，并对“监管部门行政处罚”、“严重影响公司经营和股票价值”进一步进行明确。

　　为防止上市公司及其控股股东出现因实施《证券法》第七十六条、第七十七条规定的行为而受到监管部门行政处罚，交易对方在交易谈判过程中提出了相关例外请求。经交易双方友好协商，确定了若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受购买条款限制的约定。该条款的设定系交易双方市场化谈判的结果，同时有助于促进上市公司及其控股股东交易后的合规经营，具有合理性。

　　为进一步明确相关条款，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，其中对冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份的情况明确如下：

　　“上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚”、“严重影响公司经营和股票价值”的情况是指：上市公司及其控股股东出现因实施《证券法》第七十六条、第七十七条规定的行为而受到监管部门行政处罚的行为。”

　　上市公司已在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购补充协议》主要内容”中补充披露上述进一步明确的内容。

　　独立财务顾问意见：1、冯骏、彭玫购买上市公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期具备合理性；2、如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金具有合理性；3、本次交易方案中对股票买入事项已设置了经交易双方认可的违约金，相关安排具有商业合理性。同时，违约的隐性成本亦会对冯骏、彭玫的声誉产生重大不利影响，隐性成本亦可对股票买入事项进行约束，冯骏、彭玫因违约成本过低而不按约定购买上市公司股票的风险较低；4、冯骏、彭玫的前述股票购买、股份锁定事项构成承诺，同时，冯骏、彭玫已对相关锁定安排进行了进一步明确；5、由冯骏、彭玫购买上市公司股票系交易各方的商业化安排，具有合理性；6、本次交易各方已对相关条款进行了进一步明确。

　　律师意见：1、冯骏、彭玫购买上市公司股票的实施时限设置为整个业绩承诺期具备合理性；2、如冯骏、彭玫未能按照约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金具有合理性；3、本次交易方案中对股票买入事项已设置了经交易双方认可的违约金，相关安排具有商业合理性。同时，违约的隐性成本亦会对冯骏、彭玫的声誉产生重大不利影响，隐性成本亦可对股票买入事项进行约束，冯骏、彭玫因违约成本过低而不按约定购买上市公司股票的风险较低；4、冯骏、彭玫的前述股票购买、股份锁定事项构成承诺，同时，冯骏、彭玫已对相关锁定安排进行了进一步明确；5、由冯骏、彭玫购买上市公司股票系交易各方的商业化安排，具有合理性；6、本次交易各方已对相关条款进行了进一步明确。

　　题目五：

　　报告书显示，你公司将采取分期付款形式支付交易对价，其中首期金额为34,980万元，支付时间为交易标的股权收购完成工商变更登记及备案手续后的二十个工作日内。你公司2018年半年度报告显示，截至2018年6月30日，你公司合并资产负债表中货币资金余额为17,153万元。请你公司：

　　（1）说明支付此次交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对你公司财务费用的影响，并结合资金来源及成本对此次收购的财务可行性作出分析；

　　（2）说明你公司如何协调现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系，支付本次交易对价是否会对你公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，如是，请充分进行风险提示。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明支付此次交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对你公司财务费用的影响，并结合资金来源及成本对此次收购的财务可行性作出分析

　　上市公司本次重大资产购买的资金来源包括自有资金，具体如下：

　　1、上市公司目前已有货币性资金已足以支付首期对价款，且占本次交易对价之较大比例

　　截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为17,153.89万元，计入其他流动资产的理财产品为46,700.00万元（该资金可视并购需要解出使用），扣除上市公司收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权需支付的18,360.00万元后，上市公司可用于本次交易对价支付的资金约45,493.89万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　此外，截至2018年6月30日，上市公司并未持有短期借款、长期借款等非经营性负债，公司负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等经营性负债构成。同时，上市公司资产负债率仅为5.37%，无大量负债的情形。

　　根据《股权收购协议》，本次交易对价合计为66,000.00万元，上市公司首期需支付的款项为34,980.00万元。整体而言，上市公司目前可动用资金足以支付本次交易首期款项；此外，上市公司可动用资金占本次交易总对价的68.93%，占比较高，因此，上市公司目前已有货币性资金已占本次交易对价之较大比例，上市公司已有较强的资金实力保障本次交易的可行性。

　　2、上市公司还将积极推进“三旧”改造，相关土地出售后，所获资金足以满足上市公司支付本次交易对价

　　上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。因此，为全力执行上市公司转型战略，上市公司将继续积极推进“三旧”改造，目前公司“三旧”改造待处置土地剩余约280亩，相关土地处置后，上市公司资金足以支付本次交易的全部对价。

　　3、上市公司已与工商银行达成融资框架协议，有利于进一步保障本次交易的实施

　　上市公司已与中国工商银行江门分行签署了《综合金融顾问服务框架协议》，其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供合作总规模不超过50亿元的融资服务，各融资类产品的融资金额及融资成本可根据公司的实际需求、利率市场等因素进行整体调配。其中，为满足公司投融资需求，工商银行可为公司定制专项融资方案，以银团贷款方式向公司提供并购贷款不超过30亿元，融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易价款等，银团综合融资成本原则上不高于同期限基准利率上浮30%（以工商银行最终审批利率为准），并收取融资金额2%的银团费用。

　　由此可见，上市公司未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的实施。鉴于根据上市公司前述资金情况及规划，上市公司有能力支付本次交易对价，故尚未进行债务融资，未与工商银行签署具体的专项服务协议，因此，截至本回复出具之日，上市公司未进行相关筹资安排，无进行筹资影响公司财务费用的情况。

　　综上所述，上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，本次交易具备财务可行性。

　　二、说明你公司如何协调现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系，支付本次交易对价是否会对你公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，如是，请充分进行风险提示

　　如前所述，为了为公司转型发展创造稳定的经营环境，上市公司已经相继终止了生化产业和纸张贸易业务，目前仅保有一定量的食糖贸易业务。鉴于食糖行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升，因此，上市公司食糖贸易业务开展的原则为稳健经营，为公司转型业务创造稳定的经营环境。

　　在此基础上，由于食糖贸易类业务周转较快，同时不需要大量固定资产投入，且可根据具体情况调整业务规模，上市公司预计开展食糖贸易业务需保有的营运资金规模较小即可。因此，上市公司食糖贸易业务营运资金需求对本次交易的影响较小，上市公司主营业务与本次交易现金对价之间无矛盾关系。

　　此外，本次交易是在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，谋求突破，积极实施产业转型与布局，向更具发展前景的领域布局的战略举措，是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，长期来看，本次交易对价的支付有利于公司经营业绩的提升和财务稳健性的提高，不会对上市公司经营产生重大不利影响。

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的对价支付方式”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“4、本次交易对价的支付”中补充披露上述内容，并补充披露相关风险提示。

　　独立财务顾问意见：1、上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，本次交易具备财务可行性；2、支付本次交易对价不会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

　　会计师意见：1、上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，本次交易具备财务可行性；2、支付本次交易对价不会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

　　二、关于交易标的

　　题目六：

　　报告书显示，升华电源历史上存在多人股权代持情形，其中，彭玫所持股份由其丈夫冯骏代持，王小龙、曾钢所持股份由林文雄代持。同时，王小龙未以现金出资且其发明的两项专利技术使用权未经评估作价或以其他任何方式折价计入升华电源注册资本，而其却实际享有32%升华电源的股东权益并以230万美元作价转让给彭玫。请你公司：

　　（1）说明上述股权代持发生的背景、原因及合理性，股权代持事项是否将导致相关潜在法律纠纷；

　　（2）说明王小龙未以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性，升华电源是否存在出资不实的情形；

　　（3）说明升华电源股权结构是否清晰，是否存在权属瑕疵，历次股权转让是否合法合规、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明上述股权代持发生的背景、原因及合理性，股权代持事项是否将导致相关潜在法律纠纷

　　升华电源成立时签署的《股东协议书》，由冯骏代彭玫持有升华电源40%的股权，林文雄代曾钢、王小龙持有升华电源60%的股权，主要原因为：

　　1、根据对彭玫的访谈，升华电源成立时，彭玫持有四川诚业科技发展有限公司（主营电子元器件代理，以下简称“四川诚业”）90%的股权并担任其法定代表人，四川诚业主要从事电源代理业务。考虑到四川诚业会与升华电源有部分共同客户，因此在升华电源成立之初，为打造一个以研发、技术为导向的公司，避免客户对升华电源产生与四川诚业均从事代理业务的印象，彭玫选择以冯骏名义持有升华电源股权。

　　2、升华电源成立时，《股东协议书》中约定王小龙以专利技术的使用权出资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2005修订）》第十四条的规定：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”因专利使用权无法与所有权分离单独进行评估，故专利使用权不是公司法中的适格的出资方式，故王小龙无法作为股东进行工商登记，因此，经各方协商一致，王小龙选择由林文雄代其持有股权，并在《股东协议书》中明确约定。

　　3、根据对曾钢的现场访谈，升华电源设立时，曾钢作为财务投资人，基于其个人意愿，为了提高其对外投资的私密性，所以由妻弟林文雄代持升华电源的股权。根据对曾钢的现场访谈，股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷。

　　综上，各方就前述代持事项签署了书面协议，且代持协议是相关方自愿、真实的意思表示。截至本回复出具之日，升华电源的实际股权结构与工商登记的股权结构完全一致，不存在任何股权代持情形。且经访谈王小龙、林文雄、曾钢，截至访谈进行之日，《股东协议书》所约定的代持行为已经解除，各方对升华电源现有股东所持股权没有任何权利主张，不存在任何尚未了结的诉讼、争议或仲裁等事项。因此，前述股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）股权代持发生的背景、原因及合理性，股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷”中补充披露上述内容。

　　二、说明王小龙未以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性，升华电源是否存在出资不实的情形

　　1、王小龙未以现金及专利技术出资却获得相应股权的原因及合理性

　　如前所述，升华电源成立时，《股东协议书》中约定王小龙以专利技术的使用权出资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2005修订）》的规定，因出资方式不符合相关规定，故王小龙无法作为股东进行工商登记。

　　据此，各方经协商一致，同意签署《股东协议书》并以协议方式约定升华电源股权比例为：彭玫占40%的实际股权，由冯骏代为持有；王小龙占32%的实际股权，由林文雄代为持有；曾钢占28%的的实际股权，由林文雄代为持有。根据《中华人民共和国合同法》第四条的规定：当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。《股东协议书》为相关方自愿、真实的意思表示，不存在任一方以欺诈，胁迫的手段订立合同、损害国家利益，也不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情况。经访谈，协议各方对《股东协议书》的履行不存在任何争议纠纷。王小龙的出资方式不符合《公司法》的规定，因此王小龙并未在公司工商资料中登记为股东。王小龙在工商机关未被登记为股东不影响《股东协议书》作为平等主体之间签署的协议的法律效力，也不影响《股东协议书》各签订方按照协议约定履行各自义务。故王小龙未以现金及专利出资并获得相应股权系各股东协商一致的结果，不违反法律法规的强制性规定。

　　2、升华电源不存在出资不实的情形

　　经查验升华电源的工商登记资料，升华电源设立时的注册资本为600万元，根据对曾钢、林文雄、王小龙的访谈确认，升华电源设立时，彭玫、曾钢各实际以现金出资300万元。为了使升华电源工商登记的股权比例与《股东协议书》中约定的一致，彭玫通过银行转账方式给予曾钢60万元，由曾钢将合计360万元转账予林文雄，再由林文雄进行出资；彭玫剩余的240万元则转账予冯骏，由冯骏进行出资。

　　根据四川勤力会计师事务所出具的《验资报告》（川勤力验字[2011]第C-058号），截至2011年9月14日止，升华电源已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计600万元，实收资本占注册资本的比例为100%。

　　综上，升华电源设立时的注册资本均以现金方式实缴完毕，且经四川勤力会计师事务所审验确认，不存在出资不实的情形。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）2011年9月，升华电源成立”中补充披露上述内容。

　　三、说明升华电源股权结构是否清晰，是否存在权属瑕疵，历次股权转让是否合法合规、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　1、升华电源历次股权转让已依法履行了必要程序，股权转让合法、合规，不存在任何潜在纠纷

　　经查验升华电源的工商资料及升华电源股东提供的书面文件，升华电源自2011年9月设立之日起至今，共发生过三次股权转让，具体情况如下：

　　（1）2015年12月，第一次股权转让

　　2015年12月25日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意林文雄于2015年12月25日将持有的升华电源的192万元出资额（占公司注册资本的32%）转让给冯骏；（2）股权转让后升华电源注册资本仍为600万元。股东冯骏出资432万元，占升华电源注册资本的72%；股东林文雄出资168万元，占升华电源注册资本的28%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

　　由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更，本次股权转让的实质是王小龙将其根据《股东协议书》约定在升华电源享有的权益转让给彭玫的行为。本次股权转让具体情况入下：

　　■

　　就上述股权转让事项，王小龙及林文雄均已出具声明，确认本次股权转让完成后，相关代持行为即予结束。根据升华电源提供的支付凭证及对王小龙、林文雄的访谈，截至2018年8月23日，本次股权转让约定的转让对价已全部支付完毕，王小龙及林文雄确认对于本次股权转让行为不存在任何争议和纠纷。

　　（2）2016年3月，第二次股权转让

　　2016年2月12日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收彭玫为升华电源新股东；（2）同意林文雄将其所持有的升华电源的168万元出资额（占升华电源注册资本的28%）转让给彭玫；（3）股权转让后升华电源注册资本仍为600万元。股东冯骏出资432万元，占升华电源注册资本的72%；股东彭玫出资168万元，占升华电源注册资本的28%；（4）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。

　　由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更登记。根据《股东协议书》的约定，林文雄代曾钢持有升华电源28%的股权，故本次股权转让彭玫并未向林文雄支付股权转让款，实际是由彭玫与曾钢另行约定转让对价及支付方式。本次股权转让具体情况入下：

　　■

　　林文雄已出具声明，确认本次股权转让完成后，其代持行为即予结束。

　　根据彭玫与曾钢签署的《股权转让协议》，本次股权转让款总价1650万元。同时，彭玫已按照约定将首笔转让款人民币450万元整支付给曾钢，剩余款项人民币1,200万元整由彭玫向曾钢借款予以支付，双方另行签订借款协议。

　　2016年1月21日，彭玫与曾钢签署了由冯骏作为担保人的《借款协议》，协议约定借款期限自双方签订的《股权转让协议》确定的彭玫应付款之日起计，至彭玫向曾钢支付完毕之日止，借款期限最长不超过2019年1月21日。在约定的借款期内，年利率为6%。本金原则上分两次付清，即2018年1月21日前支付600万元人民币，2019年1月21日前付清剩余款项600万元人民币。利息根据彭玫实际占用资金情况及占用时间据实计算，每半年向曾钢支付一次利息。根据升华电源提供的支付凭证及对曾钢的访谈，截至本回复出具之日，彭玫已按期向曾钢偿付了按期应支付的借款本金及利息，根据对曾钢、林文雄的访谈，曾钢、林文雄确认对于本次股权转让的行为不存在任何争议和纠纷。

　　（3）2017年12月，第三次股权转让

　　2017年12月20日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收升华同享、升华共创为公司新股东；（2）同意彭玫将所持有的升华电源60万元出资额（占该公司注册资本的10%）分别转让给升华同享、升华共创；同意冯骏将所持有的升华电源60万元出资额（占该公司注册资本的10%）转让给升华共创；股权转让后公司注册资本仍为600万元。股东冯骏出资372万元，占公司注册资本的62%；股东彭玫出资108万元，占公司注册资本的18%；升华共创出资90万元，占公司注册资本的15%；升华同享出资30万元，占公司注册资本的5%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。本次股权转让的具体情况如下：

　　■

　　鉴于彭玫和冯骏为夫妻关系，根据彭玫及冯骏出具的说明，本次股权转让完成后，经双方协商一致，决定由冯骏实际持有升华电源62%的股权，由彭玫实际持有升华电源18%的股权。根据升华电源提供的支付凭证，本次股权转让约定的转让对价已全部支付完毕。

　　本次股权转让完成后，升华电源的实际股权结构与工商登记的股权结构完全一致，不存在任何股权代持情形。

　　根据查验升华电源提供的工商档案、股权转让协议、支付凭证，并经访谈林文雄、曾钢、王小龙，历次股权转让过程中，名义股权转让双方均已签署股权转让协议，且公司已召开股东会审议，相应修改公司章程，并办理了工商变更登记手续；实际股权转让双方均签署了股权转让协议，并按照协议的约定支付了股权转让款项；且各方均确认对于相关股权转让的行为不存在任何争议和纠纷。

　　综上所述，标的公司历次股权转让合法、合规。

　　2、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵

　　根据对曾钢、王小龙及林文雄的访谈，截至访谈日曾钢、王小龙及林文雄确认《股东协议书》中约定的代持行为已经结束，上述三人未持有或者委托他人持有升华电源股权，上述三人对升华电源及升华电源现有股东所持升华电源股权不存在任何权利主张。

　　根据升华电源现有股东冯骏、彭玫、升华同享、升华共创出具的书面承诺并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年9月25日），截至查询日，冯骏、彭玫、升华同享、升华共创本次交易拟出售的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

　　综上，升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，历次股权转让均履行了相应程序，股权转让合法合规，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）升华电源股权结构清晰，不存在权属瑕疵，历次股权转让合法合规、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：1、标的公司设立时股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷；2、升华电源设立时的注册资本均以现金方式实缴完毕，且经四川勤力会计师事务所审验确认，不存在出资不实的情形；3、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，历次股权转让均履行了相应程序，股权转让合法合规，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　律师意见：1、标的公司设立时股权代持事项不会导致相关潜在法律纠纷；2、升华电源设立时的注册资本均以现金方式实缴完毕，且经四川勤力会计师事务所审验确认，不存在出资不实的情形；3、升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，历次股权转让均履行了相应程序，股权转让合法合规，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　题目七：

　　报告书显示，2014年8月16日和2015年1月4日，升华电源先后与王小龙签订了两份《借款协议》，合计借给王小龙109,900美元。2017年5月4日，升华电源将前述债权转让给彭玫，并于2017年5月10日将债权转让事宜通知了王小龙。请你公司说明该笔债权转让的作价和彭玫的实际支付情况，如尚未支付，是否构成股东对标的公司的非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、债权转让的作价和实际支付情况

　　根据升华电源出具的《情况说明》，升华电源于2014年8月16日和2015年1月4日与王小龙签订了两份《借款协议》，合计借给王小龙109,900美元。上述借款系升华电源通过彭玫实际控制的四川起源科技有限公司先后向王小龙支付现金109,900美元。在升华电源账务处理时根据资金实际流转情况确认为对四川起源科技有限公司的其他应收款，因该公司为彭玫实际控制的公司且升华电源已于账目上根据资金实际流转情况确认了相应的应收款，故升华电源将对王小龙的债权转让给彭玫，而账务处理无需进行调整。上述应收款已于2018年4月27日收回。

　　上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露上述内容。

　　2、升华电源目前不存在关联方资金占用的情形

　　根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期末关联方应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据升华电源提供的凭证及出具的说明：1、彭玫的欠款已于2018年5月21日全部偿还；2、升华电源对四川诚业科技发展有限公司的应收账款已于2018年8月20日收回；截至2018年9月27日，升华电源不存在任何关联方资金占用的情形。

　　综上，《借款协议》涉及的应收款已于2018年4月27日收回，截至2018年9月25日，升华电源不存在任何关联方资金占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。

　　上市公司已在重组报告书“第七节交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号”中补充披露上述内容。

　　独立财务顾问意见：《借款协议》涉及的应收款已于2018年4月27日收回，截至2018年9月27日，升华电源不存在任何关联方资金占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。

　　律师意见：《借款协议》涉及的应收款已于2018年4月27日收回，截至2018年9月27日，升华电源不存在任何关联方资金占用的情形，符合《证券期货法律适用意见第10号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。

　　题目八：

　　报告书标的公司地位及核心竞争力章节显示“升华电源经过多年的技术和经验积累，在电源领域的多项关键技术领域均取得了突破，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力。”无形资产专利权列表显示升华电源共拥有30项专利技术，其中实用新型专利25项，外观设计专利2项，发明专利3项，其中ZL201410755682.7为原始取得，ZL201410349582.4和ZL201410349615.5为继受取得，1项软件著作权亦为继受取得。国家知识产权局显示ZL201410755682.7的发明人为韦宗超，ZL201410349582.4的发明人由韦宗超变更为杨燕平，ZL201410349615.5的发明人由胡嘉羽变更为杨燕平。2011年9月8日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、王小龙、曾钢各将其所持注册资本的5%用于激励员工，其中，对于激励对象蒋德华拟授予注册资本的4%，对于激励对象韦宗超拟授予注册资本的3%。后升华电源于2011年10月5日与蒋德华签署了《股份权益协议》，于2012年5月10日与韦宗超签订《股份权益协议》。韦宗超、蒋德华分别于2018年4月13日因上述股权激励相关问题起诉冯骏、彭玫、王小龙和升华电源，于2018年7月、8月陆续达成和解。请你公司：

　　（1）说明涉及韦宗超、蒋德华的《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况，标的公司是否对该等诉讼计提预计负债，如否，进一步说明未计提预计负债的原因及合理性，标的公司是否存在未足额计提费用的情形；

　　（2）说明是否存在升华电源因未估计预计负债而导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由你公司承担的情形；

　　（3）说明韦宗超、蒋德华、胡嘉羽在标的公司的任职情况、时任你公司职务、主要负责的工作、离职原因以及离职后原工作的交接安排，并结合其专利发明和技术贡献情况，说明韦宗超、蒋德华、胡嘉羽是否曾为标的公司研发技术的核心人员，其离职对标的公司生产经营尤其是技术研发工作的影响，是否造成标的公司重大技术损失或核心技术岗位空缺；

　　（4）说明上述《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内容、实际履约情况，签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因；说明签订《股东协议书》后是否向韦宗超、蒋德华办理了股权过户手续，如是，进一步说明未在标的公司历史沿革中披露的原因，如否，进一步说明未办理股权过户的原因及合理性；说明升华电源股权结构是否清晰，是否存在权属纠纷，历次股权转让程序是否合法合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定的情形；

　　（5）说明升华电源继受取得上述两项发明专利的发生背景、取得来源、转让人与你公司的关系、具体取得过程等，并进一步说明继受取得过程是否合法合规，相关专利资产是否存在权利瑕疵或权属纠纷的情形，如是，请说明具体情况并充分提示风险；

　　（6）说明专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5是否为职务发明，如是，进一步说明标的公司对其取得方式为继受取得而非原始取得的原因及合理性；

　　（7）说明升华电源现阶段核心研发技术人员的团队构成、职务、学历背景、工作经验、科研技术成果（包括但不限于自主发明专利）；对比同行业可比公司，说明你公司研发人员配置、研发投入和相关激励措施是否符合电源行业人才和技术密集的特征；

　　（8）结合升华电源的研发团队、发明专利取得来源和技术获奖情况，说明报告书中有关升华电源“…经过多年的技术和经验积累，在电源领域的多项关键技术领域均取得了突破，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力”的表述是否客观，升华电源是否存在核心生产技术主要来自于外部受让渠道而自主研发较少的情形或重要研发技术人员大量流失的情形；

　　（9）结合电源行业人才和技术密集的特点，说明升华电源为激励员工而设置的升华同享、升华共创员工持股平台仅包含了一名研发部助理经理杨宇帆而未包含其他高级研发技术人员的原因及合理性；

　　（10）结合升华电源历史上核心研发技术人员的离职情况，说明本次交易中是否就减少核心技术人才和技术成果流失采取了充分的保障措施，如是，详细说明措施内容。

　　请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明涉及韦宗超、蒋德华的《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况，标的公司是否对该等诉讼计提预计负债，如否，进一步说明未计提预计负债的原因及合理性，标的公司是否存在未足额计提费用的情形

　　1、韦宗超、蒋德华的《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况

　　（1）涉及韦宗超《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况

　　2018年7月2日，韦宗超与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，约定：（1）鉴于韦宗超在升华电源曾长期工作，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人给付韦宗超税后人民币180万元整，作为韦宗超为升华电源工作多年的奖励和慰问；（2）《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利主张。

　　成都市成华区人民法院于2018年7月3日出具（2018）川0108民初3012号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。

　　根据相关支付凭证，彭玫已按照《和解协议》的约定向韦宗超支付了180万元，和解协议已履行完毕。

　　（2）涉及蒋德华《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况

　　2018年8月10日，蒋德华与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，主要就以下事项进行了约定：（1）鉴于蒋德华在升华电源曾长期工作，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人给付蒋德华税后人民币100万元整，作为蒋德华为升华电源工作多年的奖励和慰问；依据2016年5月3日冯骏、升华电源和蒋德华共同签署的《协议》，蒋德华归还冯骏135万元款项和7万元利息，合计142万元；以上两项冲抵后蒋德华最终实际向冯骏、彭玫支付42万元（税后）。（2）《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利主张。

　　成都市成华区人民法院于2018年8月10日出具（2018）川0108民初3011号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。截至本回复出具之日，蒋德华尚未向冯骏支付上述款项。

　　此外，鉴于冯骏、彭玫向韦宗超、蒋德华支付的款项系双方在和解协商过程中其自愿给予的慰问、奖励款项，系冯骏、彭玫的个人行为，与升华电源无关，且《和解协议》中均未约定需要升华电源承担相关义务，因此，对于升华电源而言，无需计提或支付有关费用。同时，冯骏、彭玫亦出具声明，明确其不会因此对升华电源追讨上述款项，具体如下：

　　“本人作为四川升华电源科技有限公司实际控制人，在与蒋德华、韦宗超和解协商过程中同意分别给与其税后人民币100万元、180万元作为其多年的奖励和慰问。

　　给予该款项系本人自愿的个人行为，与升华电源无关，且不会因此对升华电源追讨上述款项。”

　　上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露上述内容。

　　2、标的公司是否对该等诉讼计提预计负债，如否，进一步说明未计提预计负债的原因及合理性，标的公司是否存在未足额计提费用的情形

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据上述情况，标的公司预计该等诉讼导致经济利益流出企业的可能性不大，不满足预计负债的确定条件，因此未计提预计负债。同时，期后的和解达成情况中明确标的公司无需向韦宗超、蒋德华支付款项，亦符合标的公司的前述预计，证实了相关预计的合理性。

　　因此，标的公司根据诉讼的情况判断相关事项不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，符合会计准则规定，具备合理性，不存在未足额计提相关费用的情形。

　　二、说明是否存在升华电源因未估计预计负债而导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由你公司承担的情形

　　如前所述，通过对《和解协议》的具体内容的分析，和解达成后，标的公司无需承担赔偿义务，故相应不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形。

　　三、说明韦宗超、蒋德华、胡嘉羽在标的公司的任职情况、时任你公司职务、主要负责的工作、离职原因以及离职后原工作的交接安排，并结合其专利发明和技术贡献情况，说明韦宗超、蒋德华、胡嘉羽是否曾为标的公司研发技术的核心人员，其离职对标的公司生产经营尤其是技术研发工作的影响，是否造成标的公司重大技术损失或核心技术岗位空缺

　　1、韦宗超、蒋德华、胡嘉羽在标的公司的任职情况

　　根据升华电源提供的劳动合同及说明，韦宗超原任升华电源高级研发工程师，主要负责部分产品的研发工作，因个人身体原因，自2017年初起即未负责具体产品研发，于2017年7月开始申请休假，并于2017年11月提交了离职申请。

　　蒋德华原任升华电源高级研发工程师，主要负责部分产品的研发工作，因个人家庭原因，自2017年即未负责具体产品研发，并于2017年12月提交了离职申请。

　　胡嘉羽现任升华电源生产部经理，目前仍在升华电源任职。

　　2、韦宗超、蒋德华的离职不会造成标的公司重大技术损失或核心技术岗位空缺

　　（1）韦宗超、蒋德华自2017年起即未负责具体产品研发，相关工作均已完成交接

　　根据升华电源的说明，韦宗超、蒋德华在升华电源成立之初均为研发技术核心人员之一，后因个人身体、家庭等原因，自2017年起即不再负责具体产品研发工作，相关工作已交由相关项目小组负责。

　　（2）韦宗超、蒋德华已承诺不侵犯升华电源的利益

　　根据韦宗超、蒋德华与冯骏、彭玫、升华电源签订的《和解协议》，韦宗超、蒋德华（以下简称“承诺人”）承诺不侵犯升华电源的以下利益：

　　如承诺人创业后，不得直接或间接聘用相关员工，亦不得以引诱等手段从升华电源员工处获取升华电源商业秘密；承诺人在向市场推出的产品中不得侵犯升华电源所拥有的有效专利；承诺人在向市场推出的产品不得使用升华电源现有产品的已经登记的专有技术。

　　（3）升华电源基于企业文化及管理制度，已建立了较为完善的研发团队，韦宗超、蒋德华的离职不会造成升华电源重大技术损失或技术岗位空缺

　　根据升华电源提供的制度文件及说明，升华电源已建立了《保密管理制度》、《公司用章管理制度》、《绩效管理办法》、《研发项目奖励方案》、《知识产权管理办法》、《人才推荐制度》等管理制度，研发项目和产品均严格规范归档，产品资料完善，员工离职不会给升华电源造成重大技术损失。根据升华电源提供的核心技术人员名单，截至2018年8月30日，升华电源研发部门共有研发技术人员51人，占员工总人数的48.60%，不存在核心技术岗位空缺的情况。

　　综上，蒋德华、韦宗超自2017年起即未负责产品研发，且升华电源已建立了相关的管理制度及研发团队，故其二人离职不会对升华电源的技术研发工作产生不利影响，亦不会造成升华电源技术损失或技术岗位空缺。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露上述韦宗超、蒋德华的离职对标的公司的影响。

　　四、说明上述《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内容、实际履约情况，签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因；说明签订《股东协议书》后是否向韦宗超、蒋德华办理了股权过户手续，如是，进一步说明未在标的公司历史沿革中披露的原因，如否，进一步说明未办理股权过户的原因及合理性；说明升华电源股权结构是否清晰，是否存在权属纠纷，历次股权转让程序是否合法合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定的情形

　　1、《股东协议书》及《股份权益协议》的签订原因及主要内容

　　2011年9月8日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，对于激励对象蒋德华拟授予4%的员工股份，对于激励对象韦宗超拟授予3%的员工股份，并在合适的时间进行转让。如发生前述激励对象离开公司而相应股份空头时，由彭玫、王小龙、曾钢共同决定该股份的分配。

　　《股东协议书》系升华电源设立时创始股东关于员工激励计划的原则性约定，为了进一步明确前述员工激励事项，升华电源与激励对象签署了《股份权益协议》，具体情况如下：

　　2011年10月5日，升华电源与蒋德华签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占升华电源全部股份4%的股份权益转由蒋德华享有，该股份权益特指红利分配权，在职期间有条件享有，离职时视为自动放弃。

　　2012年5月10日，升华电源与韦宗超签署了《股份权益协议》，约定升华电源将占升华电源全部股份3%的股份权益转由韦宗超享有，该股份权益特指红利分配权，在职期间有条件享有，离职时视为自动放弃。

　　2、《股份权益协议》的履行情况

　　（1）蒋德华《股份权益协议》的履行情况

　　2016年5月3日，冯骏、升华电源及蒋德华签署了《协议》，约定蒋德华因购买房产等资金需求，自愿将其被授予的分红权以135万元的价格回售给冯骏，该协议签订后，蒋德华不再享有相应的分红权益。

　　2018年4月13日，蒋德华以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院提起诉讼，请求确认蒋德华在升华电源享有4%的股权，请求彭玫履行股权工商变更登记协助手续将其持有的4%的股权过户登记到蒋德华名下；请求升华电源向蒋德华公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭玫、冯骏、升华电源共同向蒋德华支付自成立至今的股权分红暂时共计480万元（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照4%折算蒋德华股权分红），王小龙承担连带责任。

　　随后，冯骏向成华区人民法院提起反诉，要求蒋德华向其返还分红权益受让款135万元并支付资金占用利息至实际返还之日止，合计本息152.8829万元。

　　2018年8月10日，蒋德华与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经成都市成华区人民法院（2018）川0108民初3011号《民事调解书》确认。

　　（2）韦宗超《股份权益协议》的履行情况

　　2018年4月13日，韦宗超以升华电源未向其支付股权分红、未向其公示财务报告及未经其同意变更股权结构等为由，向四川省成都市成华区人民法院提起诉讼，请求确认韦宗超在升华电源享有3%的股权，请求冯骏履行股权工商变更登记协助手续将其持有的3%的股权过户登记到韦宗超名下；请求升华电源向韦宗超公布自成立之日起至今的财务会计报告；请求彭玫、冯骏、升华电源共同向韦宗超支付自成立至今的股权分红暂时共计360万元（待升华电源出示财务报告后，以升华电源实际利润按照3%折算韦宗超股权分红），王小龙承担连带责任。

　　2018年7月3日，韦宗超与冯骏、彭玫及升华电源达成《和解协议》并经成都市成华区人民法院（2018）川0108民初3012号《民事调解书》确认，目前该《和解协议》已履行完毕。

　　3、未向韦宗超、蒋德华办理股权过户的原因及合理性

　　根据《股东协议书》及升华电源的说明，《股东协议书》由彭玫、王小龙、曾钢签署，其中员工激励的相关条款系升华电源设立时创始股东关于员工激励计划的原则性约定。为了进一步明确前述员工激励事项，后续升华电源与韦宗超、蒋德华另行签署了《股份权益协议》，对激励方式进行了具体约定。

　　根据《股份权益协议》的约定，韦宗超、蒋德华取得的权益特指红利分配权，不包含其他权利，因此无需向韦宗超、蒋德华办理股权过户手续。

　　4、升华电源股权结构清晰，不存在权属纠纷

　　如前所述，冯骏、彭玫、升华电源已分别与韦宗超、蒋德华就《股东协议书》《股份权益协议》相关事项达成《和解协议》，根据《和解协议》的约定，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉讼请求主张权利，且各方承诺均不得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利主张。针对上述事项成都市成华区人民法院于先后与2018年7月3日及2018年8月10日出具《民事调解书》对涉及韦宗超、蒋德华的《和解协议》做出确认。

　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条：“调解达成协议，人民法院应当制作调解书。调解书应当写明诉讼请求、案件的事实和调解结果。调解书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章，送达双方当事人。调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。”

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理”。

　　截至本回复出具之日，《和解协议》相关方对履行《和解协议》及《调解书》中所确定的权利义务不存在任何争议。

　　根据升华电源现有股东冯骏、彭玫、升华同享、升华共创出具的书面承诺并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年9月25日），截至查询日，冯骏、彭玫、升华同享、升华共创本次交易拟出售的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

　　综上，截至本回复出具之日，升华电源股权结构清晰，现有股东持有的升华电源股权不存在权属瑕疵，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。

　　上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“十、标的公司《股东协议书》《股份权益协议》的签订背景原因、签订过程、具体内容、实际履约情况，签订《股东协议书》后又签订《股份权益协议》的原因及对标的公司股权结构稳定性的影响”中补充披露上述内容。

　　五、说明升华电源继受取得上述两项发明专利的发生背景、取得来源、转让人与你公司的关系、具体取得过程等，并进一步说明继受取得过程是否合法合规，相关专利资产是否存在权利瑕疵或权属纠纷的情形，如是，请说明具体情况并充分提示风险

　　1、升华电源继受取得上述两项发明专利的背景及过程

　　专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5两项继受取得的专利是出于保护升华电源专利技术、防止公司专利技术在申请过程中泄露、向竞争对手保密的目的，先以杨燕平的名义申请专利，并在适当的时候由升华电源受让。

　　根据升华电源提供的《专利转让协议》及相关专利权的变更通知书，升华电源与杨燕平于2017年6月签署了《专利转让协议》，约定将相关专利权转让给升华电源。双方于2017年8月完成了相关专利权变更登记手续。

　　根据升华电源的说明及对杨燕平的访谈，该等专利权为无偿转让，没有实际支付价款。

　　2、上述两项发明专利的专利权人现为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷

　　根据对杨燕平的访谈确认，杨燕平系彭玫之友，并非升华电源员工，前述专利实际为升华电源研发，委托杨燕平作为权利人申请专利授权，现双方已完成权利人变更手续，升华电源与杨燕平就专利权转让事项不存在任何纠纷。

　　经核查双方签署的《专利转让协议》，相关专利权的变更通知书、专利权证书、专利证明，并经查询国家知识产权局网站（查询日期2018年9月25日），该等专利权人现为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷的情形。

　　综上，升华电源继受取得上述两项发明专利系出于保护公司专利技术的目的，升华电源就该等专利权的取得与转让方签署了协议，并履行了相关变更登记程序，继受取得过程合法合规，截至本回复出具之日，该等专利权人为升华电源，不存在权利瑕疵或权属纠纷的情形。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中补充披露继受取得发明专利对标的公司的影响。

　　六、说明专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5是否为职务发明，如是，进一步说明标的公司对其取得方式为继受取得而非原始取得的原因及合理性

　　根据升华电源出具的说明，专利ZL201410349582.4和ZL201410349615.5均为升华电源的员工在生产及研发过程中形成的知识产权，为升华电源相关员工的职务发明，专利申请权属于升华电源。由于前述两项专利权系出于专利技术保密的目的，先以他人的名义申请再向升华电源进行转让，因此，根据双方签署的《专利转让协议》及相关专利权的变更通知书，升华电源取得该等专利权的方式为继受取得。

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中补充披露上述内容。

　　七、说明升华电源现阶段核心研发技术人员的团队构成、职务、学历背景、工作经验、科研技术成果（包括但不限于自主发明专利）；对比同行业可比公司，说明你公司研发人员配置、研发投入和相关激励措施是否符合电源行业人才和技术密集的特征

　　1、升华电源技术团队主要构成情况

　　升华电源技术团队主要成员构成如下：

　　■

　　2、升华电源研发人员配置、研发投入和相关激励措施情况

　　（1）研发人员配置

　　经过多年的沉淀，升华电源已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，核心技术人员均为多年从事电源产品研发的行业专家。同时，升华电源内部也制定了良好的人才培养和选拔机制，形成稳定的人才队伍。截至2018年4月30日，升华电源共有员工100名，其中，研发技术人员共47名，占比达47.00%。从员工受教育程度来看，硕士研究生及以上学历8人，占总人数的8.00%，本科学历35人，占总人数的35.00%。截至2018年8月30日，升华电源研发部门共有研发技术人员51人，占员工总人数的48.60%，研发队伍持续增强。

　　近年来军工行业并购交易中，从事军工电子信息业务的相关公司的研发队伍情况如下：

　　■

　　注：因重组报告书中未披露标的员工构成情况，奇维科技、长沙韶光、南京长峰人员构成以上市公司2017年年报为依据。

　　综上，从研发人员构成和员工受教育程度来看，升华电源注重研发，且团队整体素质较高，符合电源行业人才和技术密集的特征。

　　（2）研发投入情况

　　近年来市场交易中，从事军工电子信息业务的相关公司的研发投入情况如下：

　　单位：万元，%