证券代码：600255          证券简称：梦舟股份        编号：2018-069

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于对外提供银行融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保额度为4,000万元，截至本公告日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）为飞尚铜业提供银行融资担保额度为30,000万元，实际使用额度19,140万元（含飞尚铜业此次使用的担保额度4,000万元）。

　　●本次是否有反担保：否

　　●对外担保累计金额：截至本公告日，公司及控股子公司累计对外提供银行融资担保额度为人民币185,000万元（其中：公司为控股子公司提供银行融资担保额度为人民币149,000万元），实际使用银行融资担保额度为人民币99,740万元（其中：控股子公司实际使用银行融资担保额度为人民币75,600万元）。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2018年10月9日，公司与交通银行股份有限公司包头分行（以下简称“交通银行包头分行”）签署了《保证合同》，为飞尚铜业自2018年10月9日至2020年2月22日止的期间内向交通银行包头分行申请综合授信提供连带责任保证，担保金额为人民币4,000万元整。

　　截至本公告日，公司为飞尚铜业提供银行融资担保额度为30,000万元，实际使用额度19,140万元。

　　上述担保事宜已经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

　　2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万（人民币元）

　　3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

　　4、法定代表人：韩志勇

　　5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售；边境小额贸易（备案制）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、飞尚铜业股权结构图：

　　@

　　7、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年8月31日，总资产181,902.09万元，总负债86,817.10万元，净资产95,084.99万元，资产负债率为47.73%；2018年1-8月实现营业收入237,087.37万元，营业利润4,200.28万元，净利润4,210.40万元。

　　三、担保协议主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保期限：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止；

　　担保金额：人民币4,000万元。

　　四、董事会意见

　　经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司和飞尚铜业签订互保协议。互保额度：30,000万元，担保期限：自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司独立董事发表意见如下：公司本次调整对外提供银行融资担保额度是根据公司及控股子公司生产经营中的实际资金需求所做的调整，旨在优化担保手续办理流程；上述担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

　　五、公司累计对外提供银行融资担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外提供银行融资担保额度为人民币185,000万元，占公司2017年度经审计净资产的53.43%（其中：公司为控股子公司提供银行融资担保额度为人民币149,000万元，占公司2017年度经审计净资产的43.03%），实际使用银行融资担保额度为人民币99,740万元（其中：控股子公司实际使用银行融资担保额度为人民币75,600万元）公司不存在逾期担保事项。

　　六、备查资料

　　1、保证合同；

　　2、飞尚铜业2018年8月财务报表。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2018年10月10日

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：梦舟股份

　　股票代码：600255

　　信息披露义务人：李瑞金

　　住址：广东省深圳市福田区香梅路1089号香蜜湖第一生态苑****

　　通讯地址：广东省深圳市福田区香梅路1089号香蜜湖第一生态苑****

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2018年10月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在安徽梦舟实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽梦舟实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动不触发要约收购。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人概况

　　■

　　2、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业

　　信息披露义务人最近五年内未担任相关工作职务。

　　3、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人李瑞金女士最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　4、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告出具日，李瑞金女士无控制的其他企业，其对外投资情况如下：

　　■

　　5、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为飞尚集团并列第二大股东，持有飞尚集团17.39%的股权。飞尚集团注册资本23,000万元，为国内知名度大型民营投资控股集团。李瑞金女士曾在梧州商标印刷厂从事技术及管理工作20余年，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

　　6、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人一致行动人基本情况

　　1、一致行动人概况

　　■

　　2、一致行动人的股权控制关系及实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人恒鑫铜业股权控制结构如下图所示：

　　@

　　恒鑫铜业控股股东为芜湖市飞尚实业发展有限公司，实际控制人为李非列先生。其基本情况如下：

　　■

　　3、一致行动人恒鑫铜业的核心企业

　　截至本报告出具日，恒鑫铜业控制的核心企业如下：

　　■

　　4、一致行动人的主营业务及最近三年的财务状况

　　恒鑫铜业主要从事铜精炼和铜加工业务。最近三年一期财务情况如下：

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　5、一致行动人的主要管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，恒鑫铜业主要管理人员情况如下：

　　■

　　6、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人恒鑫铜业及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　7、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人恒鑫铜业没有在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系说明

　　恒鑫铜业的实际控制人为李非列先生，信息披露义务人李瑞金女士与李非列先生系母子关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，恒鑫铜业系信息披露义务人李瑞金的一致行动人。

　　第三节本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，并借助上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司的盈利能力；同时，出于对上市公司未来发展的信心及良好的投资价值预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股权增值带来的投资收益。

　　二、是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　李瑞金女士承诺本次权益变动完成后12个月内不转让本次交易取得的上市公司股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或者处置上市公司股份权益的计划。信息披露义务人及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　2018年9月28日，船山文化召开董事会并作出决议，同意与李瑞金、红鹫投资、鼎耀千翔签署《增资扩股及股权转让协议》；同意船山文化增加注册资本人民币2亿元，同意由李瑞金以人民币2亿元的认缴增加的注册资本人民币2亿元。

　　2018年9月28日，船山文化召开股东会并作出决议，同意与李瑞金、红鹫投资、鼎耀千翔签署《增资扩股及股权转让协议》；同意船山文化增加注册资本人民币2亿元，同意由李瑞金以人民币2亿元的认缴增加的注册资本人民币2亿元。

　　2018年9月28日，信息披露义务人与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》。

　　2018年9月29日，船山文化完成本次增资的工商变更登记手续。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为李瑞金女士通过增资及受让股权的方式取得船山文化控股权从而间接控制梦舟股份。根据《增资扩股及股权转让协议》，李瑞金女士拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资2亿元，增资完成后持有船山文化52.38%的股权，红鹫投资持有船山文化26.20%的股权，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。本次增资扩股完成后，红鹫投资拟以1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金女士，并于李瑞金女士前述增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记；鼎耀千翔拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金女士，并于船山文化完成对鼎耀千翔的6,200万元债务的清偿后3个工作日内完成股权转让的工商变更登记。本次权益变动后，李瑞金持有船山文化100.00%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%，同时，通过一致行动人恒鑫铜业控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，上市公司实际控制人将由冯青青女士变为李瑞金女士，控股股东仍为船山文化。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。一致行动人恒鑫铜业持有上市公司28,558,255股股票，占梦舟股份总股本的1.61%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司控股股东船山文化100.00%的股权，通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%。一致行动人恒鑫铜业持有上市公司28,558,255股股票，占上市公司总股本的1.61%。信息披露义务人及其一致行动人通过直接和间接的方式合计持有上市公司11.61%的股份。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2018年9月28日，李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议各方当事人

　　甲方：李瑞金

　　身份证号码：45040319461028****

　　乙方：霍尔果斯红鹫创业投资有限公司

　　法定代表人：刘源

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-327号

　　丙方：北京鼎耀千翔广告有限公司

　　法定代表人：王梓谦

　　住所：北京市海淀区西三环北路89号12层B-01

　　丁方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

　　法定代表人：刘源

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号

　　2、 定义：本协议中词语及名称的定义以下列解释为准。

　　2.1股权：指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所有股东权利，包括但不限于目标公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2.2增资工商登记基准日：是指工商部门完成本次增资的工商变更登记，完成日期以新签发的营业执照所记载日期为准，如果未签发新营业执照的，则以工商部门下发完成工商变更登记的通知上记载的日期为准。

　　2.3增资款:指甲方依据本协议对目标公司增资并取得目标公司相应股权的全部款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

　　2.4股权转让款：指甲方依据本协议受让乙方和丙方所持有的目标公司的全部股权所应支付的款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

　　2.5股东权益：是指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部有形和无形资产的相应份额所代表的股权利益。

　　2.6法律、法规：指本协议生效日前（含本协议生效日）颁布并现行有效的相关法律、法规和具有法律约束力的规章、办法、司法解释以及其他形式的规范性文件。

　　3、 增资扩股方案

　　3.1增资的前提条件：

　　3.1.1乙丙双方一致同意将各自持有的丁方股权全部转让给甲方，转让价格均为人民币1元。

　　3.1.2乙方承诺，截至本协议签署日，目标公司的资产为目标公司所持有的梦舟股份的股权，负债合计为人民币5.52亿元（包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对丙方的债务6,200万元）。就船山文化现有账面超出前述约定金额的债务，乙方于2018年9月30日前获得债权人的豁免函并提交甲方。截至本协议签署之日，除前述约定的目标公司资产及负债以外，目标公司其余的或有权益归乙方所有，或有负债由乙方承担。协议各方进一步明确，如目标公司还存在其他或有负债，且乙方无法证明其已经明确告知甲方的，由乙方负责该等负债的清偿；如甲方或丁方承担了清偿责任，则甲方和丁方均有权向乙方追偿，乙方对该等债务承担连带责任。

　　3.1.3乙方和丙方一致同意出让梦舟股份的控制权给甲方，并承诺在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。

　　3.2增资额度：协议各方一致同意，甲方按照目标公司现有注册资本作价对目标公司增资2亿元，增资后甲方持有目标公司52.38%的股权。

　　3.3增资后目标公司注册资本及股权比例：各方同意，增资完成后，目标公司的注册资本变更为3,8181.82万元。增资后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3.4工商登记及其他审批：

　　3.4.1目标公司应当于按照本协议约定的工作程序完成股东名册的更新并发放给各股东，准备妥当本次增资所需的全部法律文件和政府审批文件，并按照目标公司注册地法律、法规向有关机关递件并完成办理审批、变更登记等事项，包括但不限于工商变更登记、组织机构代码证变更、税务登记证变更、公司章程变更等。

　　3.4.2协议各方应当各自履行内部的投资审批程序，并按照本协议的约定如期向目标公司支付增资款。

　　3.5增资款的支付：根据目标公司的实际资金需求进度由协议各方协商确定。

　　4、股权转让

　　4.1股权转让：乙丙双方一致同意，在目标公司完成本协议第二条的增资扩股工商登记后，将其所持有的目标公司股权转让给甲方，甲方愿意受让该等股权。

　　4.2股权转让价款：根据乙丙双方如实充分披露目标公司及拟转让股权相关的所有信息，各方一致同意：

　　4.2.1乙方以1元的价格将其所持有的目标公司26.2%的股权（对应注册资本1亿元）转让给甲方，并在甲方增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记。该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况确定的。转让价款包含了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。

　　4.2.2丙方以1元的价格将其所持有的目标公司21.42%的股权（对应注册资本8,181.82万元）转让给甲方，该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况以及丙方与目标公司之间的债权债务关系之后确定的，转让价款包括了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。丙方并应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后7个工作日内完成股权转让的工商过户登记。

　　4.3期间权益：各方一致同意，自本协议完成签署之日起至乙丙双方拟转让股权完成工商变更登记期间，拟转让股权所对应的股东权益全部归受让方所有。无论乙方和丙方的股权转让实现与否，这部分权益都归甲方所有。

　　4.4税金：协议各方一致同意本次股权转让产生的税金，按中华人民共和国公司法、税法相关规定，各自承担。

　　5、 工作程序

　　5.1增资扩股工商变更登记：乙丙双方应当协同目标公司于2018年9月30日前完成目标公司增资扩股的工商变更登记。

　　5.2管理权交接：乙丙方应当于2018年9月30日前一次性完成目标公司经营管理权的移交，包括但不限于证照、财务资料、公司各类印鉴、权利证书、公司法人治理相关资料、公司经营相关资料、人力资源资料等等。

　　5.3 2018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。

　　5.4甲乙双方股权转让工商变更登记及付款：乙方应当于增资扩股工商登记的同时完成股份转让的工商变更登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。

　　5.5甲丙双方股权转让工商变更登记及付款：丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后的三个工作日内完成股权转让的工商过户登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿时，办理完成股权转让的工商过户登记，并保证丙方派出梦舟股份的董事全部主动提出离职。

　　6、 承诺和保证

　　6.1协议各方相互承诺和保证（作出承诺和保证的一方以下统称“该方”）

　　6.1.1根据有关法律法规，该方为独立法人依照法定程序设立，有效存续且相关手续完备；或者为完全民事行为能力自然人，具备签署及履行本协议的资格。

　　6.1.2该方拥有所需要的权利和授权签订本协议并有能力履行本协议项下的各项义务。

　　6.2乙丙双方向甲方承诺和保证：

　　6.2.1直至增资工商登记基准日，目标公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何向甲方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。

　　6.2.2本协议签订日，乙丙双方为目标公司100%股权及其权益的合法持有者并已真实合法足额出资。

　　6.2.3增资工商登记基准日前之任何时候，目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次增资扩股进行限制的内容；而且，目标公司的股权不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押等影响甲方对本次增资扩股决策产生影响的因素。

　　6.2.4在增资工商登记基准日前及增资后，乙丙双方保证共同维持目标公司的谨慎运营，不损害目标公司的任何合法权利和利益。

　　6.2.5在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。

　　6.2.6乙方保证其派往梦舟股份的四名董事于本协议签署后全部主动提出辞职，并于董事会审议三季报的同时，由原董事会提名甲方推荐人员作为新的董事会候选人，并于2018年10月份召开股东大会审议三季报的同时一并审议。

　　6.3甲方向乙方丙方和丁方的承诺和保证：

　　6.3.1甲方符合法律规定的对目标公司进行本次增资扩股的条件，不会因为其自身条件的限制而影响增资扩股法律程序的正常进行。

　　6.3.2甲方有足够的资金能力对目标公司进行增资扩股，且全部资金来源符合法律法规的规定。

　　6.3.3甲方保证按照本协议的约定向目标公司支付增资款项。

　　6.3.4甲方保证在工商变更过程中，如需要其协助时，甲方将提供必要的协助。

　　7、 违约责任

　　7.1 协议各方均应依据本协议约定履行合同义务。合同有明确约定履行期限的，应当在约定的履行期限内完成，没有约定履行期限的，合同履行义务方亦应当在合理期限内完成合同的履行，否则视为违约并承担违约责任。

　　四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在相关权利限制情况。

　　截至本报告书签署日，船山文化持有上市公司176,959,400股，占梦舟股份总股本的10.00%，其中质押股份为176,959,400股，占其持有梦舟股份股份总数的100%，占梦舟股份总股本的10.00%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次增资及股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

　　（一）本次权益变动所支付的资金总额

　　本次权益变动，信息披露义务人需要向船山文化缴纳增资款2亿元，向红鹫投资和鼎耀千翔分别支付股权转让款1元。

　　（二）资金来源

　　信息披露义务人拟向船山文化缴纳的增资款及应支付的股权转让款，全部来自于其自有资金或自筹资金。

　　二、资金来源的声明

　　信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》，声明内容如下：

　　“信息披露义务人本次收购安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）股份所使用的资金，全部来自于本人自有资金或自筹资金。本次对上市公司第一大股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司增资的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，不存在任何杠杆融资、结构化设计产品。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动涉及增资款的支付方式为现金支付。信息披露义务人将根据船山文化的实际资金需求进度与协议各方协商确定后支付增资款及股权转让款。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月对上市公司主营业务的后续调整计划

　　本次权益变动前，上市公司主要从事铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售以及影视制作和发行、版权开发与转让、影视投资、衍生品销售及再授权业务等，具备较好的发展前景。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在通过行使股东权利改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但未来12个月内，不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无通过行使股东权利对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　信息披露义务人将根据《公司法》、《安徽梦舟实业股份有限公司章程》的规定和《增资扩股及股权转让协议》的约定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事候选人，保证上市公司控制权稳定，将依据有关法律、法规及公司章程在2018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对高级管理人员作重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、未来12个月对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，由于上市控制权将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、未来12个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、未来12个月上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、未来12个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对于上市公司的独立性无实质性影响。本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“为保证安徽梦舟实业股份有限公司的独立运作，本人承诺本次收购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本人与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本企业将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

　　如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人的一致行动人作出如下承诺：

　　“为保证安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的独立运作，本公司承诺本次收购完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人、一致行动人及其控制的其他企业目前不存在从事与梦舟股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“一、本人及控制的其他企业目前不存在与安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

　　二、本人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　三、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

　　如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人的一致行动人作出如下承诺：

　　“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

　　二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

　　三、本公司将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间无关联交易发生。

　　为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本人在作为安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控制人期间，本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

　　对于本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　　为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人的一致行动人作出如下承诺：

　　“本公司在作为安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称‘上市公司’）股东期间，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

　　对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司主要管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据信息披露义务人、一致行动人及其主要管理人员出具的《关于安徽梦舟实业股份有限公司股票交易的自查报告》，上述企业、人员及其直系亲属在本次交易涉及的增资工商变更登记日前6个月内不存在买卖梦舟股份股票的行为。

　　第十节关于本次交易进程的情况

　　（一）船山文化已完成本次增资的工商变更登记手续

　　2018年9月29日，船山文化完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资尚未实缴，信息披露义务人将根据船山文化债务偿还的资金需求情况出资。

　　（二）相关交易主体曾作出的影响本次交易进程的相关承诺

　　上市公司原实际控制人冯青青女士于2017年4月21日出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。本次权益变动与前述承诺不一致，该等承诺尚待股东大会审议并豁免。

　　2017年9月8日，船山文化发布增持上市公司股份计划的公告，承诺在公告披露日起6个月内分别增持上市公司股份不少于8,848万股，约占上市公司已发行总股本的5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，履行期限延期至2018年9月6日。期满船山文化累计增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%，仍未达增持计划规定数量。本次权益变动与船山文化作出的该等增持承诺不一致，该等承诺尚待股东大会审议并豁免。

　　第十一节其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：_____________

　　年月日

　　一致行动人声明

　　本公司及本公司法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：芜湖恒鑫铜业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　江武王宇航

　　法定代表人：

　　余维佳

　　中天国富证券有限公司

　　年月日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、一致行动人营业执照；

　　3、船山文化关于本次增资及股权转让的相关决策文件；

　　4、增资扩股及股权转让协议；

　　5、信息披露义务人、一致行动人与上市公司重大交易的声明；

　　6、信息披露义务人及相关人员关于本次交易涉及的增资工商变更登记日前6个月买卖梦舟股份股票的自查报告；

　　7、关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8、关于避免同业竞争的承诺函；

　　9、关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；

　　11、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明；

　　12、信息披露义务人、一致行动人未持有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的声明；

　　13、信息披露义务人、一致行动人及其主要管理人员最近5年未受处罚的声明；

　　14、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

　　15、信息披露义务人关于不存在股份代持情况的声明；

　　16、信息披露义务人关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；

　　17、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：李瑞金（签字）

　　年月日

　　一致行动人：芜湖恒鑫铜业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　附表

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：李瑞金（签字）

　　年月日

　　一致行动人：芜湖恒鑫铜业集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　年月日

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：梦舟股份

　　股票代码：600255

　　信息披露义务人

　　姓名：冯青青

　　住所/通讯地址：长沙市天心区湖府西路229号****

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：2018年10月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽梦舟实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽梦舟实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　本次权益变动前，信息披露义务人冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接持有船山文化55%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人冯青青未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次权益变动系因船山文化资金需求及偿还债务的目的。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次权益变动由李瑞金女士先行向船山文化增资2亿元，并于增资完成后受让红鹫投资和鼎耀千翔分别持有的船山文化26.20%和21.42%的股权，从而持有船山文化100%股权，最终通过船山文化间接持有上市公司10%的股份。

　　除上述《增资扩股及股权转让协议》约定的内容外，信息披露义务人冯青青在未来十二个月内无增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为李瑞金女士通过增资及受让股权的方式取得船山文化控股权从而间接控制梦舟股份。李瑞金女士拟按照注册资本作价对上市公司控股股东船山文化增资2亿元，增资完成后持有船山文化52.38%的股权，红鹫投资持有船山文化26.20%的股权，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股权。本次增资扩股完成后，红鹫投资拟以1元的价格将其所持有的船山文化26.20%的股权转让给李瑞金女士，并在李瑞金女士前述增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记；鼎耀千翔拟以1元的价格将其所持有的船山文化21.42%的股权转让给李瑞金女士，并于船山文化完成对鼎耀千翔的6,200万元债务的清偿后3个工作日内完成股权转让的工商变更登记。

　　本次权益变动前，红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化55.00%和45.00%的股权，其中，信息披露义务人冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接控制船山文化，并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%。

　　本次权益变动后，李瑞金持有船山文化100.00%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%，同时，通过一致行动人恒鑫铜业控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，成为上市公司实际控制人，上市公司控股股东仍为船山文化。

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　2018年9月28日，李瑞金与红鹫投资、鼎耀千翔和船山文化签署了《增资扩股及股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议各方当事人

　　甲方：李瑞金

　　身份证号码：45040319461028****

　　乙方：霍尔果斯红鹫创业投资有限公司

　　法定代表人：刘源

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-327号

　　丙方：北京鼎耀千翔广告有限公司

　　法定代表人：王梓谦

　　住所：北京市海淀区西三环北路89号12层B-01

　　丁方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

　　法定代表人：刘源

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号

　　4、 定义：本协议中词语及名称的定义以下列解释为准。

　　2.1股权：指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所有股东权利，包括但不限于目标公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2.2增资工商登记基准日：是指工商部门完成本次增资的工商变更登记，完成日期以新签发的营业执照所记载日期为准，如果未签发新营业执照的，则以工商部门下发完成工商变更登记的通知上记载的日期为准。

　　2.3增资款:指甲方依据本协议对目标公司增资并取得目标公司相应股权的全部款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

　　2.4股权转让款：指甲方依据本协议受让乙方和丙方所持有的目标公司的全部股权所应支付的款项，包括甲方取得对应股权所包含的各种股东权益的对价。

　　2.5股东权益：是指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部有形和无形资产的相应份额所代表的股权利益。

　　2.6法律、法规：指本协议生效日前（含本协议生效日）颁布并现行有效的相关法律、法规和具有法律约束力的规章、办法、司法解释以及其他形式的规范性文件。

　　5、 增资扩股方案

　　3.1增资的前提条件：

　　3.1.1乙丙双方一致同意将各自持有的丁方股权全部转让给甲方，转让价格均为人民币1元。

　　3.1.2乙方承诺，截至本协议签署日，目标公司的资产为目标公司所持有的梦舟股份的股权，负债合计为人民币5.52亿元（包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对丙方的债务6,200万元）。就船山文化现有账面超出前述约定金额的债务，乙方于2018年9月30日前获得债权人的豁免函并提交甲方。截至本协议签署之日，除前述约定的目标公司资产及负债以外，目标公司其余的或有权益归乙方所有，或有负债由乙方承担。协议各方进一步明确，如目标公司还存在其他或有负债，且乙方无法证明其已经明确告知甲方的，由乙方负责该等负债的清偿；如甲方或丁方承担了清偿责任，则甲方和丁方均有权向乙方追偿，乙方对该等债务承担连带责任。

　　3.1.3乙方和丙方一致同意出让梦舟股份的控制权给甲方，并承诺在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。

　　3.2增资额度：协议各方一致同意，甲方按照目标公司现有注册资本作价对目标公司增资2亿元，增资后甲方持有目标公司52.38%的股权。

　　3.3增资后目标公司注册资本及股权比例：各方同意，增资完成后，目标公司的注册资本变更为3,8181.82万元。增资后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3.4工商登记及其他审批：

　　3.4.1目标公司应当于按照本协议约定的工作程序完成股东名册的更新并发放给各股东，准备妥当本次增资所需的全部法律文件和政府审批文件，并按照目标公司注册地法律、法规向有关机关递件并完成办理审批、变更登记等事项，包括但不限于工商变更登记、组织机构代码证变更、税务登记证变更、公司章程变更等。

　　3.4.2协议各方应当各自履行内部的投资审批程序，并按照本协议的约定如期向目标公司支付增资款。

　　3.5增资款的支付：根据目标公司的实际资金需求进度由协议各方协商确定。

　　4、股权转让

　　4.1股权转让：乙丙双方一致同意，在目标公司完成本协议第二条的增资扩股工商登记后，将其所持有的目标公司股权转让给甲方，甲方愿意受让该等股权。

　　4.2股权转让价款：根据乙丙双方如实充分披露目标公司及拟转让股权相关的所有信息，各方一致同意：

　　4.2.1乙方以1元的价格将其所持有的目标公司26.2%的股权（对应注册资本1亿元）转让给甲方，并在甲方增资款支付完成后7个工作日内完成股权转让的工商变更登记。该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况确定的。转让价款包含了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。

　　4.2.2丙方以1元的价格将其所持有的目标公司21.42%的股权（对应注册资本8,181.82万元）转让给甲方，该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况以及丙方与目标公司之间的债权债务关系之后确定的，转让价款包括了甲方购买目标股权所包含的各种股东权益的对价。丙方并应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后7个工作日内完成股权转让的工商过户登记。

　　4.3期间权益：各方一致同意，自本协议完成签署之日起至乙丙双方拟转让股权完成工商变更登记期间，拟转让股权所对应的股东权益全部归受让方所有。无论乙方和丙方的股权转让实现与否，这部分权益都归甲方所有。

　　4.4税金：协议各方一致同意本次股权转让产生的税金，按中华人民共和国公司法、税法相关规定，各自承担。

　　8、 工作程序

　　5.1增资扩股工商变更登记：乙丙双方应当协同目标公司于2018年9月30日前完成目标公司增资扩股的工商变更登记。

　　5.2管理权交接：乙丙方应当于2018年9月30日前一次性完成目标公司经营管理权的移交，包括但不限于证照、财务资料、公司各类印鉴、权利证书、公司法人治理相关资料、公司经营相关资料、人力资源资料等等。

　　5.3 2018年10月份完成梦舟股份董事会的改选。

　　5.4甲乙双方股权转让工商变更登记及付款：乙方应当于增资扩股工商登记的同时完成股份转让的工商变更登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。

　　5.5甲丙双方股权转让工商变更登记及付款：丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿后的三个工作日内完成股权转让的工商过户登记，甲方应当同时完成股权转让款的支付。丙方应当于目标公司完成对丙方的6,200万元债务的清偿时，办理完成股权转让的工商过户登记，并保证丙方派出梦舟股份的董事全部主动提出离职。

　　9、 承诺和保证

　　6.1协议各方相互承诺和保证（作出承诺和保证的一方以下统称“该方”）

　　6.1.1根据有关法律法规，该方为独立法人依照法定程序设立，有效存续且相关手续完备；或者为完全民事行为能力自然人，具备签署及履行本协议的资格。

　　6.1.2该方拥有所需要的权利和授权签订本协议并有能力履行本协议项下的各项义务。

　　6.2乙丙双方向甲方承诺和保证：

　　6.2.1直至增资工商登记基准日，目标公司合法、有效存续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何向甲方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实或风险。

　　6.2.2本协议签订日，乙丙双方为目标公司100%股权及其权益的合法持有者并已真实合法足额出资。

　　6.2.3增资工商登记基准日前之任何时候，目标公司的股东会决议、董事会决议、签署的协议文件及其他法律文件中不存在任何对本次增资扩股进行限制的内容；而且，目标公司的股权不存在被第三人通过司法保全、行政查封或其他任何途径予以扣押等影响甲方对本次增资扩股决策产生影响的因素。

　　6.2.4在增资工商登记基准日前及增资后，乙丙双方保证共同维持目标公司的谨慎运营，不损害目标公司的任何合法权利和利益。

　　6.2.5在梦舟股份的董事会根据甲方推荐进行改选前，维持上市公司的稳定及正常发展。

　　6.2.6乙方保证其派往梦舟股份的四名董事于本协议签署后全部主动提出辞职，并于董事会审议三季报的同时，由原董事会提名甲方推荐人员作为新的董事会候选人，并于2018年10月份召开股东大会审议三季报的同时一并审议。

　　6.3甲方向乙方丙方和丁方的承诺和保证：

　　6.3.1甲方符合法律规定的对目标公司进行本次增资扩股的条件，不会因为其自身条件的限制而影响增资扩股法律程序的正常进行。

　　6.3.2甲方有足够的资金能力对目标公司进行增资扩股，且全部资金来源符合法律法规的规定。

　　6.3.3甲方保证按照本协议的约定向目标公司支付增资款项。

　　6.3.4甲方保证在工商变更过程中，如需要其协助时，甲方将提供必要的协助。

　　10、 违约责任

　　7.1 协议各方均应依据本协议约定履行合同义务。合同有明确约定履行期限的，应当在约定的履行期限内完成，没有约定履行期限的，合同履行义务方亦应当在合理期限内完成合同的履行，否则视为违约并承担违约责任。

　　11、 其他

　　8.1 协议生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　8.2 协议修订

　　本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

　　8.3 协议条款的有效性：本协议的部分条款或附件被有管辖权的法院认定无效并不影响其他条款或附件的效力，也不影响本协议整体的有效性。各方协商一致后可删除该等无效条款或附件，也可以对其进行修改使之变为有效。

　　8.4 协议的完整性

　　本协议构成协议各方之间的全部陈述和协议，并取代协议各方于协议签字日前就本协议项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。协议各方同意并确认，本协议中未注明的任何陈述或承诺不构成本协议的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释协议条款和条件的依据。

　　8.5 争议的解决

　　因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方有权向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁地点在深圳前海，适用该院按照仲裁当时先行生效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，协议各方应当严格遵守及执行。

　　8.6 联系方式

　　协议各方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达，如任何一方的联系方式发生变更，变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知其他签约方。

　　8.7 其他

　　本协议一式【6】份，均具有同等法律效力。

　　三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，船山文化持有上市公司176,959,400股，占梦舟股份总股本的10.00%，其中质押股份为176,959,400股，占其持有梦舟股份股份总数的100%，占梦舟股份总股本的10.00%。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次增资及股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

　　本次权益变动双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份亦不存在其他安排。

　　四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，李瑞金女士持有船山文化100%股权，最终通过船山文化间接持有上市公司10%的股份，信息披露义务人冯青青失去对上市公司的控制权。

　　五、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。

　　六、其他权益变动披露事项

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：_____________________

　　冯青青

　　年月日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件

　　2、与本次权益变动有关的《增资扩股及股权转让协议》

　　3、信息披露义务人声明

　　二、备查文件置备地点

　　上述文件置备于安徽梦舟实业股份有限公司董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：安徽梦舟实业股份有限公司

　　联系人：王继杨

　　通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　联系电话：（0553）5847323

　　传真：（0553）5847323

　　附表

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：_____________________

　　冯青青

　　年月日