证券代码：002569        证券简称：步森股份         公告编号：2018-119

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知已于2018年9月22日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2018年9月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长赵春霞女士主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司对外投资的议案》；

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于公司对外投资的公告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议《关于孙公司对外投资的议案》；

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于孙公司对外投资的公告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十月九日

　　证券代码：002569        证券简称：步森股份         公告编号：2018-120

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　投资标的名称：宿迁京东之家文化传媒有限公司

　　投资金额：以货币现金方式合计出资797.15万元对宿迁京东之家文化传媒有限公司进行投资，投资完成后持有该公司54.71%的股权。

　　一、对外投资概述

　　1、根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，拟以货币现金方式合计出资797.15万元对宿迁京东之家文化传媒有限公司（以下简称“宿迁京东”）进行投资（以下简称“本次交易”）。（1）公司拟出资340万元人民币受让宿迁京东原股东北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）、上海华屹数码科技有限公司（以下简称“华屹数码”）所合计持有的宿迁京东34%股权。（2）上述转让进行的同时，公司将投资457.15万元人民币对宿迁京东进行增资，宿迁京东原股东北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）、 青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）不同时进行增资。本次交易完成后，公司将持有宿迁京东54.71%的股权，宿迁京东成为公司控股子公司。

　　2、公司已于2018年10月9日分别与麦考利、华屹数码签订了《关于宿迁京东之家文化传媒有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），与京东、城市传媒、宿迁京东签订了《关于宿迁京东之家文化传媒有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）。

　　3、 2018年9月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了与上述投资事项相关的《关于公司对外投资的议案》。

　　4、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，公司本年累计对外投资金额（含本次投资）未超过公司最近一期经审计净资产额的30%，因此本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、《股权转让协议》交易对手方基本情况

　　（1）麦考利

　　名称： 北京麦考利科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所： 北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室

　　法定代表人：徐卫东

　　注册资本： 1500万元

　　统一社会信用代码： 91110108672396853T

　　成立日期：2008年01月29日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）华屹数码

　　名称：上海华屹数码科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所： 上海市徐汇区龙吴路105号17幢二楼

　　法定代表人：方华

　　注册资本：740.74万

　　统一社会信用代码：913101046660753325

　　成立日期：2007年09月19日

　　经营范围：机电设备、电子产品、计算机、智能机器人专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程维护，机械设备、电子产品、机电设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、照明设备、通信设备、日用百货、办公用品、文体用品、工艺礼品、化妆品、玩具、服装鞋帽、酒店用品的销售，自动售货机的生产、装配，自有设备租赁（除金融设备），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，设计、制作广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、《增资协议》交易对手方基本情况

　　（1）京东

　　名称：北京京东世纪贸易有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　法定代表人：刘强东

　　注册资本：139,798.5564万美元

　　统一社会信用代码：911103026605015136

　　成立日期：2007年04月20日

　　经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

　　（2）城市传媒

　　名称：青岛城市传媒股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：山东省青岛市市南区香港中路67号

　　法定代表人：孟鸣飞

　　注册资本：70209.601万元

　　统一社会信用代码：91370200163577402U

　　成立日期：1994年06月14日

　　经营范围：图书期刊报纸批发零售；自有资金经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、麦考利、城市传媒、华屹数码、宿迁京东、京东与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

　　麦考利为公司目前正在推进的重大资产重组项目之标的公司，本次交易的进行不存在影响重大资产重组事项的推进，对重大资产重组事项的作价及进展不存在影响。截至本公告披露日，与本次重组有关的事项仍在有序进行，详见公司已披露的相关公告。

　　三、对外投资企业介绍

　　1、被投资企业基本信息

　　名称：宿迁京东之家文化传媒有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：宿迁市宿城区西湖路66号铺位号1F-03-1F-26

　　法定代表人：张雱

　　注册资本：1000万

　　统一社会信用代码：91321302MA1TEXAR68

　　成立日期：2017年12月11日

　　经营范围：文化艺术交流活动策划；批发、零售预包装食品、保健食品；机械设备、五金交电、电子产品、文具用品、照相器材、计算机、办公设备、图书音像、化妆品及卫生用品、体育用品、日用百货、纺织品、服装、家具、装饰材料（危险化学品除外）、通讯设备（卫星电视广播地面接收设备除外）、工艺礼品、钟表、眼镜、玩具、汽车配件、摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备安装、维修（需行政许可项目除外）；餐饮服务，母婴用品，票务代理机器人研发、设计、生产、组装、销售，计算机软件研发、销售，基础软件服务，网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，计算机系统集成；家用电器、电子元件器件、化工产品（危险化学品除外）、集邮票品、珠宝首饰、水果、蔬菜、饲料、花卉、树木、盆景、不再分装的包装种子、建筑材料、摩托车、化肥销售；网页设计，广告设计、制作、发布、代理；仓储服务（危险化学品除外）；家用电器、电子产品、照相器材、办公设备生产、销售；手机背面激光刻字服务；经济信息咨询服务，教育咨询服务，企业管理咨询服务，汽车租赁，会议及展览展示服务，物业管理，场地租赁，房屋租赁，提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；停车场管理服务；代理中国电信股份有限公司宿迁分公司委托业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、被投资企业基本财务状况

　　由于宿迁京东成立于2017年12月，因此尚无最近一整年的财务数据，其最近一期（未经审计）的主要财务数据如下。

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易是各方在友好协商基础上达成的，麦考利与华屹数码同意以货币方式向公司转让宿迁京东股权，并由公司以货币方式对宿迁京东进行增资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：浙江步森服饰股份有限公司

　　乙方1：北京麦考利科技有限公司

　　乙方2：上海华屹数码科技有限公司

　　标的公司：宿迁京东之家文化传媒有限公司

　　2、股权转让安排

　　甲方出资3,400,000元人民币受让乙方所合计持有的标的公司34%股权。

　　本次转让前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　本次转让的注册资本数额和比例：

　　■

　　本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　3、违约和终止

　　（1）任何一方不履行其在本协议项下的主要义务即构成违约。发生违约时，守约方有权就其遭受的由违约方之违约行为而引起的所有损害和损失获得赔偿。

　　（2）本协议签订后，如乙方中的任何一方无正当理由拒绝向甲方转让所持标的公司股权，则该方需按甲方应向该方支付的转让价款的5%向甲方支付违约金。

　　（3）在不影响第（1）条的情况下，如果任何一方违反第三条项下的保密义务，则应向守约方支付相当于甲方向该方支付的转让价款的5%的违约金。

　　（二）《增资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：浙江步森服饰股份有限公司

　　乙方：北京京东世纪贸易有限公司

　　丙方：青岛城市传媒股份有限公司

　　标的公司：宿迁京东之家文化传媒有限公司

　　2、增资方案

　　（1）各方一致同意增加标的公司的注册资本，使标的公司注册资本增加至人民币1457.15万元，新增加注册资本人民币457.15万元（“本次增资”）。

　　新增加注册资本457.15万元人民币（“新增注册资本”）全部由甲方以人民币457.15万元（“增资款”）认购，甲方应以人民币现金出资，本次增资完成后，甲方所持标的公司股权比例由34%增加至54.71%，成为标的公司第一大股东。

　　股权转让及本次增资前，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　各方同意，甲方应将增资款在本协议约定条件全部满足或被甲方豁免后十个工作日内，一次性以现金方式付至标的公司指定的账户。

　　（2）丙方同意将在本协议签署日起的六个月内将其持有的标的公司150万元注册资本出资额以人民币150万元的转让对价全部转让给甲方并完成转让相关的所有程序，各方同意积极配合尽快完成前述交易以及相应的工商变更登记手续。

　　（3）自付款日起，标的公司的董事会应由五(5)名董事组成，其中，乙方提名两(2)名，甲方提名三(3)名（其中一名为董事长）。董事长担任标的公司的法定代表人。

　　（4）自付款日起，甲方将组建专业的运营管理团队着手接管标的公司，负责对标的公司在宿迁的线下门店（“宿迁门店”）的日常运营管理。在遵守标的公司的公司治理机制及内部规章制度的前提下，甲方应保证接管标的公司后的半年（“过渡期”）内标的公司及宿迁门店平稳运营（包括但不限于维持人员稳定、商品销售及合同的履行等）。若涉及针对甲方接管前标的公司全职员工的辞退、合同的提前终止、商品和服务的选品及销售策略的转型等事宜，甲方应与乙方提前友好协商确定有助于标的公司业务运营的方案。

　　3、违约及其责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（2）尽管有上述约定，若甲方未按照本协议支付增资款，每逾期一日，甲方应按照增资款的万分之三向标的公司支付违约金。若延期付款超过30日的，标的公司或乙方有权终止本协议。本协议自标的公司或乙方向甲方发出通知之日起立即终止。若标的公司未按照本协议完成工商变更登记手续（因甲方原因或者不可抗力导致无法按时完成的除外），每逾期一日，标的公司应按照增资款的万分之三向甲方支付违约金，且应自逾期之日起的30日内完成工商变更登记手续。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　（1）本次对外投资是公司践行“以线上线下融合的新零售模式加快时尚服饰产业布局”战略规划迈出的重要一步。根据年初制定的《2018-2022年发展战略规划纲要》，未来五年，公司将以步森过去三十年积累的男装服饰业务为起点，充分利用公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务。在新零售改革浪潮的背景下，本次公司投资宿迁京东之家将有利于公司加快上述时尚服饰产业的布局，积极拥抱新零售时代的到来。

　　（2）本次对外投资是公司联手京东打造京东步森-时尚生活体验馆的新尝试，尝试与京东在供应链和产品、库存、货物领域实现有效整合。上述体验馆的运营中除了服饰销售之外，还将引入3C产品、图书、西装定制等多业态服务，借助京东基于消费者的大数据分析能力，对客户进行精准画像，实现公司零售领域的“空间重构”与“场景升级”。

　　（3）整体而言，本次对外投资，能够有效突破传统服饰店运营瓶颈，提高主营业务的经营效率和坪效，提升公司销售规模和利润水平，符合公司的长远发展，对公司发展具有积极的战略意义。

　　2、存在的风险及风险提示

　　（1）本次公司对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需要工商管理等监管部门登记或备案，存在一定不确定性。

　　（2）考虑到宏观经济周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素的影响，本次孙公司对外投资可能存在一定的经营管理和业务开展方面的风险。未来公司将及时关注宿迁京东的经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

　　（3）公司董事会将积极关注公司对外投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司与麦考利、华屹数码签订的《关于宿迁京东之家文化传媒有限公司的股权转让协议》；

　　3、公司与京东、城市传媒及宿迁京东签订的《关于宿迁京东之家文化传媒有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十月九日

　　证券代码：002569        证券简称：步森股份         公告编号：2018-121

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于孙公司对外投资的公告

　　重要提示：

　　投资标的名称：浙江速云网络科技有限公司

　　投资金额：北京安见信息技术有限公司以货币现金方式出资200万元认购浙江速云网络科技有限公司12.50%的股权。

　　一、对外投资概述

　　1、根据浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司孙公司北京安见信息技术有限公司（以下简称“安见信息”）于2018年9月30日与浙江速云网络科技有限公司（以下简称“速云科技”）、姚威、王芳莲签订《增资协议》，拟作为新进投资者参加速云科技之增资扩股事项，以货币现金方式出资200万元认购速云科技12.50%的股权。

　　2、 2018年9月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于孙公司对外投资的议案》。

　　3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，公司本年累计对外投资金额（含本次投资）未超过公司最近一期经审计净资产额的30%，因此本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、基本情况

　　（1）姓名：姚威

　　身份证号码：430261983********

　　增资前持有速云科技24.88%的股份

　　（2）姓名：王芳莲

　　身份证号码：4325021983********

　　增资前持有速云科技75.12%的股份

　　2、姚威、王芳莲与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

　　三、对外投资企业基本情况

　　1、标的企业基本信息

　　名称：浙江速云网络科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省义乌市北苑街道北苑工业园

　　法定代表人：王芳莲

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码： 91330782MA28D3QN0E

　　成立日期： 2015年11月13日

　　经营范围：网络技术开发、网络科技服务（以上经营范围不含互联网信息服务）；计算机软件开发（不含电子出版物）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；通信设备（不含卫星地面接收设备）、饰品、家居日用品、日用百货、服装、鞋、帽、袜、围巾、服装辅料、母婴日用品、小五金、家用电器、化妆品（不含危险化学品）、美容美发用具、玩具、文体用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、床上用品、办公用品（不含油墨）、皮具、工艺品、塑料制品、窗帘、纺织品、箱包、电子产品、数码产品（以上两项经营范围不含电子出版物）、户外野营用具批发。

　　2、标的企业基本财务数据

　　速云科技最近一年一期（未经审计）的主要财务数据如下。

　　单位：元

　　■

　　说明：速云科技最近一年一期净资产总额及净利润为负且最近一期营业收入为0的主要原因系其前期一直处于电商平台搭建、平台商家沟通及APP内测过程，相关收入尚未形成。考虑到速云科技当前在社交电商领域的APP平台搭建已基本完成，且未来行业发展前景较好，并且有望同公司业务形成有效协同，本次孙公司安见信息决定投资参股速云科技。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　速云科技通过构建社交电商导购平台，上游依托电商平台成熟完善的供应链以及数百万商家所提供的优质商品及服务，下游链接腾讯微信强大的社群用户基础，无缝打通消费用户端及小微企业端用户，通过优惠券分享、佣金返利等一系列业务模式，实现用户资源的裂变式增长。速云科技未来将打造成去中心化、利润分散化的共享财富和信息平台，商家、平台、客户共享增长红利，其开发的“享橙”APP是一款优惠福利网购商城软件，用户可以在线选择各类不同品牌的商品进行下单，商品信息丰富，拥有丰富的促销活动，网购下单同时能够享受返利优惠。“享橙”APP将于近期在安卓端和IOS端上线运行。

　　基于公司战略布局及速云科技的发展前景，并且考虑到速云科技社交电商业务发展前景以及平台搭建已基本完成等，各方在友好协商基础上达成了本次交易，一致同意安见信息以货币方式出资200万元认购速云科技12.5%的股份。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：浙江速云网络科技有限公司

　　乙方1： 姚威

　　乙方2： 王芳莲

　　丙方：北京安见信息技术有限公司

　　以上合称“各方”。

　　（二）增资方案

　　1、各方一致同意增加甲方注册资本，使甲方注册资本增加至11,428,571.43元人民币，新增加注册资本人民币1,428,571.43元人民币（“本次增资”）。

　　2、各方同意按照投后16,000,000.00元人民币为本次增资的甲方估值。丙方同意以货币资金2,000,000.00元人民币（“增资款”）认购甲方新增加的注册资本1,428,571.43元人民币（“新增注册资本”），将占甲方本次增资扩股后注册资本的12.5%，其余571,428.57元人民币计入资本公积。

　　说明：上述投后16,000,000.00元人民币估值，是在综合考虑速云科技当前APP平台筹备情况、未来行业发展前景以及同公司的业务协同性等因素的基础上, 经各方友好协商及商务谈判确定的，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　本次增资前，速云科技的股权结构如下：

　　■

　　本次增资完成后，速云科技的股权结构如下：

　　■

　　3、各方同意，丙方应将增资款在本协议如下条件全部满足后的十个工作日内，一次性以现金方式付至甲方指定的账户。

　　（1）本协议已经各方签署生效；

　　（2）甲方股东会同意本次增加注册资本，并作出相关决议；

　　（3）丙方已履行其内部投资决策流程及其所属上市公司董事会审批程序批准同意本次增资，并作出相关决议。

　　（三）相关手续的办理

　　1、各方同意，由甲方负责委派人员办理相应的工商变更登记手续。

　　2、在丙方支付增资款完成之日起20个工作日内，甲方完成公司本次增资的工商变更登记手续。

　　3、工商变更登记手续所需费用由甲方承担。

　　4、各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。

　　（四）违约及其责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。

　　（五）争议解决

　　本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）根据申请仲裁时贸仲现行有效的仲裁规则在浙江杭州进行仲裁。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的及对公司的影响

　　2018年6月，移动互联网用户数达11亿，环比增加0.4%，接近人口数天花板；2017年网购用户数同比增速持续下滑至8.7%，用户数高增长见顶；2017年阿里和京东年度活跃用户对网购用户渗透率分别提升至98%和55%，增量空间有限。流量红利渐失的背景下，零售电商将从客户规模的争夺专向精准化营销，结构化导流以及用户粘性的增强。同时，零售业态不断升级至今，电商人货场三要素中，传统电商巨头更多的是在“货”和“场”上进行深化，随着供应链和服务水平不断成熟，未来电商场景端以用户体验为核心将是大势所趋。社交电商的应运而生，实现了去中心化的营销路径，近年来呈现出蓬勃增长的态势，诞生了拼多多等电商巨头。

　　速云科技通过构建社交电商导购平台，上游依托电商平台成熟完善的供应链以及数百万商家所提供的优质商品及服务，下游链接腾讯微信强大的社群用户基础，无缝打通消费用户端及小微企业端用户，通过优惠券分享、佣金返利等一系列业务模式，实现用户资源的裂变式增长。速云科技未来将打造成去中心化、利润分散化的共享财富和信息平台，商家、平台、客户共享增长红利。其开发的“享橙”APP是一款优惠福利网购商城软件，用户可以在线选择各类不同品牌的商品进行下单，商品信息丰富，拥有丰富的促销活动，网购下单同时能够享受返利优惠。

　　安见信息本次投资速云科技，是公司基于对零售业态未来发展趋势的精准把握，是践行新零售战略的全新尝试。通过本次投资，公司一方面可以抢占零售新兴业态市场，分享企业高速扩张所带来的经济效益，同时实现弯道超车；另一方面借助速云科技社交电商业务拓展，打造多元化的销售渠道，提升公司业绩与利润质量。

　　2、风险及风险提示

　　（1）本次孙公司对外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需要工商管理等监管部门登记或备案，存在一定不确定性。

　　（2）考虑到宏观经济周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素的影响，本次孙公司对外投资可能存在一定的经营管理和业务开展方面的风险。未来公司及孙公司将及时关注速云科技的经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

　　（3）公司董事会将积极关注此次孙公司外投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、安见信息与速云科技及姚威、王芳莲签订的《增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十月九日

　　证券代码：002569         证券简称：步森股份          公告编号：2018-122

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018年6月15日开市起停牌，公司同日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084），2018年7月6日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），经向交易所申请，公司股票自2018 年7月6日（周五）开市起继续停牌。2018年8月6日，经审慎研究并向交易所申请，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，公司股票于同日复牌并披露了《关于股票复牌暨更换中介机构并继续推进重组事项的公告》（公告编号：2018-102）。期间公司分别于2018年6月26日、7月3日、7月16日、7月23日、7月30日、8月20日、9月3日、9月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-092、2018-094、2018-097、2018-098、2018-100、2018-104、2018-116、2018-118）。

　　截至本公告披露日，与本次重组相关的事项仍在有序进行，相关中介机构及交易对方持续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定继续推进相关尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作。公司将继续督促中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。截止目前，公司筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议，本次重大资产重组事项尚需公司董事会、 股东大会审议通过。继续推进重组期间，公司将根据相关事项进展情况，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，至少每十个交易日发布一次本次重组的进展公告。

　　本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月九日