证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-101

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议于2018年9月29日上午9:30在北京市北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年9月21日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》。

　　《关于签订募集资金四方监管协议的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》。

　　《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》。

　　《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　修订后的《总经理工作细则》全文详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-102

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届监事会第十七次（临时）会议于2018年9月29日上午11:00在北京市北京经济技术开发区西环中路6号公司509会议室以现场会议方式召开。会议通知于2018年9月21日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司309名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期内按规定解除限售2,704,960股。

　　《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、律师事务所出具的法律意见书以及独立财务顾问出具的意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体事项履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下，增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。

　　《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。

　　《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的公告》详见2018年10月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年10月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-103

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月29日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，同意办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　2018年9月29日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

　　二、股权激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　(一) 股权激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满

　　根据公司《2017年度限制性股票激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。首次授予限制性股票第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月27日，公司首次授予的限制性股票已于2018年9月26日届满，可以进行解除限售安排。

　　(二) 股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计309人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,704,960股，占公司目前股本总额的0.38%。具体如下：

　　■

　　注：公司首次授予326名激励对象共计7,070,800股限制性股票。其中有5人因离职不再具备激励对象资格，公司已将其持有的84,000股限制性股票进行回购注销；有5人因2017年度股权激励个人考核指标未达标，公司已将其相对应解除限售期的32,000股限制性股票进行回购注销；另有7人因离职不再具备激励对象资格，后续公司将为其持有的144,400股限制性股票办理回购注销手续。因此，本次有309名激励对象共计2,704,960股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为4,105,440股。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，309名激励对象的个人业绩考核结果为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　本次董事会批准公司2017年度限制性股票激励计划309名激励对象在首次授予的第一个解除限售期可解除限售共2,704,960股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司309名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期内按规定解除限售2,704,960股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司309名激励对象在2017年度限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期内按规定解除限售2,704,960股。

　　七、律师事务所的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所及律师认为：公司2017年度限制性股票激励计划中270.496万股股票的解锁已满足《2017年度限制性股票激励计划》规定的第一次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2017年度限制性股票激励计划》等的规定，本次解除限售合法有效。

　　八、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项的核查意见认为：公司2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次（临时）会议决议

　　2、公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议

　　3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见

　　4、北京万商天勤律师事务所出具的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-104

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日向社会公开发行可转换公司债券780万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为78,000万元，扣除承销保荐费、证券登记费后的募集资金76,492.20万元已于2017年6月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金专项账户的开立、储存情况

　　2018年9月6日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”），并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资，以及同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为公司全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”），并以145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资。

　　截止2018年9月28日，上述募集资金专项账户的开立和储存情况如下：

　　■

　　三、 公司及华夏电通签订《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司（以下简称“甲方”）、华夏电通（以下简称“乙方”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“丙方”）以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“丁方”）于2018年9月29日签订了《募集资金四方监管协议》，协议的主要内容如下：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为630408222，截止2018年9月27日，专户余额为40,000,000.00元。该专户仅用于“政企大数据”项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

　　2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、何宁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按在1,000万元或募集资金净额的5%之间孰低原则确定）的，乙方和丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

　　四、 公司及久其数字签订《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司（以下简称“甲方”）、久其数字（以下简称“乙方”）与兴业银行北京东城支行（以下简称“丙方”）以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“丁方”）于2018年9月29日签订了《募集资金四方监管协议》，协议的主要内容如下：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为321020100100268705，截止2018年9月28日，专户余额为145,893,539.00元。该专户仅用于“数字营销运营平台”项目募集资金的存储和使用，乙方可以使用网上银行对该账户进行账户管理和使用，但账户内资金不得用作其它用途。

　　2、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、何宁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按在1,000万元或募集资金净额的5%之间孰低原则确定）的，乙方和丙方应当及时以电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

　　五、 备查文件

　　募集资金四方监管协议

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-105

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于2018年9月29日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）和久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币78,000万元，扣除相关发行费用1,507.80万元，实际募集资金净额76,492.20万元，并于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金的存放与使用情况

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

　　为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）、全资子公司久其数字已分别在兴业银行北京东城支行，全资子公司华夏电通在中国民生银行北京上地支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至2018年8月31日，可转换公司债券募集资金余额为40,138.91万元（不含用于暂时补流的募集资金及尚未到期的理财收益）。

　　三、 公司使用募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议（以下简称“前次董事会”）和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及久其政务使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2018年8月31日，公司及久其政务实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为12,518.96万元。

　　四、 本次增加使用募集资金暂时补充流动资金实施主体的情况

　　2018年9月6日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体由公司增加为公司及华夏电通，并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资，以及同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为久其数字，并以145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司以募集资金向华夏电通和久其数字进行增资以后，募集资金在短期内或出现部分闲置的情况。因此，为提高募集资金的使用效率，公司拟增加华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。公司及子公司使用募集资金暂时补充流动资金的总额度和期限较前次董事会审批的总额度和期限不发生变化。

　　五、 对公司的影响

　　公司本次增加华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体，不存在增加公司及子公司使用募集资金暂时补充流动资金总额度或延长使用期限的情形，不会变相改变募集资金用途，募集资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易。若募集资金投资项目建设需要，公司及子公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体事项履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下，增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

　　久其软件本次增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。

　　久其软件本次增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体事项符合公司实际情况，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，红塔证券对久其软件本次增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十七次（临时）会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-106

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于2018年9月29日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）和久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币78,000万元，扣除相关发行费用1,507.80万元，实际募集资金净额76,492.20万元，并于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金的存放与使用情况

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

　　为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）、全资子公司久其数字已分别在兴业银行北京东城支行，全资子公司华夏电通在中国民生银行北京上地支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截至2018年8月31日，可转换公司债券募集资金余额为40,138.91万元（不含用于暂时补流的募集资金及尚未到期的理财收益）。

　　三、 公司使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2018年7月11日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，并于2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用不超过人民币45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司及久其政务使用募集资金进行现金管理的进展情况详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、 本次增加使用募集资金进行现金管理实施主体的情况

　　2018年9月6日，公司召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体由公司增加为公司及华夏电通，并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资，以及同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为久其数字，并以145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司以募集资金向华夏电通和久其数字进行增资以后，募集资金在短期内或出现部分闲置的情况。因此，为提高募集资金的使用效率，公司拟增加华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的总额度和期限较公司2018年第四次临时股东大会审批的总额度和期限不发生变化，但华夏电通和久其数字用于现金管理的募集资金投资品种仅限于发行主体为商业银行的短期、低风险、保本型理财类或存款类产品。具体情况如下：

　　1、投资品种

　　购买安全性高、流动性好且发行主体为商业银行的短期、低风险、保本型理财类或存款类产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　华夏电通和久其数字分别以不超过人民币4,000万元和145,893,539.00元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。公司及子公司使用募集资金进行现金管理的总额度仍需满足2018年第四次临时股东大会审批的不超过45,000万元人民币的要求。

　　3、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起，至2019年7月29日止，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　4、实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；

　　（2）由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。

　　2、风险控制措施

　　针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作；

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；

　　（3）公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

　　六、 对公司的影响

　　公司本次增加华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在增加公司及子公司募集资金现金管理总额度、延长投资期限或扩大投资品种的情形，并且履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、 独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体，有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司增加全资子公司华夏电通和久其数字为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

　　久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项已经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。

　　久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项符合公司实际情况，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，红塔证券对久其软件本次增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十九次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十七次（临时）会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-107

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于2018年7月11日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，以及2018年7月30日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2018年9月29日经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将全资子公司北京华夏电通科技有限公司和久其数字传播有限公司增加为此次募集资金现金管理的实施主体。

　　以上审批情况具体详见公司于2018年7月13日和10月8日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　一、 本次使用募集资金进行现金管理的基本情况

　　近日，公司及久其政务使用暂时闲置的募集资金购买的银行存款类产品的具体情况如下：

　　■

　　公司及久其政务与兴业银行股份有限公司不存在关联关系。截至本公告披露之日，公司及子公司尚未赎回的募集资金现金管理本金为19,900万元，未超过45,000万元的审批总额。

　　二、 审批程序及对公司的影响

　　《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已分别经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议以及2018年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事和保荐机构红塔证券股份有限公司均对此事项发表了明确的同意意见。

　　《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施主体的议案》已分别经公司第六届董事会第二十九次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事和保荐机构红塔证券股份有限公司均对此事项发表了明确的同意意见。

　　公司及久其政务本次使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的银行存款类产品，是根据公司实际情况，在确保公司募集资金投资项目实施所需资金不受影响和保证募集资金安全的前提下进行的，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　三、 投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然本次公司及子公司购买的保本型封闭式结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；

　　（2）由于此次购买的结构性存款收益为预期收益，并且公司及子公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。

　　2、风险控制措施

　　针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

　　（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行现金管理的操作；

　　（2）公司财务部将及时分析和跟踪资金投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；

　　（3）公司内审部门负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。

　　四、 前十二个月内公司使用募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告发布之日的前十二个月内，除本次购买的上述存款类产品外，公司及子公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上开放式结构性存款产品的认购金额为单日最高余额，认购方可随募集资金使用需求在此额度之内进行认购或赎回。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 公告编号：2018-108

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于公司控股股东拟非公开发行可交换公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月30日收到公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）的通知，久其科技已于2018年9月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于北京久其科技投资有限公司2018年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2018]539号），久其科技拟非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”），并以其持有的部分公司A股股票作为换股标的。

　　截至本公告披露之日，久其科技持有公司股份164,527,890股，占公司当前股份总数的23.16%。本次可交换债券的发行期限不超过3年，发行规模不超过4亿元人民币。本次可交换债券最终的发行方案将根据发行时市场状况确定。在满足换股条件下，本次可交换债券持有人有权在换股期内将其所持有的本次可交换债券转换为公司股票。

　　关于久其科技本次可交换债券的发行等后续事项，公司将根据相关监管规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年10月8日