证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2018-048

　　宁波富达股份有限公司

　　九届十次董事会决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　宁波富达股份有限公司第九届董事会第十次会议于2018年9月28日以通讯方式召开,会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议表决通过了以下决议：

　　一、《关于投资设立新平瀛洲水泥有限公司的议案》

　　为积极推进企业可持续发展战略、发展和壮大公司水泥板块业务，充分发挥在云南省水泥行业积累的经验和优势，宁波富达九届十次董事会决定通过新设控股子公司方式收购新平鲁奎山水泥有限责任公司（以下简称“鲁奎山公司”）资产（以下简称“标的资产”），并分步实施技术改造。新设子公司情况如下：

　　1、拟新设公司名称暂定：新平瀛洲水泥有限公司。以下简称“新平瀛洲”。新公司最终公司名称以工商核准注册为准。

　　2、注册资本与股权结构：根据国资改革管理要求，为落实经营层激励并完善进入和退出机制，新平瀛洲股本、股权结构设置如下：注册资金1亿元，其中：宁波富达认缴出资5200万元，持股比例52%；宁波赛盟特合伙企业（有限合伙）或宁波赛盟特有限公司（拟设立，以工商核准注册为准）认缴出资3800万元，持股比例38%；挪贵忠（鲁奎山公司股东）认缴出资500万元，持股比例5%；杨贵荣（鲁奎山公司股东）认缴出资500万元，持股比例5%。

　　3、公司性质：有限责任公司。

　　4、注册地：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县

　　5、新平瀛洲股东介绍及产权与控制关系图

　　1）宁波赛盟特合伙企业（有限合伙）或宁波赛盟特有限公司（拟设立，以工商核准注册为准）简介

　　企业性质：有限合伙或有限责任公司；法定代表人：陆振波；注册资本（或出资总额）：3,800.00万元。

　　股东（或合伙人）：宁波勇诚资产管理有限公司（以下简称“勇诚资产”）出资800万元，持股比例21.05%(间接持有新平瀛洲8%的股权)。勇诚资产为控股股东宁波城建投资控股有限公司全资子公司，为本公司关联法人。勇诚资产持有的股权仅作为经营层进入与退出机制的资金池作用；宁波科环新型建材股份有限公司和蒙自瀛洲水泥有限责任公司的核心管理层俞枢根等15名自然人合计出资3000万元，持股比例78.95%(间接持有新平瀛洲30%的股权)。

　　主营业务：主要从事实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询的服务，水泥、水泥制品、水泥熟料、混凝土、矿粉、粉煤灰、砼预制构件及其他建材产品的批发、零售等相关业务。

　　住所：宁波市海曙区中山西路165号102幢

　　2）宁波勇诚资产管理有限公司（简称“勇诚资产”）简介

　　公司性质：有限责任公司；法定代表人：王兵团；注册资本：10,000.00万元

　　主要股东：系宁波城建投资控股有限公司全资子公司

　　历史沿革：系由宁波城建投资控股有限公司出资组建，成立于2015年5月12日。

　　主营业务：资产管理；实业投资、投资管理。

　　住所：宁波市江东区和济街68号017幢（23-1）

　　3）拟设立的新平瀛洲产权与控制关系图

　　■

　　公司独立董事童全康、孙猛、何自力一致认为：本次与关联法人共同投资的关联交易有利于公司发展，决策程序规范，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次交易。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。（本议案涉及关联交易，关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决）

　　二、《关于收购新平鲁奎山水泥有限责任公司资产并进行技术改造的议案》

　　为做大做强公司主业，加快公司发展，决定通过新设立公司收购新平鲁奎山水泥有限责任公司（以下简称“鲁奎山公司”）资产，收购价格2.2亿元，收购完成后，将分步实施对鲁奎山公司现有一条带4MW纯低温余热发电的2000t/d熟料水泥生产线节能环保的技术改造，预计技改投入2.88亿元。上述资产收购及技改总投资额为51800.85万元。

　　1、本次拟收购的标的资产评估基准日 2018 年4 月 30 日，经成本法（房屋建筑物、机器设备、采矿权）和市场法（土地使用权）评估，鲁奎山公司所拥有的位于云南省玉溪市新平县扬武镇大开门村的固定资产、土地使用权及采矿权，评估价值220,020,998万元，已经宁波市国资委甬国资评核（2018）15号文核准。

　　本公司九届十次董事会授权公司经营层以经有权机构批准的不高于评估核准的价格购买该资产并签订相关协议。

　　2018年9月28日，公司与新平鲁奎山水泥有限责任公司及股东挪贵忠、杨贵荣签订了《资产转让协议》，在评估核准价的基础上，经协商，标的资产转让价款为22,000万元，详见2018-049号公告《宁波富达关于新设公司收购新平鲁奎山水泥有限责任公司资产并对其进行技术改造的公告》。

　　如上述收购成功，为保证购入资产的正常运行，同时有效激励管理层，拟新设控股子公司新平瀛洲水泥有限公司（暂命名，以工商核准注册为准）购买标的资产，注册资本1亿元。

　　2、新平瀛洲收购资产完成后，将分步实施对鲁奎山公司现有一条带4MW纯低温余热发电的2000t/d熟料水泥生产线节能环保的技术改造，预计技改投入28800.85万元。该公司目前实际年产水泥熟料约40万吨，年产水泥约60万吨，实施技改后，水泥熟料产能将达到年产60万吨，年产水泥90万吨规模，其中P.O42.5普通硅酸盐水泥50%、P.C42.5复合硅酸盐水泥50%。同时，对原料处理系统、煤粉制备系统及水泥粉磨系统等进行节能环保技术改造。可行性分析部分详见附件《鲁奎山水泥有限责任公司2000t/d熟料水泥生产线节能环保技改工程》。

　　本项目在技术上，依托蒙自瀛洲水泥团队具备高强高性能水泥生产的成熟经验，设计具体可操作的技术方案，对收购工厂原材料、燃料、工艺设备、操作技术、质量检验以及内部管理进行分阶段改造升级，能够实现最终达产目标。在环境上，本项目在生产中选用合格高效率的环保设备，使各排放点达到国家标准要求。在经济上，预测该项目静态投资回收期为8.86年，财务内部收益率16.16%，项目投资回报率稳定，经济性较好。在法律上，本次收购项目仅涉及资产收购，在资产转让协议中明确约定鲁奎山公司的一切债权、债务（其中包括欠职工工资，社会统筹保险金以及税费，终止劳动关系的补偿金）以及因此产生的纠纷都由鲁奎山公司自行处理。综上所述，本收购及技改项目在技术、环境、经济、法律方面均切实可行。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司董事会

　　2018年10月8日

　　证券代码：600724         证券简称：宁波富达       公告编号：临2018-049

　　宁波富达股份有限公司关于新设公司收购

　　新平鲁奎山水泥有限责任公司资产

　　并对其进行技术改造的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司新设控股子公司新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平瀛洲”或“新公司”）收购新平鲁奎山水泥有限责任公司（以下简称“鲁奎山公司”）资产，交易价格为2.20亿元。

　　●本次收购资产不构成交联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易标的资产的评估价值已经宁波市国资委核准，交易事项已经公司九届十次董事会审议通过。

　　●鲁奎山公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2018年6月6日核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：XK08-001-06615，有效期至2023年6月5日。鲁奎山公司应将其持有的水泥生产许可证按照《钢铁水泥行业兼并重组企业优先生产许可审批工作程序》等相关规定变更给新公司。交易双方同意并确认，新公司通过上述方式取得水泥生产许可证，是买方收购标的资产的前提。

　　一、交易概述

　　为做大做强公司主业，加快公司发展，决定通过设立新平瀛洲收购鲁奎山公司资产，收购价格2.2亿元；收购完成后，分步实施技术改造，预计技改投入2.88亿元。上述资产收购及技改总投资额为51800.85万元。2018年9月28日公司九届十次董事会审议通过了《宁波富达关于收购新平鲁奎山水泥有限责任公司资产并对其进行技术改造的议案》，同时，公司与鲁奎山公司及股东挪贵忠、杨贵荣签订了《资产转让协议》。本次收购资产不构成交联交易。

　　二、交易各方当事人

　　（一）交易对方：新平鲁奎山水泥有限责任公司介绍

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县扬武镇大开门

　　法定代表人：挪贵忠

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：水泥、水泥制品制造、销售；建筑石料用灰岩开采、销售；日用百货、建筑材料、五金、交电、化工产品、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：挪贵忠、杨贵荣

　　统一社会信用代码：91530427709817229R

　　鲁奎山公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）其他当事人介绍

　　挪贵忠、杨贵荣为鲁奎山公司股东，各持有50%鲁奎山公司股份。二人为鲁奎山公司在《资产转让协议》项下的责任和义务，承担连带责任保证担保，保证期限2年。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次资产转让的标的资产为《资产评估报告》列示的所有资产，同时鲁奎山公司有义务将其持有的水泥生产许可证变更给新公司。《资产评估报告》列示资产的具体构成为：

　　1.1国有土地使用权：新国用（2003）字第030014号、新国用（2003）字第030015号、新国用（2003）字第030016号国有土地使用权证载明的69,892.90平方米国有土地使用权；

　　1.2房屋及建（构）筑物：新平县房权证新政发字第200305082号、新平县房权证新政发字第200305083号房屋所有权证载明的房屋及鲁奎山公司拥有的无证房屋、建（构）筑物，房屋总建筑面积为33,279.85平方米；

　　1.3机器设备：鲁奎山公司在厂区内的所有机器设备；

　　1.4采矿权：证号为C5304272011027130107074号《中华人民共和国采矿许可证》所载明的采矿权；

　　1.5《资产评估报告》列示的其他资产。

　　2、 标的资产的具体构成以《资产评估报告》为准。

　　（二）交易标的评估情况

　　公司委托银信（宁波）资产评估有限公司，对本次拟交易的资产进行评估，出具《宁波富达股份有限公司资产收购所涉及的位于云南省玉溪市新平县扬武镇大开门村的固定资产、土地使用权及采矿权资产评估报告》（银信评报字[2018]甬第569号），该评估报告已经宁波市国资委甬国资评核（2018）15号文核准。评估情况说明如下:

　　1、评估对象和范围：新平鲁奎山水泥有限责任公司所拥有的位于云南省玉溪市新平县扬武镇大开门村的固定资产、土地使用权及采矿权，具体为①新平县房权证新政发字第200305082号等2本房屋所有权证及新国用（2003）字第030014号等3本国有土地使用证所载明的房地产及部分无证建（构）筑物，房屋总建筑面积为33,050.00平方米(其中有证部分建筑面积为13,579.06平方米)，土地使用权总面积为69,892.90平方米；②新平鲁奎山水泥有限责任公司所拥有的置于该公司厂区内机器设备；③证号为C5304272011027130107074号《中华人民共和国采矿许可证》所载明的采矿权。

　　2、评估基准日：2018年4月30日

　　3、评估方法

　　根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况，故决定房屋建筑物、机器设备、采矿权采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估，确定最终评估结论。

　　3.1成本法

　　成本法的计算公式：评估价值=重置成本×综合成新率

　　3.1.1建构筑物的重置成本

　　重置成本=前期费用+建安工程费+配套费+建设单位管理费+资金成本+利润。

　　3.1.1.1建安工程费采用类比法和指数调整法确定。类比法是根据同类单项工程的工程造价，采用与评估对象相同或相似结构类型工程造价进行差异修正的方法最终确定该项工程的工程造价；指数调整法是根据委估标的的概预算资料结合造价指数确定该项工程的工程造价。

　　3.1.1.2前期费及其他费用

　　参照行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表。

　　① 采用指数调整法时，建（构）筑物取费标准如下：

　　■

　　②本次评估采用类似工程比较法，选取的类似工程的价格内涵为重置价，故不取前期费用及其他费用。

　　3.1.2机器设备重置全价的确定

　　重置全价=设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本+其他费用。

　　3.1.2.1设备购置价以其同类规格型号近期市场报价（含税价）为依据确定。

　　3.1.2.2 国内运杂费

　　设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

　　设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率。

　　3.1.2.3 设备安装调试费

　　参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

　　对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

　　3.1.2.4 其他费用

　　管理费用按设备基价的一定比率即管理费用率，管理费用率据设备的性质、特点参照有关统计资料或经验数据综合确定。

　　其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费和工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

　　其他费用计算表

　　■

　　3.1.3采矿权重置全价的确定

　　重置成本=林地、林木补偿费+矿业权出让金+矿山地质环境恢复治理保证金

　　3.1.4成新率的确定

　　通过现场实地勘察，根据委估标的启用年份、寿命年限等情况，采用年限法、综合判定法综合确定其成新率。

　　3.2市场比较法

　　土地使用权的评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取周边区域接近于估价时点的3综成交案例作为参照，将3宗案例与评估对象进行比较，结合交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等情况将成交价格作适当的修正，从而得出被评估对象的评估值。

　　4、评估结果

　　于评估基准日，纳入本次评估范围的固定资产、土地使用权及采矿权评估值为220,020,998.00元人民币，大写为人民币贰亿贰仟零贰万零玖佰玖拾捌元整，具体结果构成见下表：

　　■

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）收购资产的主要条款

　　1、合同主体：

　　甲方：宁波富达股份有限公司，将投资设立新公司收购乙方出售的资产

　　乙方 ：新平鲁奎山水泥有限责任公司，愿意按约定出售标的资产

　　丙方：挪贵忠、杨贵荣，系乙方股东，各持有乙方50%股权，同意向买方提供担保。

　　2、交易价格：本次资产转让，标的资产的转让价格以评估核准价为基础，甲乙双方经协商同意，标的资产转让总价款为贰亿贰仟万元（小写：22,000万元）（含税）。

　　3、支付方式和支付期限：

　　甲乙双方同意，按如下约定支付转让价款：

　　3.1新公司股东会作出同意本次资产转让决议且丙方按照本协议约定办理完股权质押登记手续后7个工作日内，向乙方支付2000万元作为本次资产转让的定金，上述定金在标的资产交付完成后抵作转让价款。

　　3.2买卖双方按照本协议约定完成标的资产交接且新公司取得水泥生产许可证后10个工作日内，向乙方支付转让价款5,000万元；乙方承诺，该笔款项专项用于办理解除《资产转让协议》第3.4条所述标的资产的抵押手续。

　　3.3标的资产中的机器设备以及除国有土地使用权、房屋及建（构）筑物、采矿权之外的其他资产在解除抵押登记且乙方按本协议开具相应金额增值税专用发票后10个工作日内，向乙方支付转让价款9,000万元。

　　3.4标的资产中的国有土地使用权、房屋及建（构）筑物解除抵押登记、完成全部过户手续且乙方开具相应金额增值税专用发票后10个工作日内，向乙方支付转让价款5,900万元。

　　3.5标的资产中的采矿权在完成过户手续且乙方开具相应金额增值税专用发票后10个工作日内，向乙方支付转让价款100万元；

　　4、交付或过户时间安排

　　标的资产交付

　　4.1 本协议签订后，买方将委派人员进入卖方厂区，与卖方的相关人员共同盘点标的资产，制作标的财产清册。买卖双方同意，在买方支付定金的次日，卖方应将标的资产全面移交给买方：

　　4.2 在上述交接工作完成后，买卖双方将共同签署《资产交接确认书》，该确认书签署之日即为标的资产交接日。自交接日起，买方将完全接管标的资产，有权使用标的资产开展经营活动，标的资产运营所产生的权益由买方享有。

　　4.3 对于本协议第3.4条所述设定抵押的标的资产，乙方应在收到本协议第4.2.2条约定的款项后15日内解除抵押，并向买方提供相应的解除抵押书面文件。

　　4.4 在新公司变更取得水泥生产许可证后，买卖双方应配合办理与标的资产相关的水、电等更名手续，对于交接日前产生的水电费用，乙方负责结清。

　　4.5 对于涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于国有土地使用权、房屋及建（构）筑物、采矿权、车辆等），乙方应在新公司变更取得水泥生产许可证后30日内过户至新公司名下。

　　4.6 甲乙双方同意并确认，不涉及办理过户登记手续的资产，本协议第5.2条确定的交接日即为资产交付日，涉及办理过户登记手续的资产在买方取得相应权属证书之日为资产交付日。

　　4.7 乙方未能交付的标的资产，买方直接在未付的款项中扣减相应的转让价款；不足扣减的，差额部分乙方应返还给买方。

　　5、合同的生效条件

　　5.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　5.1.1甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

　　5.1.2本协议经甲方的董事会批准；

　　上述条件一经实现，本合同即生效。

　　6、违约责任

　　6.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述、声明或保证、承诺，即构成违约。违约方应向守约方支付本协议约定的转让价款10%的违约金；当违约金不足以补偿给守约方造成的或可能造成的损失时，应向守约方承担超过违约金部分的损失。

　　6.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　6.3 如乙方违反本协议约定，对于其应支付的违约金或赔偿款，买方可直接在转让价款中扣减。

　　7、交易原则

　　鲁奎山公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2018年6月6日核发的《全国工业产品生产许可证》（见附件），证书编号：XK08-001-06615，有效期至2023年6月5日。鲁奎山公司应将其持有的水泥生产许可证按照《钢铁水泥行业兼并重组企业优先生产许可审批工作程序》等相关规定变更给新公司。交易双方同意并确认，新公司通过上述方式取得水泥生产许可证，是买方收购标的资产的前提。

　　8、资产抵押情况

　　鲁奎山公司确认，标的资产中的下列资产设定了抵押：

　　8.1鲁奎山公司的新平县房权证新政发字第（2003）05082号、05083号房屋于2015年9月2日设定抵押，抵押权人：新平县农村信用合作联社扬武信用社，债务人：新平裕泰商贸有限公司，借款金额1000万元，抵押期限3年，自2015年9月2日至2018年9月1日。

　　8.2鲁奎山公司的新国用（2003）字第030014号土地使用权于2016年1月21日设定抵押，抵押权人：新平县农村信用合作联社扬武信用社，债务人：新平裕泰商贸有限公司，借款金额2,313万元，抵押期限3年，自2016年1月21日至2019年1月21日。

　　8.3鲁奎山公司的所有机器设备于2016年1月25日设定抵押，抵押权人：新平彝族傣族自治县农村信用合作联社扬武信用社，债务人：鲁奎山公司，借款金额2300万元，抵押担保的最高债权金额为2300万元，债务人履行债务期限为2016年1月21日至2019年1月21日。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　收购资产所涉及的人员安排：在新公司变更取得水泥生产许可证后，鲁奎山公司现有员工如符合新公司用工要求，可选择与新公司签署劳动合同，到新公司进行工作。到新公司工作的原鲁奎山公司员工，与鲁奎山公司之间如涉及解除劳动关系的补偿或赔偿，或者与鲁奎山公司存在劳动纠纷，鲁奎山公司应负责解决，与新公司无关。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　为积极推进企业可持续发展战略、发展和壮大公司水泥板块业务，充分发挥在云南省水泥行业积累的经验和优势，宁波富达九届十次董事会决定通过新设控股子公司方式收购鲁奎山公司资产2.2亿元，并将分步实施技术改造，预计投入2.88亿元。上述资产收购及技改总投资额为51800.85万元。

　　收购前鲁奎山公司实际年产水泥熟料约40万吨，年产水泥约60万吨，收购并实施技改后，新公司水泥熟料产能将达到年产60万吨，年产水泥90万吨规模。

　　公司目前拥有2条生产线，年产水泥能力400万吨，通过新设子公司收购鲁奎山公司资产，再分步实施对新公司技术改造后，公司将拥有3条生产线，年产水泥能力490万吨。

　　本次收购和技术改造，将有利于增强水泥板块的综合实力，扩大公司经营规模，增加新的利润增长点。

　　特此公告。

　　宁波富达股份有限公司董事会

　　2018年10月8日