证券代码：002259        证券简称：升达林业       公告编号：2018-101

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于公司股票交易实施其他风险

　　警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”） 股票于2018年10月8日（星期一）开市起停牌一天，于2018年10月9日开市起复牌。

　　公司自2018年10月9日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”，公司股票代码仍为“002259”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　二、实行其他风险警示的主要原因及相关影响

　　1、主要原因

　　因公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）资金链断裂，无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用。升达集团原承诺于2018年9月29日前解决公司对外担保及资金占用事项。但由于金融政策和市场风险等多方面因素，升达集团暂时未能与各债权人协调一致，并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题，及归还对公司的占款。上述事项详见公司于2018年8月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》（公告编号：2018-094）。

　　经公司深入自查，截止2018年9月20日，升达集团占用公司资金金额约90,045.94万元（占最近一期经审计净资产的比例为53.94%），主要情况如下：

　　■

　　注1：升达集团于2018年1月17日直接占用公司资金用于支付升达集团在华宝信托有限责任公司的股票质押补仓资金，资金占用余额为10,030万元。

　　注2：经自查，2017年12月，公司与刘立强签订借款合同，由刘立强向公司提供借款5,000.00万元，款项直接转至升达集团账户。刘立强于2018年5月3日起诉公司，因刘立强胜诉，根据湖南省长沙市中级人民法院作出的法律文书，于2018年6月7日自公司广发银行成都东大街支行的募集资金账户司法划款53,231,827.00元。

　　注3：2018 年7月17日和7月18日，公司的全资子公司贵州中弘达能源有限公司位于厦门国际银行禾祥支行的账户，由于贵州中弘达能源有限公司以定期存单为升达集团子公司借款提供质押担保，但升达集团未及时偿还借款，分别被划出304,009,894.57元、202,693,129.39元用于归还升达集团及其子公司在厦门国际银行禾祥支行的银行借款本息。

　　注4：经自查，2018年4月12日，公司分别与胡静谊、熊昕签署金额为1,060万元、4,000万元的借款合同，款项直接转入升达集团相关账户。由于升达集团未及时归还借款，胡静谊、熊昕在2018年5月16日向深圳市福田区人民法院起诉公司，并冻结了公司位于广发银行成都东大街支行的募集资金账户,于2018年8月10日通过深圳市福田区人民法院司法划款55,122,901.67万元。

　　注5：2018年3月，公司向新华信托股份有限公司申请借款9,500万元人民币，该贷款于2018年3月9日发放，后该借款由升达集团占用，资金占用余额为9,500万元。

　　注6：经自查， 2018年4月16日，公司通过上海银行成都分行直接转入升达集团500万元，由升达集团直接占用，目前尚未归还，资金占用余额为500万元。

　　注7：经自查， 2018年5月7日，公司子公司榆林金源天然气有限公司农行子州支行直接转入升达集团440万元由升达集团直接占用，目前尚未归还，资金占用余额为440万元。

　　注8：2018年1月22日，公司与顾民昌签订《资金使用合同》，由顾民昌向公司提供借款1000万元，资金使用期限一个月，合同约定该笔资金由顾民昌直接转入升达集团相关账户，因借款到期为归还，顾民昌已于2018年8月28日起诉公司。

　　注9：2018年5月，公司与王俊浩签订借款合同，合同约定由王俊浩向公司提供借款25,000万元，但实际借款1,698.56万元，款项直接转款至升达集团相关账户。

　　注10：公司原向拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司借款，后由于升达集团整体受让公司林业资产，借款转由升达集团承担。原债务到期归还后，2017年7月5日，公司与拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司签订借款合同，向其借款2,500.00万元，款项直接转至升达集团账户。由于未能按时偿还借款，拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司于2018年6月26日起诉公司并申请财产保全，申请的财产保全金额2,656.25万元。

　　注11：2016年9月，公司与安徽中安融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同，以温江升达人造板分公司的纤维板生产线融资6000万元, 实际借款金额为28,716,058.50元，公司于2016年12月将林业资产整体转让给升达集团时，将上述负债一并转移至升达集团。2018年7月27日，因升达集团未按期支付租金，安徽中安融资租赁股份有限公司起诉公司，要求公司支付相关租金。

　　2、违规担保

　　公司未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额为28,490万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）。

　　■

　　公司于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》（2018-094），公告中所述的公司为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保，担保余额为5,000万元，经深入核查，该项系财务部门统计错误，公司不存在为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保情况。

　　注12：2016年8月31日、2016年10月26日升达集团与姜兰分别签订借款合同，借款金额为1092万和1473万元的借款合同，由公司提供保证担保，2018年3月20日，三方签订补充协议，确定债权债务金额为2010万元，由于升达集团未按期偿还借款，姜兰于2018年7月3日申请仲裁，要求公司对升达集团应归还的借款本金及利息承担清偿责任。经仲裁裁决，最终确定的债权金额为1760万元。

　　注13：2018年2月6日升达集团与秦栋梁签订本金1000万元、借款期限30天的借款合同，公司为该笔借款提供保证担保，由于升达集团未按期偿还借款，秦栋梁于2018年7月2日申请仲裁，要求公司对升达集团应对秦栋梁1000万元借款本金及利息承担清偿责任。

　　注14：公司与杨陈签订《连带保证承诺函》，约定公司对升达集团于2017年12月15日与原告签订的20,000万元《借款合同》（实借14,000.00万元），自愿承担连带保证担保责任。截止2018年9月10日，借款余额11,000万元。

　　经公司深入自查，并查询相关资料，新增以下两笔未经公司董事会、股东大会审议为升达集团提供担保事项：

　　注15：2014年9月11日，成都农村商业银行股份有限公司（以下简称：“成都农商行”）与升达集团签订《并购融资借款合同》借款本金38,700万元，由江昌政、江山、陈德珍提供保证担保，同时升达集团以其持有的达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权、山南大通投资管理有限公司100%的股权、成都蜀锦矿业有限公司67%的股权、砂塘县砂西玉山矿业有限公司56%的股权为借款提供质押。升达集团归还28,950万元，尚余9750万元未归还。公司与成都农商行签订《股权回购协议》,公司承诺在升达集团到期无法偿还上述贷款本息且升达集团以变卖达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权以清偿贷款本息时，公司同意受让达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权。公司以股权回购的形式为该笔借款提供担保。2018年6月7日，成都农商行向四川省成都市中级人民法院提出诉前财产保全申请，申请财产保全金额14,300万元。

　　注16：2017年12月，升达集团、公司、江昌政、董静涛（以下简称：“甲方”）与蔡远远签订借款合同，合同约定由蔡远远向甲方提供借款7,000万元，甲方不可撤销的承担本合同项下的全部债务的共同连带清偿责任，款项直接转至升达集团账户，但实际转款5,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款的规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”，深圳证券交易所有权对公司股票实行“其他风险警示”；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决：(1)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（2） 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”公司股票需被实行“其他风险警示”。

　　2、相关影响

　　本次资金占用及违约担保事项造成公司部分银行账户被司法冻结及划转，对公司资金周转产生一定影响。目前，公司仍能够通过其他银行账户进行经营结算，暂时不会对公司主营业务的日常生产经营造成重大影响。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票将被实行其他风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示：

　　1、实行其他风险警示的起始日：2018年10月9日开市起；

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.5条的规定，公司股票将于2018年10月8日停牌一天，自复牌之日起深圳证券交易所对公司股票交易实行其他风险警示。

　　3、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002259”；

　　4、实行其他风险警示后的股票简称由 “升达林业”变为“ST升达”；

　　5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

　　为了维护公司和广大中小股东的权益，公司及控股股东升达集团将继续通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除对公司资金占用，及违规担保事项。

　　五、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式下：

　　1、联系电话：028－86783590

　　2、传真号码：028－86755286

　　3、电子邮箱：hongchengzhang@163.com

　　4、邮政编码：610016

　　5、联系地址：四川省成都市东华正街42号26楼

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：002259         证券简称：升达林业       公告编号：2018-102

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第312号），现对关注函中涉及的有关问题回复如下：

　　2018年8月29日，你公司披露公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用你公司资金，以及你公司违规对外担保、银行账户被冻结、重大诉讼、募集资金被银行划转等事项。我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并补充披露以下内容：

　　一、据披露，截至公告日，升达集团占用你公司资金约63,588万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.09%。请详细披露：

　　1、上述资金占用事项的具体形成过程、时间和原因，请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形；

　　回复：

　　截至2018年9月20日，升达集团占用公司资金金额约90,045.94万元（占最近一期经审计净资产的比例为53.94%）。

　　■

　　经公司深入自查：

　　注1：升达集团于2018年1月17日直接占用公司资金用于支付升达集团在华宝信托有限责任公司的股票质押补仓资金，资金占用余额为10,030万元。

　　注2：经自查，2017年12月，公司与刘立强签订借款合同，由刘立强向公司提供借款5,000.00万元，款项直接转至升达集团账户。刘立强于2018年5月3日起诉公司，因刘立强胜诉，根据湖南省长沙市中级人民法院作出的法律文书，于2018年6月7日自公司广发银行成都东大街支行的募集资金账户司法划款53,231,827.00元。

　　注3：2018 年7月17日和7月18日，公司的全资子公司贵州中弘达能源有限公司位于厦门国际银行禾祥支行的账户，由于贵州中弘达能源有限公司以定期存单为升达集团子公司借款提供质押担保，但升达集团未及时偿还借款，分别被划出304,009,894.57元、202,693,129.39元用于归还升达集团及其子公司在厦门国际银行禾祥支行的银行借款本息。

　　注4：经自查，2018年4月12日，公司分别与胡静谊、熊昕签署金额为1,060万元、4,000万元的借款合同，款项直接转入升达集团相关账户。由于升达集团未及时归还借款，胡静谊、熊昕在2018年5月16日向深圳市福田区人民法院起诉公司，并冻结了公司位于广发银行成都东大街支行的募集资金账户,于2018年8月10日通过深圳市福田区人民法院司法划款55,122,901.67元。

　　注5：2018年3月，公司向新华信托股份有限公司申请借款9,500万元人民币，该贷款于2018年3月9日发放，后该借款由升达集团占用，资金占用余额为9,500万元。

　　注6：经自查， 2018年4月16日，公司通过上海银行成都分行直接转入升达集团500万元，由升达集团直接占用，目前尚未归还，资金占用余额为500万元。

　　注7：经自查， 2018年5月7日，公司子公司榆林金源天然气有限公司农行子州支行直接转入升达集团440万元由升达集团直接占用，目前尚未归还，资金占用余额为440万元。

　　注8：2018年1月22日，公司与顾民昌签订《资金使用合同》，由顾民昌向公司提供借款1000万元，资金使用期限一个月，合同约定该笔资金由顾民昌直接转入升达集团相关账户，因借款到期为归还，顾民昌已于2018年8月28日起诉公司。

　　注9：2018年5月，公司与王俊浩签订借款合同，合同约定由王俊浩向公司提供借款2.5亿元，但实际借款1,698.56万元，款项直接转至升达集团相关账户。

　　注10：公司原向拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司借款，后由于升达集团整体受让公司林业资产，借款转由升达集团承担。原债务到期归还后，2017年7月5日，公司与拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司签订借款合同，向其借款2,500.00万元，款项直接转至升达集团账户。由于未能按时偿还借款，拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司于2018年6月26日起诉公司并申请财产保全，申请的财产保全金额2,656.25万元。

　　注11：2016年9月，公司与安徽中安融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同，以温江升达人造板分公司的纤维板生产线融资6000万元, 实际借款金额为2,871.61万元，公司于2016年12月将林业资产整体转让给升达集团时，将上述负债一并转移至升达集团。2018年7月27日，因升达集团未按期支付租金，安徽中安融资租赁股份有限公司起诉公司，要求公司支付相关租金。

　　公司资金被占用的情况仍在深入自查当中，一经查明公司将在第一时间报告贵局及深圳证券交易所，并根据相关要求及时披露。

　　关于公司关联方资金占用事宜形成主要原因如下：

　　升达林业2008年上市后市场和政策发生了较大变化，公司未能及时应对调整，导致公司投资的资产效率低下，以致大量投资无法产出利润，无法支撑公司业绩。为扭转这一被动局面，公司决定改变主业，遂对公司进行剥离重组。

　　由于升达集团对剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观，公司实际控制人为了完成公司的剥离重组，违规为升达集团借款提供担保以解决其向公司支付剥离资产的对价，由于2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链断裂，升达集团无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的占用。

　　公司2018年重组失败复牌后，公司股价于2018年6月15日复牌后连续6个跌停板，导致升达集团质押给华宝信托有限责任公司的股票面临平仓风险。公司实际控制人江昌政先生未经公司董事会、股东大会审议程序，通过公司为升达集团对外借款提供担保获取资金解决其部分补仓资金。

　　上述问题主要是由于缺乏对公司实际控制人的制约机制和公司内部控制不到位而造成的。

　　2、升达集团承诺一个月内解决对公司的资金占用问题，请详细说明解决的具体措施和方式、资金来源及具体时间安排；请量化分析并披露升达集团在一个月内是否具备解决上述资金占用的能力。

　　升达集团无法于2018年9月29日之前解决对公司的资金占用问题。后续，升达集团将继续积极筹措资金（包括但不限于借款、出售资产、债务重组等方式）以归还对公司的占用款项。同时，升达集团继续积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。另外，公司也将立即采取法律措施对升达集团的资产进行保全以维护公司利益。

　　升达集团以及公司正在进一步明确、探讨关于本次资金占用的问题以及解决资金占用的问题的有效方案，公司将继续协助升达集团尽全力解决对公司资金占用的问题。

　　二、据披露，截至公告日，你公司未履行审批程序向控股股东升达集团提供对外担保18,760万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.24%。请你公司详细说明：

　　1、以列表方式说明母公司及合并范围内子公司对外担保情况，包括担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额等，并请自查担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务；

　　回复：

　　截至2018年9月20日，经公司自查，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东四川升达临产工业集团有限公司（以下简称：“升达集团”）对外借款提供担保金额为28,490万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）。

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　　注：公司于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》（2018-094），公告中所述的公司为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保，担保余额为5,000万元，经深入核查，该项系财务部门统计错误，公司不存在为升达集团向深圳国投商业保理有限公司提供担保情况。

　　2016年8月31日、2016年10月26日升达集团与姜兰分别签订借款合同，借款金额为1092万和1473万元的借款合同，由公司提供保证担保，2018年3月20日，三方签订补充协议，确定债权债务金额为2010万元，由于升达集团未按期偿还借款，姜兰于2018年7月3日申请仲裁，要求公司对升达集团应归还的借款本金及利息承担清偿责任。经仲裁裁决，最终确定的债权金额为1760万元。

　　2018年2月6日升达集团与秦栋梁签订本金1000万元、借款期限30天的借款合同，公司为该笔借款提供保证担保，由于升达集团未按期偿还借款，秦栋梁于2018年7月2日申请仲裁，要求公司对升达集团应对秦栋梁1000万元借款本金及利息承担清偿责任。

　　公司与杨陈签订《连带保证承诺函》，约定公司对升达集团于2017年12月15日与原告签订的2亿元《借款合同》（实借14000.00万元），自愿承担连带保证担保责任。截止2018年9月10日，借款余额1.10亿元。

　　经公司深入自查，并查询相关资料，新增以下两笔未经公司董事会、股东大会审议为升达集团提供担保事项：

　　1、2014年9月11日，成都农村商业银行股份有限公司（以下简称：“成都农商行”）与升达集团签订《并购融资借款合同》借款本金3.87亿元，由江昌政、江山、陈德珍提供保证担保，同时升达集团以其持有的达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权、山南大通投资管理有限公司100%的股权、成都蜀锦矿业有限公司67%的股权、砂塘县砂西玉山矿业有限公司56%的股权为借款提供质押。升达集团归还2.8950亿元，尚余9750万元未归还。公司与成都农商行签订《股权回购协议》,公司承诺在升达集团到期无法偿还上述贷款本息且升达集团以变卖达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权以清偿贷款本息时，公司同意受让达州升达林产业有限公司100%的股权、广元升达林产业有限公司100%的股权。公司以股权回购的形式为该笔借款提供担保。2018年6月7日，成都农商行向四川省成都市中级人民法院提出诉前财产保全申请，申请财产保全金额1.43亿元。

　　2、2017年12月，升达集团、公司、江昌政、董静涛（以下简称：“甲方”）与蔡远远签订借款合同，合同约定由蔡远远向甲方提供借款7,000万元，甲方不可撤销的承担本合同项下的全部债务的共同连带清偿责任，款项直接转至升达集团账户，但实际转款5,000万元。

　　上述事项系公司实际控制人未履行董事会、股东大会审议程序向控股股东提供对外担保，未能按照《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定对上述对外担保履行审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，以致未能避免违规行为的发生，也未及时履行信息披露义务。

　　2、升达集团承诺一个月内解决对公司的违规担保问题，请详细披露一个月内相关方就解决上述担保问题的解决措施及时间安排。

　　回复：

　　升达集团无法于2018年9月29日之前解决对公司的违规担保问题。后续，升达集团将继续与各债权人沟通协调，力争尽快解除上市公司的违规对外担保。升达集团将继续积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。公司也将积极采取法律措施对升达集团资产进行保全，以维护公司利益。

　　三、据披露，你公司共有个5银行账户被司法冻结。请补充披露你公司目前银行账户被冻结的情况，包括开户账户银行名称、账户类型、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。请董事会明确说明被冻结的账户是否属于公司主要银行账户，如是，请根据本所《股票上市规则》第13.3.3条、第13.3.4条的相关规定，及时提交其他风险警示申请并对外披露。

　　回复：

　　截至2018年9月20日，公司共在33家银行开立账户41个，其中因涉诉被查封冻结5个。具体情况如下：

　　■

　　董事会认为：公司银行账户被查封冻结是公司涉及诉讼、仲裁案件所致。由于以上案件的影响，公司小部分非主要银行账户被冻结，对公司的经营管理造成了一定的影响，但并未对公司正常生产经营造成实质性的严重影响。目前，公司仍能够通过其他银行账户进行正常经营结算，部分银行账户冻结尚未对公司生产经营及收支造成影响。因此，公司董事会认为被冻结的账户不属于公司主要银行账户。公司正积极与相关债权人方进行协商，争取尽快解除已被司法冻结的银行账户。

　　四、据披露，你公司过去12个月内公司被起诉类案24起，合计涉案金额人民币133,695万元。请补充披露上述诉讼的基本情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的（金额）、是否对诉讼及时履行了信息披露义务等，并请说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因；并请自查你公司是否存在未披露的诉讼，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　公司在深入自查后发现，过去12个月内公司被起诉类案件共26起，涉及撤回1起，新增3起诉讼，具体情况如下：

　　（一） 诉讼（仲裁）案件基本情况表

　　1、已披露诉讼（仲裁）进展情况

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　　2018年8月24日，公司证券部在编制2018年半年度报告中发现公司有涉诉情况时，遂进行自查，但因涉及诉讼、仲裁案件较多、相关案件卷宗不全等原因，短时间内无法查清所有案件情况，直至2018年8月28日，证券部才在相关部门移交的资料基础上自查出上述案件，并于2018年8月29日进行对外披露。

　　注2：经财务进一步核实，法院保全时实际冻结金额为58万元。

　　2、新增未完诉讼（仲裁）概况

　　2018年8月29日对外披露后证券部通知相关部门继续进行自查，自查后发现新增以下诉讼：

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　　3、撤回公告诉讼（仲裁）概况

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　　（二）已披露案件概况

　　1、原告：唐兴岭

　　被告：升达林业、升达集团、升达集团温江人造板分公司

　　案件概述：唐兴岭向升达集团温江人造板分（2017年以前是四川升达林业股份的分公司）出售杂木、木片，升达林业尚未支付货款118,259元。因升达集团温江人造板分公司不具有独立法人资格，唐兴岭因此向成都市锦江区法院提起诉讼，请求：1、升达林业向唐兴岭支付欠款人民币118,259元；2、案件诉讼费、保全费全部由升达林业承担；3、升达集团、升达集团温江人造板分公司共同承担连带责任。

　　进展情况：已开庭，待判决

　　2、原告：唐常彬

　　被告：升达林业、升达集团、升达集团温江人造板分公司

　　案件概述：唐常彬向升达集团温江人造板分公司（2017年以前是四川升达林业股份的分公司）出售杂木、木片，升达林业尚未支付货款83,906元。升达集团温江人造板分公司不具有独立法人资格，唐常彬因此向成都市锦江区法院提起诉讼，请求：1、升达林业向唐常彬支付欠款人民币83,906元；2、案件诉讼费、保全费全部由升达林业承担；3、升达集团、升达集团温江人造板分公司共同承担连带责任。

　　进展情况：已开庭，待判决

　　3、原告：刘凤

　　被告：升达集团、升达集团温江人造板分公司、升达林业（被告三）

　　案件概述：刘凤向升达集团温江人造板分公司出售杂木、木片（2017年1月22日以前是四川升达林业股份的分公司），刘凤诉讼请求：1、判令升达集团温江分公司支付刘凤货款597,769元；2、本案案件受理费、保全费均由升达集团温江分公司承担；3、升达集团、升达林业（被告三）共同承担连带责任。

　　进展情况：已判决,尚未执行。升达集团、升达股份共同承担责任。

　　4、原告：秦栋梁

　　被告：升达集团、升达林业（被申请人二）

　　案件概述：升达集团于2018年2月6日与秦栋梁签署书面《借款合同》，约定升达集团向秦栋梁借款10,000,000元用于补充公司及子公司流动资金，借款期限为30日。升达林业于2018年2月6日与申请人签了《担保合同》,自愿为升达集团偿还借款，并承担连带担保责任。秦栋梁与升达集团于2018年5月15日签署《补充协议书》，定为签署补充协议后十日内还款,同时约定将借款合同争议提交资院仲裁委员会仲裁，《借款合同》第八条约定的管辖作废。秦栋梁向仲裁委提出仲裁申请，请求：1、升达集团立即偿还秦栋梁借款本企10,000,000元息及资金利息；2、裁决升达集团承担秦栋梁维权支付的律师费；3、裁决升达林业对升达集团应对秦栋梁上述债务承清偿责任；4、由升达集团、升达林业承担本案仲裁费、保全费、保全保险费等费用。

　　进展情况：已开庭，未执行。

　　5、原告：拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司

　　被告：升达林业（被告一）、升达集团

　　案件概述：升达林业与原告拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司(下称“恒耀商务公司”)于2017年7月5日签订《资金使用合同》，2017年7月5日,恒耀商务公司与被告升达集团签订了《保证合同》合同主要约定在恒耀商务公司与升达林业签订的《资金使用合同》中,升达集团为该笔债务(包括主债权本金、利息、违约金、债权人实现债权的费用等)提供连带担保责任。随后,在借款期限届满前,升达林业与恒耀商务公司先后还签订两份《资金使用合同变更协议》，将资金使用期限到期日期延后至2018年5月31日。同时，集团公司与恒耀商务公司也先后签订两份《保证合同变更协议》，将主债务履行期延后至2018年5月31日。恒耀商务公司的诉讼，请求：1、判令升达林业偿还原告借款本金2,500,000元及合同履行期间内应付利息；2、判令升达林业支付逾期利息及违约金。3、判令升达林业支付为实现本次债权的律师费；4、判令集团公司对上诉债务承担连带清偿责任；5、判令升达林业、集团公司承担案件全部诉讼、保全费（含诉讼保全责任金）。

　　进展情况：未开庭

　　6、原告：安徽中安融资租赁股份有限公司

　　被告：升达林业（被告一）、升达集团

　　案件概述：2016年9月12日，安徽中安融资租赁股份有限公司与升达林业股份签订了一份《资产转让合同》，同时，安徽中安融资租赁股份有限公司与升达集团有限公司又签了一份《保证合同》，约定升达集团自愿为升达林业在《融资租赁合同》项下的全部到期未付租金、迟延利息以及全部未到期租金、留购价款等款项，以及安徽中安融资租赁股份有限公司为实现债权而支出的律师费、诉讼费等费用承担连带担保责任；原告诉讼请求：1、判令升达林业立即向安徽中安融资租赁股份有限公司支付租金、留购价款及律师代理费28,696,937.5元；2、判令四川升达林业立即向安徽中安融资租赁股份有限公司支付迟延利息19121元（以到期未付租金5,463,125元为基数，从2018年6月14日起计算至2018年6月20日，之后迟延利息仍按此方法计算至款清之日止）；3、判令升达集团承担连带清偿责任；4、判令案件的诉讼费用、财产保全费用等由升达林业、升达集团承担。

　　进展情况：尚未开庭。

　　7、原告：中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行

　　被告：升达集团 、升达林业（被告一）

　　案件概述：中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行于2017年5月16日与四川升达林业签订《流动资金借款合同》，约定融资金额21,000,000元，融资期限1年。担保方式为升达集团公司提供保证担保。中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行与集团公司于2017年5月16日签订《最高额保证合同》，约定集团公司为上述借款承担保证担保责任，保证方式为连带责任保证。升达林业未按时履行还款义务，中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行向锦江区法院提起诉讼，请求升达集团 、升达林业承担以下义务：1、支付升达林业应截止2018年7月11日的贷款本全928.48929万元；2、支付从贷款发放日起至实际还款日止产生的利息和罚息；3、支付因诉讼产生的所有费用。

　　进展情况：待开庭。

　　8、原告：成都农村商业银行股份有限公司

　　被告：升达林业、升达集团、江昌政、江山、陈德珍、广元升达林业产业有限责任公司、达州升达林产业有限责任公司

　　管辖法院：成都市中级人民法院

　　案件概述：根据2014年9月11日原告与四川升达林产工业集团有限公司签订《并购融资借款合同》，2018年5月11日签订的《贷款期限调整补充协议》，该合同债务到期后，原告诉讼请求1、尚未偿还到期应付款项玖任柒佰伍拾万元整及利息(含罚息)。2、七被告承担连带责任。原告于2018年6月15日向管辖法院申请了诉前财产保全，对七被告的财产在14300万元范围内采取保全措施。

　　进展情况：管辖法院已于2018年8月6日立案，截止2018年8月31日还未收到管辖法院立案文书。

　　9、申请人：浙商银行股份有限公司成都分行

　　被申请人：升达林业、四川升达林产工业集团有限公司、江昌政

　　管辖法院：成都市中级人民法院

　　案件概述：申请人因与三被申请人金融借款合同纠纷一案向管辖法院申请诉前财产保全，请求对借款人升达股份、担保人四川升达林产工业集团有限公司、江昌政的财产在1.36亿元范围内采取保全措施。

　　进展情况：管辖法院已于2018年7月11日立案，截止2018年8月31日还未收到管辖法院立案文书。

　　10、原告：新华信托股份有限公司

　　被告：升达林业、四川升达林产工业集团有限公司

　　管辖法院：雅安市中级人民法院

　　案件概述：原告于2018年3月6日与升达股份签订《信托贷款合同》，约定贷款9500万元用于日常经营周转，贷款期限为一年，自2018年3月9日至2019年3月9日止，年利息8.35%，原按约定发放全部贷款。2018年3月6日，为确保收回上述贷款本息，原告与被告四川升达林工业集团有限公司(保证人)签订《保证合同》，约定承担连带责任。

　　原诉讼请：1、升达股份立即偿还借款本金人民币95,000,000元，并按借款合同约定支付利息、复利、罚息至借款本息全部还清之日止。2、诉请判令升达林业承担原告为实现本案债权而支付的律师费及其他费用；3、判令四川升达林产工业集团有限公司对升达林业上述债务承担连带保证责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。

　　进展情况：已开庭。

　　11、原告：民生金融租赁股份有限公司

　　被告：升达林业、四川升达造林经营有限责任公司、四川升达林产工业集团有限公司、陈德珍、江昌政

　　管辖法院：天津市第二中级人民法院

　　案件概述：2016年4月8日，原告与被告升达林业签订了《融资租赁合同》(售后回租设备类)，合同约定被告升达股份向原告转让其享有所有权的设备，再作为承租人向原告租赁该设备。融资租赁本金为人民币壹亿元(小写:100,000,000元)。

　　2016年4月8日，原告与被告四川升达林产工业集团有限公司签订了《法人保证合同》。为担保上述《融资租赁合同》的顺利履行，被告四川升达林产工业集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证。2016年4月8日，原告与被告江昌政签订了《自然人保证合同》。为担保上述《融资租赁合同》的顺利履行，被告江昌政提供不可撤销的连带责任保证。2016年4月8日，原告与被告陈德珍签订了《自然人保证合同》，为担保上述《融资租赁合同》的顺利履行，被告陈德珍提供不可撤销的连带责任保证。

　　原告诉讼请求：1、判令升达林业立即偿还《融资租赁合同》项下未到期租金人民币36636313.12元及自立案之日起至实际付清之日止的违约金；2、诉请判令四川升达林产工业集团有限公司、陈德珍、江昌政对升达林业所欠付的上述债务承担连带清偿责任；3、诉请判令原告对四川升达造林经营有限责任公司名下的28590.15亩林木所有权享有优先受偿权；4、诉请判令在升达林业付清上述第1项全部款项前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归原告所有；5、诉请判令案件受理费、保全费、公告费、律师费等由被告共同承担。

　　进展情况：尚未开庭。

　　12、申请人：姜兰

　　被申请人：四川升达林产工业集团有限公司、升达林业

　　管辖仲裁委：钦州仲裁委员会

　　案件概述：申请人与四川升达林产工业集团有限公司于2016年8月31日和2016年10月26日分别签定了两份《资金使用合同》，合同约定乙方使用甲方资金分别为人民币1092万元和1473万元。另申请人与升达林业签订两份《保证合同》，合同约定由升达林业对上述借款及利息等提供连带保证责任。

　　申请人请求：1、裁决四川升达林产工业集团有限公司返还借款人民币1760万元及利息；2、裁决四川升达林产工业集团有限公司承担申请人为实现上述债权而发生的费用；3、裁决升达林业对上述借款及其利息和申请人依法为实现上述债权而发生的费用承担连带清偿责任；4、裁决本案全部仲裁费用由被申请人承担。

　　进展情况：已开庭，待裁决。

　　13、原告：杨陈

　　被告：四川升达林产工业集团有限公司、成都市青白江升达家居制品有限公司、升达林业、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、江山、刘东斌

　　管辖法院：浙江省杭州市中级人民法院

　　案件概述：原告与四川升达林产工业集团有限公司于2017年12月15日签订《借款合同》，用途为资金周转。到期被告未按期还款，原告冻结升达林业理财资金份额1.213922亿。原告诉求：1、要求四川升达林产工业集团有限公司偿还借款本金、利息、违约金律师费总计14,067万元。2、判令原告对被告一名下已经实施了抵押的房产的拍买、变卖款享有优先受偿的权利。3、判令其余被告对四川升达林产工业集团有限公司向原告的的债务承担连带责任。4、本案诉讼费由就被告共同承担。

　　进展情况：已达成调解。

　　14、申请执行人：中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司

　　被执行人：升达林业、四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、陈德珍、

　　管辖法院：四川省成都市中级人民法院

　　案件概述：2016年8月27日，申请执行人与升达林业签署《债务重组协议》，重组债务本金为人民币壹亿伍仟万元整(小写：￥15000万元)，升达林业应按照《债务重组协议》约定履行还本付息义务。同时，申请执行人与四川升达林产工业集团有限公司、与江昌政、陈德珍还签订了《连带保证合同》；与升达林业签订《股权质押合同》。上述合同约定为主债务提供质押和连带保证责任担保。

　　申请执行人称截止2018年7月5日，该《债务重组协议》项下利息已逾期。要求担保人及时履行担保义务。

　　因签订有公证债权执行文书，四川省成都市国力公证处作出2018川国公证执字第259号生效判决。申请执行人于2018年08月07日向管辖法院申请强制执行。管辖法院责令被执行人江昌政、陈德珍、四川升达林产工业集团有限公司、升达林业向申请人：1、偿还借款本金及利息；2、实现债权的全部费用由被执行人江昌政、陈德珍、四川升达林产工业集团有限公司、升达林业共同承担。

　　进展情况：目前该案尚未执行完毕。

　　15、原告（申请执行人）：华融金融租赁股份有限公司

　　被告（被执行人）：米脂绿源天然气有限公司、升达林业、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司

　　管辖法院：浙江省杭州市中级人民法院

　　案件概述：依据已经生效的(2017)浙01民初778号调解书，原告已向管辖法院申请强制执行，执行标的为人民币81,980,400元及债务利息，执行费为人民币149,380元。因被执行人未履行法律文书确定的义务，管辖法院裁定查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行人米脂绿源天然气有限公司、升达林业、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司款项人民币82,129,780元及债务利息或相应价值的其他财产现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人米脂绿源天然气有限公司、升达林业、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司名下相应价值的财产以清偿债务。

　　进展情况：尚未执行完毕。

　　16、原告（申请执行人）：华融金融租赁股份有限公司

　　被告（被执行人）：榆林金源天然气有限公司、升达林业、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司

　　管辖法院：浙江省杭州市中级人民法院

　　案件概述：依据已经生效的(2017)浙01民初768号调解书，原告向管辖法院申请强制执行，于2018年7月11日立案执行，执行标的为人民币7,455,600元及债务利息，执行费为人民币141956元。因被执行人未履行法律文书确定的义务，管辖法院裁定查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行人榆林金源天然气有限公司、升达股份、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司款项人民币74,697,956元及债务利息或相应价值的其他财产现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人榆林金源天然气有限公司、升达林业、陕西绿源天然气有限公司、四川升达林产工业集团有限公司名下相应价值的财产以清偿债务。

　　进展情况：尚未执行完毕。

　　17、原告：熊昕

　　被告：升达林业、四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山

　　管辖法院：广东省深圳市福田区人民法院

　　案件概述：2018年4月12日，原告与全体被告签订《借款暨担保合同》，约定原告向升达林业提供借款人民币4000万元。并约定四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山为升达林业在合同中的所有债务(含诉讼费、律师费等)承担连带责任保证。

　　原告诉请判令：1、升达林业立即偿还原告借款本金人民币4000万元以及逾期利息；2、判令升达林业支付原告因催收上述债务所产生的律师费；判令四川升达林产工业集团有限公司对升达股份上述债务承担连带清偿责任；3、本案的受理费、保全费、担保费等费用由各被告承担。

　　进展情况：达成《民事调解书》且已执行完毕。

　　18、原告：胡静谊

　　被告：升达股份、四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山

　　管辖法院：广东省深圳市福田区人民法院

　　案件概述：2018年4月12日，原告与升达股份签订了《借款暨担保合同》，约定原告向升达股份提供借款人民币1060万元。四川升达林产工业集团有限公司、江昌政、江山为升达林业在合同中的所有债务(含诉讼费、律师费等)承担连带责任保证。

　　原告诉讼请求：1、判令升达林业立即偿还原告借款本金人民币1060万元以及逾期利息；2、判令升达林业支付原告因催收上述债务所产生的律师费；3、判令四川升达林产工业集团有限公司对升达林业上述债务承担连带清偿责任；4、判令本案的受理费、保全费、担保费等费用由各被告承担。

　　进展情况：已执行完毕。

　　19、申请执行人：上海银行股份有限公司成都分行

　　被执行人：升达林业、四川升达林产工业集团有限公司

　　管辖法院：成都市中级人民法院

　　案件概述：申请执行人与升达林业签订借款合同，借款6000万元整，同时申请执行人与四川升达林产工业集团有限公司签订担保合同为上述借款承担担保责任。

　　因签订有公证债权执行文书，成都市国力公证处作出(2018)川国公证执字第212号判决，申请执行人于2018年07月06日申请强制执行该判决，管辖法院责令被执行人升达股份、四川升达林产工业集团有限公司向申请人上海银行股份有限公司成都分行：1、归还借款本金6000万元；2、被执行人升达林业、四川升达林产工业集团有限公司向申请人上海银行股份有限公司成都分行支付利息、复利，及清偿完毕之日止的罚息、复利；3、被执行人升达林业、四川升达林产工业集团有限公司向申请人上海银行股份有限公司成都分行承担本案相应执行费。

　　进展情况：目前该案尚未执行完毕。

　　20、申请人：刘立强

　　被申请人：升达股份、江山、薛英、刘东斌、李雷激、眉山市彭山中海能源有限公司、成都市青白江升达家居制品有限公司

　　管辖仲裁委：长沙仲裁委员会

　　案件概述：申请人与被申请人于2018年1月25日签订了《借款合同》，约定申请人向被申请人升达林业借款人民币2000万元。其余被申请人为上述借款（包括但不限于由此所产生的本金、利息、诉讼费、律师费）的偿还提供连带责任保证。

　　申请人与被申请人于2017年12月11日签订了《借款合同》约定申请人向被申请人升达股份借款人民币5000万元整，借款期限三个月。用途为资金周转。同时，其余被申请人为上述借款（包括但不限于由此所产生的本金、利息、诉讼费、律师费）的偿还提供连带责任保证。

　　借款到期未能全部归还借款，申请人向长沙仲裁委提起仲裁申请：1、要求被申请人升达林业归还上述两笔借款的本金及利息。2、承担实现债权的全部费用。3、其余被申请人对上述债务承担连带保证责任。

　　长沙仲裁委于2018年5月10日作出（2018）长仲裁字第443号、（2018）长仲裁字第490号《裁决书》，裁定被申请人归还借款本金及相应利息，承担申请人实现债权的全部费用。其余被申请人对上述债务承担连带清偿责任。

　　进展情况：案件已经执行完毕，扣划金额为人民币5,323.1827万元。

　　21、申请人：深圳国投保理有限公司。

　　被告:榆林金源天然气有限公司、升达林业。公正债权执行文书，执行金额：冻结升达林业账户9,240.118万元和10,164.1298 万元。依据深圳市中级人民法院（2018）粤03执1430号。

　　进展情况：还在执行过程中。

　　22、原告：巴塘县砂西矿业有限公司

　　被告：升达林业

　　诉求：要求升达林业股份依据合同约定回收砂西矿业的部分股权。

　　该案待开庭。

　　（三）新增未完诉讼（仲裁）概况

　　1、申请人：广州亿鼎电气技术有限公司

　　被申请人：四川升达林业产业股份有限公司

　　案件概述：1、判令被申请人支付节能分享款232.187897万元。2、支付拖欠节能分享款滞纳金7.5148万元。3、支付律师费17万元。

　　进展情况：已开庭完毕，等待裁定。

　　2、原告：顾民昌

　　被告：被告一、四川升达林业产业股份有限公司。被告二、赵毅明。被告三、成都市青白江家居制品有限公司。

　　案件概述：1、判令被告支付借款本金1000万元。2、支付资金使用费113.3万元。支付实现原告债权所发生的费用30万元。3、判令三被告承担连带责任。4、本案诉讼费由三被告承担。

　　3、原告：蔡远远

　　被告： 被告一、四川升达林产工业集团有限公司、被告二、四川升达林业产业股份有限公司，被告三、董静涛、被告四、江昌政。

　　案件概述：原被告因借款合同纠纷，被告逾期未还原告所借款项，原告向上海闵行区人民法院起诉，要求：1、判令被告支付借款本金8000万元。2、支付2017.12.22和2018.8.29日两次借款合同分段借款利息合计1254万元。3、判令四被告共同支付保全费111000元律师费3002778元。4、本案诉讼费、保全费由四被告共同承担。

　　进展情况：尚未开庭审理。

　　五、据披露，你公司募集资金账户因涉诉被执行划转，金额总计15,352万元，请你公司补充披露：

　　（一）上述募集资金被执行划转的原因、时间、金额、对公司的影响等具体内容，并请说明消除该事项及其影响的具体措施，自查是否及时履行了信息披露义务；

　　回复：

　　2018年6月12日，广发银行股份有限公司成都东大街支行自行强制从募集资金账户扣划升达林业未到期借款及利息100,292,416.67 元；另因刘立强诉升达林业、江山、薛英、刘东斌、李雷激、眉山市彭山中海能源有限公司、成都市青白江升达家居制品有限公司民间借贷纠纷案，原告刘立强胜诉，根据湖南省长沙市中级人民法院作出的【2018】湘01执457号；【2018】湘01执457号之一；【2018】湘01执458号；【2018】湘01执458号之一，募集资金账户于2018年6月7日被执行划拨53,231,827.00元； 2018年7月16日，公司募集资金账户被成都市中级人民法院根据（2018）川01执1400号通知书划款人民币6100万元，用于归还本公司向上海银行股份有限公司成都分行的借款；2018年8月10日，公司募集资金账户被深圳市福田区人民法院根据（2018）粤0304执40323号通知书划款人民币55,122,901.67元，用于归还本公司向熊昕、胡静谊的借款；截至2018年9月6日，公司募集资金账户被执行划转总计26,964.71万元。

　　升达集团将继续积极与各方债权人沟通协调，解除上市公司担保。升达集团积极筹措资金（包括但不限于借款、出售资产等手段）归还对公司的占用款项。同时，升达集团将继续积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。

　　另外，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金专项管理制度》等规定使用及存放募集资金，但因公司涉及诉讼等相关问题，存在被司法冻结或划转情况，公司在不知情的情况下，募集资金余额发生变化导致公司未及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。后期，公司董事会及管理层将积极处理募集资金账户资金被冻结和划拨事项，并按照相关法律法规及时履行披露义务。

　　（二）请你公司保荐机构说明针对募集资金所执行的持续督导工作的具体情况，自查日常持续督导工作是否勤勉尽责，是否违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的相关规定；

　　回复：

　　民族证券作为升达林业2016年非公开发行A股的保荐机构，持续督导期为2016年6月8日至2017年12月31日，因募集资金未使用完毕，本保荐机构仍对募集资金负有持续督导职责。

　　按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》针对募集资金的持续督导要求，本保荐机构自查如下：

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　　■

　　本保荐机构在持续督导期间针对募集资金所执行的持续督导工作方式方法主要有与公司邮件、电话沟通，对公告的事前审阅，执行现场检查程序时对公司人员访谈、查阅公司三会资料、给公司相关人员培训，前往募集资金所在银行的柜台打印募集资金流水单等。本保荐机构也持续关注到公司募投项目处于停顿状态，也多次提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司合法合规地使用募集资金，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构在持续督导期间持续关注公司募集资金公告内容，一旦发现异常，会立即沟通了解，必要时采取专项现场检查措施。

　　本次募集资金被扣划公司及监管银行违反《募集资金三方监管协议》约定未及时通知本保荐机构，致使本保荐机构未能及时知晓募集资金被扣划事项且未能及时履行督导和信息披露职责。

　　本保荐机构认为：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的相关规定，本保荐机构日常持续督导工作较为完整且勤勉尽责，未出现公司信息披露后保荐机构应发表意见而未发表意见的情形。

　　据上市公司公告，上市公司控股股东将积极筹措资金归还对上市公司的占款，本保荐机构将尽力督促升达林业尽快落实对募集资金补全的后续安排，保障上市公司及全体投资者的利益，并敦促上市公司按规定履行信息披露义务。

　　（三）补充说明该募集资金账户投资项目目前投资进度、后续投资安排，以及公司确保募投项目资金供应的具体措施。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过主承销商中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。2016年6月12日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用本次非公开募集资金56,913,162.70元置换已预先投入募投项目的自筹资金56,913,162.70 元。

　　目前公司募投项目处于暂时停滞状态，但是公司经营管理层一直以来都高度关注募投项目的具体情况，公司管理层将继续关注募投项目的行业情况和目标区域市场的环境变化，公司对该项目暂无后续投资计划。

　　公司将积极督促控股股东升达集团归还占款，解决募集资金被冻结及划转问题。

　　六、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额，是否存在逾期或者违约的情况；说明上市以来的资产负债率变动情况，银行授信情况、分析债务偿还能力，是否存在资金链断裂风险；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。

　　回复：

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　　■

　　公司目前面临融资难的情况，存在资金链断裂风险。升达集团正积极筹措资金（包括但不限于借款、出售资产等手段）归还对公司的占用款项。升达集团正在积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。另外，公司也将立即采取法律措施对升达集团的资产进行保全，以维护公司利益。

　　七、请你公司结合上述事项、公司债务及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。请律师就上述问题发表专业意见。

　　回复：

　　深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定如下：

　　13.3.1  上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　13.3.2  本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　董事会认为：鉴于公司控股股东资金占用及违规担保事项涉及金额较大根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）占用公司资金金额约90,045.94万元（占最近一期经审计净资产的比例为53.94%）；公司向升达集团提供对外担保28,490万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）；触发了第13.3.1条第四款的规定。升达集团无法于2018年9月29日前清偿相关债务，上述对外担保、资金占用事项将构成深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第13.3.2条规定的情形，公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　虽然公司5个账户因诉讼、仲裁案件被冻结，但尚未影响公司正常的生产经营。

　　八、请说明你公司控股股东及其一致行动人持有的你公司股份权利受限情况，包括但不限于股权质押、司法冻结、拍卖或设定信托等，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　公司控股股东及其一致行动人持有公司股份具体情况如下：

　　■

　　升达集团共持有公司股份190,614,183股，占公司总股本的25.34%（其中，升达集团直接持有公司股份184,438,823股，通过资产管理计划间接持有公司股份6,175,360股）。升达集团累计质押其持有的公司股份为 184,360,000 股，占其所持公司股份的 96.72%，占公司总股本的 24.51%。

　　江昌政先生共持有公司股份28,676,702股，占公司总股本3.81%，本次质押股份28,676,600股，占公司总股本的3.81%。江昌政先生累计质押公司股份为28,676,600 股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总 股本的3.81%。

　　向中华先生共计持有公司股份6,191,157股，占公司总股本 的0.82%，其所持有公司股份累计被司法冻结6,191,157股，占其所持有公司股 份的100%，占公司总股本的0.82%。江山先生共计持有公司股份504,000股，占公司总股本的0.07%，其所持有公司股份累计被司法冻结504,000股，占其所持有公司股份的100%，占公司总股本的0.07%。

　　九、请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。

　　回复：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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　　当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　财务报告内部控制存在重大缺陷包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告中存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。

　　财务报告内部控制存在重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：

　　①非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

　　②非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标

　　③非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。（3）非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：

　　①决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；

　　②违反企业内部规章，形成损失；

　　③关键岗位业务人员流失严重；

　　④内部控制重要或一般缺陷未得到整改；

　　非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：

　　除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　3、内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、缺陷性质及影响

　　公司控股股东升达集团占用公司资金升达集团占用公司资金金额约90,045.94万元，违反《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，属于违规行为；公司向升达集团提供对外担保28,490万元，未履行相关必要的审批程序；公司募集资金账户因涉诉被执行划转26,964.71万元，相关内部控制未得到有效执行。

　　根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，上述缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷，对公司资金安全性存在较大影响，需改进完善。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司过去12个月内被诉案件共26起，合计涉案金额144,641.63万元；公司证券部于2018年半年度报告编制期间发现上述情况后及时的履行披露义务。

　　2、缺陷整改情况

　　（1）发挥公司董事、监事对公司经营管理层的监督制衡作用，确保公司各项经营管理活动合法合规；

　　（2）加强内审部门在审计委员会领导下对公司各部门各单位的审计频率，至少每个季度对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；

　　（3）内审部门至少每个季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并就募集资金使用的真实性和合规性出具审计报告；

　　（4）组织公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，规范运行，确保内部控制有效执行；同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一；并建立健全责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处；

　　（5）公司明确各相关部门（包括公司控股子公司）重大信息报告责任人，以便汇总后及时全面披露公司重大信息；

　　（6）认真落实董事会通过的内部控制重大缺陷整改报告中各项整改措施；

　　（7）公司相关责任人及时督促控股股东升达集团在一个月内解决其对公司的资金占用以及违规担保问题，加强印章和银行密钥的管理，增加独立董事审批环节。

　　根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）占用公司资金金额约90,045.94万元（占最近一期经审计净资产的比例为53.94%）；公司向升达集团提供对外担保28,490万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%）；公司募集资金账户因涉诉被执行划转26,964.71万元；内部控制措施因执行上存在未严格履行审批程序及及时披露义务的对外担保事项，导致内控制度执行不到位，存在违规行为缺陷。

　　根据公司财务报告内部控制一般缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司有5个银行账户被司法冻结，因属于公司一般银行账户，对公司正常经营尚未产生影响，但是因发生时公司信披部门不知情，因而未能及时履行披露义务。

　　公司认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制在其他重大方面是有效的。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司过去12个月内被诉案件共26起，合计涉案金额144,641.63万元；存在未及时披露义务的对外诉讼事项。除此外公司未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷。

　　十、请你公司自查相关风险提示是否充分，公告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　回复：

　　本公司已充分披露了关于升达林业违规担保，资金被控股股东占用，账户被冻结及涉诉的风险提示。相关公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此回复。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2018年9月28日