证券代码：600166      证券简称：福田汽车    编号：临2018—081

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会二次通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月10日

　　●股权登记日：2018年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　本公司曾于2018年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月10日11点30分

　　召开地点：福田汽车109会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月10日

　　至2018年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司董事会、监事会已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料已于2018年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：议案1应回避表决的关联股东为吴越俊；议案2应回避表决的关联股东为北京汽车集团有限公司、张夕勇、 巩月琼等。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件）。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他相关人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年9月28日9：30－11：30  13：00－15：00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路  北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次会议联系人：王硕

　　联系电话：（010）80708602    传真：（010）80716459

　　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2018—082

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2018年9月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》、《关于选举王文健董事为投资管理委员会委员的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》

　　公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避表决。截至2018年9月28日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。截至2018年9月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司2018年关联交易额84,277.62万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在84,277.62万元的交易总额范围内调整使用。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　（二）《关于选举王文健董事为投资管理委员会委员的议案》

　　本公司共有董事17名，截至2018年9月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举王文健董事为投资管理委员会委员的议案》：

　　选举王文健董事为第七届董事会投资管理委员会委员；

　　吕睿智同志不再担任董事会投资管理委员会委员。

　　第七届董事会各专门委员会委员名单见附件。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件：第七届董事会各专门委员会委员名单

　　附件：

　　第七届董事会各专门委员会委员名单

　　■

　　■

　　备注：    标记人员为本次调整委员；委员前面标记* 的为独立董事。

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车     编号：临2018—083

　　北汽福田汽车股份有限公司关于与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  该事项不需要提交股东大会审议。

　　●  关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。

　　一、关联交易基本情况

　　公司以全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）和北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）的股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司合资成立北京安鹏中融投资发展公司（详见公司于2018年8月24日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金融合资公司暨关联交易的公告》）。本次关联交易主要是由于上述股权重组后中车信融和商业保理为福田汽车持续提供融资租赁和供应链金融服务业务形成的。

　　2018年9-12月（股权重组后），公司预计与中车信融、商业保理发生的关联交易如下：

　　1、公司认购中车信融发行的ABS产品，预计认购金额24,800万元。

　　2、因股权重组后中车信融向公司退回保证金（重组前公司因融资租赁业务向全资子公司中车信融提供担保金）发生的资金往来，预计49,000万元。

　　3、其他关联交易预计金额与类别

　　单位：万元

　　■

　　本次公司（含全资、控股子（孙）公司）与中车信融和商业保理的关联交易金额，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2018年9月17日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见如下：

　　公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

　　公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委同意《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》表决结果如下：

　　1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避表决。截至2018年9月28日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。截至2018年9月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司2018年关联交易额84,277.62万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在84,277.62万元的交易总额范围内调整使用。。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、关联方名称：北京中车信融融资租赁有限公司。

　　成立日期：2012年4月25日。

　　法定代表人：巩月琼。

　　住所：北京市怀柔区庙城十字街南320号。

　　注册资本：50000万元。

　　经营范围：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：股权重组前，中车信融为福田汽车全资子公司，股权重组后，中车信融成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权，北汽产投持有安鹏中融51%股权，安鹏中融持有中车信融100%股权。

　　2017年的主要财务数据：总资产777,995.67万元、净资产66,629.21万元、营业收入46,782.94万元、净利润9,607.21万元。

　　2、关联方名称：北京福田商业保理有限公司。

　　成立日期：2016年4月18日。

　　法定代表人：巩月琼。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。

　　注册资本：10000万元。

　　经营范围：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务。（“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：股权重组前，商业保理为福田汽车全资子公司，股权重组后，商业保理成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权，北汽产投持有安鹏中融51%股权，安鹏中融持有商业保理100%股权。

　　2017年的主要财务数据：总资产56,778.19万元、净资产13,102.37万元、营业收入4,110.85万元、净利润1,635.00万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　北汽产投是公司关联方，股权重组完成后，中车信融和商业保理是北汽产投的控股孙公司，因此，依照《规则》第10.1.3（二）、第10.1.6的规定，中车信融和商业保理也作为公司关联方。本公司与中车信融和商业保理的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中车信融与商业保理拥有较为稳定的客户资源，发展前景良好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据双方经营需要，中车信融和商业保理将持续为公司提供汽车金融服务，2018年9-12月，公司认购中车信融发行的ABS产品，预计认购金额24,800万元（中车信融预计2018年底前发行20亿元ABS，分两次发行，公司认购次级ABS，每次认购不超过发行规模的15%）；因股权重组后中车信融向公司退回保证金发生的资金往来，预计金额49,000万元；公司与中车信融、商业保理之间的其他关联交易金额预计10,477.62万元。

　　上述关联交易所涉及的交易价格根据协议约定或双方商定，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为含税价格，该项关联交易对股东是公平合理的。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司（含全资、控股子（孙）公司）与中车信融和商业保理之间的关联交易主要是中车信融和商业保理为公司提供金融服务业务，以助力公司产品销售及支持供应商的资金融通产生的；另外，公司向中车信融和商业保理提供租赁、IT与车联网等服务，主要是便于金融服务业务高效运营开展。

　　上述关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易，所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2018—084

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2018年9月17日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本公司共有监事7名。截至2018年9月28日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意授权公司（含全资、控股子（孙）公司）与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司2018年关联交易额84,277.62万元，允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在84,277.62万元的交易总额范围内调整使用。

　　2、授权经理部门办理相关事宜。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司监事会

　　二〇一八年九月二十九日