股票简称：青岛海尔      股票代码：600690        编号：临2018-052

　　青岛海尔股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2018年9月28日下午在青岛市海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，董事均以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年9月28日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了如下议案：

　　一、《青岛海尔股份有限公司关于收购Candy S.p.A之100%股份的议案》（表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。）

　　公司拟通过境外全资子公司以4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）收购BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有的意大利公司Candy S.p.A 100%股份并签订《股份购买协议》（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查。

　　内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于收购意大利Candy公司100%股份的公告》（临2018-054）。

　　二、《青岛海尔股份有限公司关于提请董事会授权董事长及董事长转授权人员办理收购Candy S.p.A之100%股份相关事宜的议案》（表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。）

　　为合法、高效地完成公司收购Candy S.p.A之100%股份的相关工作，公司董事会授权董事长及董事长转授权人员办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议、承诺文件、办理相关政府审批手续等。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　股票简称：青岛海尔      股票代码：600690        编号：临2018-053

　　青岛海尔股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海尔股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2018年9月28日下午在海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2018年9月28日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

　　《青岛海尔股份有限公司关于收购Candy S.p.A之100%股份的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟通过境外全资子公司以4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）收购BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有的意大利公司Candy S.p.A 100%股份并签订《股份购买协议》（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查。

　　内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于收购意大利Candy公司100%股份的公告》（临2018-054）。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司监事会

　　2018年9月28日

　　股票简称：青岛海尔      股票代码：600690       编号：临2018-054

　　青岛海尔股份有限公司关于收购意大利Candy公司100%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外全资子公司Haier Europe Appliance Holding B.V.（以下简称“海尔欧洲”）支付4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）收购BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有的意大利公司Candy S.p.A（以下简称“Candy公司”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l分别持有Candy公司30%、30%及40%的股份。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过后，海尔欧洲于2018年9月28日与BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l签订关于收购Candy公司100%股份的《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”），本次交易对价为4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）。

　　（二）前期暂缓披露本次交易的情况

　　2018年9月25日上午，公司在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室以现场表决及通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提交约束性报价函收购海外公司100%股权的议案》。鉴于本次交易当时尚处于意向谈判阶段，谈判结果存在较大不确定性，且公司判断本次交易涉及临时性商业秘密。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项，公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露，并严格按规定履行了暂缓披露的必要程序。前述董事会会议通知于2018年9月21日以电子邮件的方式发出，应参会董事9人，实际参会董事9人，其中董事吴澄、施天涛、戴德明、周洪波、刘海峰、彭剑锋、武常岐以通讯方式参会，公司高管及监事会代表列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　　截止本公告发布之日，此前作出暂缓披露处理的事由已经消除，现按规定予以公开披露。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方基本情况

　　1、BeppeFumagalli

　　姓名：BeppeFumagalli

　　性别：男

　　国籍：意大利

　　住所：Via Verdi n.1, Monza, Italy

　　最近三年的职业和职务：标的公司首席执行官、股东

　　2、Aldo Fumagalli

　　姓名：Aldo Fumagalli

　　性别：男

　　国籍：意大利

　　住所：Via C. Colombo n.11, Monza, Italy

　　最近三年的职业和职务：标的公司洗衣机业务主管、股东

　　3、AlbeFinanziariaS.r.l

　　名称：AlbeFinanziariaS.r.l

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：意大利

　　主要办公地点：Via Della Posta No. 10, Milan, Italy

　　企业注册号:：MI - 2117209

　　主要股东如下：

　　■

　　（二）交易对方主要业务最近三年发展情况

　　1、BeppeFumagalli控制的核心企业主要业务

　　根据交易对方提供的信息，除Candy公司及其子公司外，BeppeFumagalli无其他控制的核心企业。

　　2、Aldo Fumagalli控制的核心企业主要业务

　　根据交易对方提供的信息，除Candy公司及其子公司外，Aldo Fumagalli无其他控制的核心企业。

　　3、AlbeFinanziariaS.r.l主要业务

　　根据交易对方提供的信息，AlbeFinanziariaS.r.l系BeppeFumagalli及Aldo Fumagalli共同成立的公司，用于对Candy公司进行持股，无实际经营业务。

　　（三）BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有的Candy公司100%的股份，Candy公司的基本情况如下：

　　公司名称：Candy S.p.A

　　注册地址：Via Giuseppe Missori, Monza, Italy

　　企业性质：有限责任公司

　　企业注册号：MB – 587878

　　注册资本：4,200万欧元

　　经营范围：家用电器的生产销售

　　2、权属状况说明

　　截至本公告发布之日，BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有Candy公司之100%股份。

　　截至本公告发布之日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司的经营情况

　　Candy公司成立于1945年，旗下五大板块包括洗衣机、独立式嵌入式厨房电器、小家电、冰箱和售后服务与其他业务，2017年实现净收入11.6亿欧元。其中，洗衣机板块是Candy 公司收入的最主要来源，约占整体收入的49%。Candy公司业务遍布欧洲、中东、亚洲及拉美等地区，拥有位于欧洲和亚洲的6大专业生产基地、超过45个子公司和代表处，以及2,000多个售后服务中心与6,000余名服务专员。

　　4、股权结构

　　本次交易前，Candy公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易后，Candy公司将变更为由本公司境外全资子公司100%持股。

　　5、标的公司的主要财务数据（根据国际会计准则编制，下表均为审计数）

　　■

　　注：EBITDA为对方管理层报表数据。

　　6、根据交易对方提供的信息显示，标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易定价为4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元），截至2017年12月31日，标的公司经审计的账面净资产值为1亿欧元。本次交易定价考虑的因素包括标的公司在欧洲的业务盈利水平、成本控制、分销网络、工厂及研发中心以及被公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对这些价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　《股份购买协议》的卖方为：BeppeFumagalli、Aldo Fumagalli、AlbeFinanziariaS.r.l

　　《股份购买协议》的买方为：Haier Europe Appliance Holding B.V.（后续交割时《股份购买协议》项下的权利义务由公司指定的境外全资子公司承接）

　　（二）交易标的

　　交易标的为卖方合计持有的标的公司100%的股份。各卖方所持标的公司股份的具体信息详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　（三）交易对价及支付方式

　　本次交易对价为4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元），各方约定将采取现金方式支付。

　　（四）交割先决条件

　　根据《股份购买协议》，本次交易的交割条件包括：

　　(1)  已获得反垄断机关的许可；

　　(2)  已获得中国政府部门(发改委、商务部门、外汇管理部门)有关对外投资的审批；

　　(3)  卖方向买方交付公司相关股东不可撤销地放弃其优先购买权的函；

　　(4)  卖方向买方交付公司相关B类股股东不可撤销地批准出售全部B类股的函；

　　(5)  截至签署日和交割日，卖方基本保证在所有重大方面是真实、准确的；

　　(6)  不存在根本违反对卖方保证的损害交易经济实质的情况；

　　(7)  截至签署日和交割日，卖方关于标的公司在其重要子公司中实缴股本的保证在各重大方面是真实、准确的；截至签署日和交割日，卖方关于标的公司重要子公司良好存续的相关保证是真实、准确的。

　　（五）过户时间安排

　　根据《股份购买协议》，交割日指交割先决条件被完成或豁免的当月最后一个营业日，除非交割条件在相关月份结束前少于6个营业日内完成，在此情况下，交割日应为买卖双方书面形式约定的下一个月的其他日期，且在任何情形下该另行约定的日期不应在下一个月的前6个营业日内。

　　（六）协议生效时间

　　自各方签署协议之日生效。

　　（七）违约责任

　　受限于《股份购买协议》规定条件的前提下，协议一方应就其在协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损失。

　　如果因未能在协议约定期限内获得中国政府的审批而未完成交割的，则卖方有权获得3,000万欧元的终止费。如果交割先决条件已经全部满足或被书面豁免，任何一方未按照协议于交割日履行相关交割义务的，则对方有权收取3,000万欧元作为违约金。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司拟通过本次交易进一步提升品牌布局，加大境外市场尤其是欧洲市场的拓展力度，完善产品品类，增强对不同客户群的覆盖。同时随着协同效应释放，目标公司盈利能力有望进一步提升，期望为股东创造更大的回报。

　　（二） 对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。根据Candy公司管理层提供的信息，Candy公司无对外担保。

　　七、报备文件

　　（一）公司第九届董事会第二十次会议决议

　　（二）公司第九届董事会第二十一次会议决议

　　（三）《股份购买协议》

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司董事会

　　2018年9月28日