证券简称：南方航空   证券代码：600029   公告编号：2018-059

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币5,159,484,911.05元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1235号）核准，公司非公开发行1,578,073,089股A股股票，发行价格为6.02元/股，募集资金总额人民币9,499,999,995.78元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币9,488,178,222.86元。其中募集资金总额现金部分共计人民币7,758,919,995.78元，扣除承销费用（含增值税）人民币10,664,999.99元后，实际收到的现金认购款净额为人民币7,748,254,995.79元。上述募集资金净额及现金认购款净额已于2018年9月19日到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第1800382号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。详情请见公司于2018年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊发的《南方航空关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司2017年6月26日召开的第七届董事会第十五次会议、2017年9月19日召开的第七届董事会第十七次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票的相关议案，结合本次非公开发行A股股票募集资金净额的情况，公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集现金金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

　　（一）自筹资金预先投入情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801080号），自2017年6月26日至2018年9月19日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5,159,484,911.05元，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金置换情况

　　公司拟以募集资金人民币5,159,484,911.05元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《同意公司使用非公开发行A股股票项目募集资金5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司第八届监事会对公司使用非公开发行股票项目募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审议，同意使用募集资金5,159,484,911.05元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了同意意见。

　　本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师鉴证意见

　　南方航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制，在所有重大方面如实反映了南方航空自2017年6月26日至2018年9月19日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　南方航空本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司本次以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用与管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

　　2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1801080号），自2017年6月26日至2018年9月19日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5,159,484,911.05元。

　　3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意实施上述事项。

　　（四）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意实施上述事项。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2018年9月28日