证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2018-060

　　鞍钢股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2018年9月28日以书面通讯形式召开。公司现有董事7人，出席会议的董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司与鞍山钢铁集团有限公司签署〈进口矿购销协议〉的议案》。

　　本事项为关联交易，关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

　　具体内容请详见2018年9月29日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司签署〈进口矿购销协议〉的关联交易公告》。

　　公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　　3、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议。

　　2、独立董事事前意见及独立董事意见。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：000898       证券简称：鞍钢股份         公告编号：2018-061

　　鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司

　　签署《进口矿购销协议》的关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开第七届董事会第四十二次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）签署〈进口矿购销协议〉的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

　　公司控股股东鞍山钢铁下属烧结矿生产企业因工艺配比调整，导致生产用进口矿原料库存不足。为了确保鞍山钢铁能够为公司提供生产所需稳定的烧结矿供应，经协商，公司同意利用现有的进口矿库存资源，在保证公司自身生产的前提下，临时向鞍山钢铁下属企业出售少量进口矿，交易价格按公司采购的结算价格加港口费用确定。

　　董事会现批准公司与鞍山钢铁签署《进口矿购销协议》。此次公司向鞍山钢铁出售进口矿133,489.9干吨，交易金额为人民币7,958.28万元（不含税）。

　　本次交易的交易对方鞍山钢铁为公司的控股股东，持有公司58.31%股权，因此本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易金额为人民币7,958.28万元，占本公司最近一年度经审计净资产的0.16%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：鞍山钢铁

　　住所：鞍山市铁西区

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：鞍山市铁西区

　　主要办公地点：鞍钢厂区

　　法定代表人：王义栋

　　注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整

　　税务登记证号：912103002414200141

　　主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。

　　实际控制人：鞍钢集团有限公司

　　近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至2017年末，鞍山钢铁净资产为人民币9,623,631万元；2017年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币9,081,401万元，净利润为人民币424,917万元。截至2018年6月30日，鞍山钢铁净资产为人民币9,836,886万元；2018年1-6月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币5,065,264万元，净利润为人民币404,764万元。

　　鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　鞍山钢铁下属烧结矿生产企业因工艺配比调整，导致生产用进口矿原料库存不足。为了确保鞍山钢铁能够为公司提供生产所需稳定的烧结矿供应，经协商，公司同意利用现有的进口矿库存资源，在保证公司自身生产的前提下，临时向鞍山钢铁下属企业出售少量进口矿，交易价格按公司采购的结算价格加港口费用确定。

　　此次公司向鞍山钢铁出售进口矿133,489.9干吨，交易金额为人民币7,958.28万元（不含税）。

　　四、关联交易协议主要内容

　　1、协议方：

　　公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）

　　2、协议签署日期

　　2018年9月28日

　　3、主要条款

　　（1）甲方按照市场化原则将采购的进口矿销售给乙方，甲方在鞍钢集团国际经济贸易公司出具的末次结算价格的基础上另加上港口费用确定为与乙方的最终结算价格，具体最终结算价格如下：

　　海角太阳（船名）纽曼粉46,586.82干吨，不含税最终结算价格为人民币492.53元/干吨；山茶花海角（船名）纽曼粉86,903.08干吨，不含税最终结算价格为人民币651.73元/干吨。以港口过磅数量另加上按物流中心出具的损耗率分配的损耗数量确定最终结算数量。

　　此2船进口矿共计：133,489.9干吨，不含税金额：人民币7958.28万元。

　　（2）付款方式

　　结算当月乙方以货币方式向甲方全额支付货款。

　　4、协议生效条件：

　　本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会批准后生效，至2018年12月31日终止。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　鞍山钢铁下属烧结矿生产企业是公司生产所需原料烧结矿的主要供应商之一。公司在保证自身生产的前提下，利用现有的进口矿库存资源，临时向鞍山钢铁下属企业出售少量进口矿，以解决其生产原料不足的问题，有利于保障其生产的正常运营，进而确保其为公司提供烧结矿的稳定供应，有利于公司生产经营的稳定运行。本次交易按市场公允价格交易，不损害公司及中小股东的利益。

　　公司董事会认为，本次关联交易为公司一般及日常业务过程中进行；协议条款乃按一般商业条款订立，且协议条款公平、合理，符合公司的生产经营情况，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币7,958.28万元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

　　3、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

　　八、查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事事前意见和独立董事意见。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2018年9月28日