证券代码：002872              证券简称：天圣制药              公告编号：2018-093

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年9月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。2018年9月26日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人（其中：季绍良、何凤慈、杜勇、邓瑞平、余建伟以通讯表决方式出席会议），公司董事长刘群因被执行指定居所监视居住、董事李洪因被有关部门留置未能出席，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由代董事长刘维先生主持。副总经理赵丽君、财务总监王开胜列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　2017年年度权益分派方案已于2018年8月22日实施完毕，以公司截至2017年12月31日总股本212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.36元（含税），共计50,032,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增106,000,000股。因此公司总股本由212,000,000股增加至318,000,000股，公司注册资本也相应由212,000,000元变更为318,000,000元。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权： 0票。

　　（二）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》

　　因公司注册资本和监事会人数的变更，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将对《天圣制药集团股份有限公司章程》进行相应修订，并拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。章程修订内容为：

　　1、原第六条：公司注册资本为人民币212,000,000.00元。

　　修订为：

　　第六条：公司注册资本为人民币318,000,000.00元。

　　2、原第十九条：公司股份总数为212,000,000股，每股面值人民币1元，公司的股本结构全部为普通股。

　　修订为：

　　第十九条：公司股份总数为318,000,000.00股，每股面值人民币1元，公司的股本结构全部为普通股。

　　3、原第一百四十八条：公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　修订为：

　　第一百四十八条：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

　　表决结果：同意： 9票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》全文。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开2018年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意： 9票；反对： 0票；弃权：0票。

　　详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》。

　　（四）审议通过了《关于子公司向民生银行重庆支行申请授信的议案》

　　同意控股子公司重庆天圣药业有限公司向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信1.6亿元。同时，重庆天圣药业有限公司以其在重庆药交所中的应收账款为该笔授信提供质押担保；公司及董事刘维先生、董事刘爽先生为该笔授信提供连带责任担保，不收取担保费。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；弃权：0票。

　　详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会                                                                                       2018年9月28日

　　证券代码：002872    证券简称：天圣制药    公告编号：2018-094

　　天圣制药集团股份有限公司关于子公司向银行申请授信提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆天圣药业有限公司（以下简称“天圣药业”）因业务发展及经营管理需要，拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信1.6亿元，担保情况如下：

　　1、天圣药业拟以其在重庆药交所中的应收账款提供质押担保；

　　2、公司及董事刘维先生、董事刘爽先生拟提供连带责任担保，不收取担保费。

　　2018年9月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司向民生银行重庆支行申请授信的议案》，同意公司为控股子公司天圣药业上述银行授信提供担保，授权公司或天圣药业经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。

　　本次对外担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：重庆天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：915001017093041676

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：刘维

　　5、成立日期：2000年09月13日

　　6、营业期限：长期

　　7、地址：重庆市万州区金龙路7号3、4层

　　8、注册资本：2,200万元

　　9、经营范围：票据式经营:过氧化氢、过氧乙酸、高锰酸钾、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、酒精、二甲苯、甲醛溶液、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐、苯乙酸、甲基乙基酮、哌啶（按许可证核定事项和期限从事经营）。 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品；批发I类医疗器械；Ⅱ类医疗器械：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械， 6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具；6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品；销售第三类易制毒化学品：甲苯、丙酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸(按许可证核定期限从事经营)（以上均按许可证核定期限从事经营）；收购中药材，中药材种植，中药材种苗繁殖；销售化学试剂(不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、日化用品、包装材料、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、消毒产品；中药材初加工；药物研发；仓储、装卸服务；市场调查；企业管理信息咨询；会务服务；市场营销策划；陆路货运代理；货物进出口、技术进出口；批发预包装食品、保健食品；普通货运；医药技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　重庆天圣药业有限公司为本公司的控股子公司。

　　被担保人天圣药业最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年6月30日，天圣药业的资产负债率为64.40%；天圣药业信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额（含本次担保的金额）为45,210万元，占2017年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为14.44%。公司提供的担保均为母子公司之间的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。

　　五、董事会意见

　　本次担保能有效改善天圣药业的融资结构，有利于调节天圣药业的融资成本，满足天圣药业发展的资金需求。公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司控股子公司，有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为控股子公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。天圣药业是公司控股子公司，公司持有其50%的股权，公司本次为天圣药业提供担保不存在不可控的担保风险，天圣药业的其他股东未提供反担保。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：002872      证券简称：天圣制药      公告编号：2018-095

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年9月28日以以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。2018年9月26日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：钟梅、罗燕、蒋长洪以通讯表决方式出席会议）。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更公司监事会人数的议案》

　　公司监事会于2017年12月12日收到监事袁征先生的书面辞职报告，袁征先生由于个人原因辞去公司监事职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，袁征先生的辞职报告在送达监事会之日起生效。袁征先生辞职后，不再担任公司任何职务。因袁征先生的辞职未导致公司监事会成员人数低于法定最低人数,其辞职不会影响公司监事会工作的正常运行，公司未补选监事会成员。为优化治理结构、提高工作效率，公司同意将监事会人员构成由6人调整为5人，其余监事会成员保持不变。

　　同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意:   5票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）审议通过了《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　因监事会人员由6人调整为5人，《监事会议事规则》也需要相应的进行修改。修订内容为：

　　原第三条：监事会由6名监事组成，其中职工代表监事2人。监事会设主席1人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验。

　　修订为：

　　第三条 监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人。监事会设主席1人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验。

　　同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意:   5票；反对：0 票；弃权：0票。

　　详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》全文。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：002872      证券简称：天圣制药      公告编号：2018-096

　　天圣制药集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定于2018年10月22日召开2018年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2018年10月22日（星期一）下午14:00开始

　　（2）网络投票时间：2018年10月21日-2018年10月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月22日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月21日下午3:00~2018年10月22日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年10月16日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2018年10月16日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆市渝北区宝圣大道215-3号维也纳国际酒店莫扎特厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　（二）审议《关于变更公司监事会人数的议案》

　　（三）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》

　　（四）审议《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　议案一、议案三已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，议案二、议案四已经第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　议案（一）、（二）是否获审议通过是议案（三）表决结果是否有效的前提条件，议案（二）、（三）是否获审议通过是议案（四）表决结果是否有效的前提条件。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案（一）、议案（三）、议案（四）需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案（二）由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的所有议案对中小投资者的表决不单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2018年10月19日9:00~12:00及13:30-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　（1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、股东授权委托书；

　　3、股东大会参会回执。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年10月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年10月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2018年10月22日召开的天圣制药集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：                      受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                         受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                            委托人持股数量：     股

　　委托人持股性质：                             委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2018年10月16日，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票                 股，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：    年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）