证券代码：000839             证券简称：中信国安              公告编号：2018-45

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第六届董事会第六十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第六十一次会议通知于2018年9月21日以书面方式向全体董事发出，会议于2018年9月28日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司与中信国安（西藏）创新基金管理有限公司共同设立北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，董事会同意公司出资5000万元与中信国安（西藏）创新基金管理有限公司共同设立北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙），并授权公司管理层全权办理后续合伙协议签署等相关事宜（详见对外投资暨关联交易公告）。

　　上述议案构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　本次参会的关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、廖小同先生、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、庄宇先生、李向禹先生、孙璐先生回避表决，其他5名非关联董事同意上述议案。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日

　　证券代码：000839           　　证券简称：中信国安          　公告编号：2018-46

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为推进公司业务转型，拓展公司创新业务,公司拟出资5,000万元人民币与中信国安（西藏）创新基金管理有限公司共同设立北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙）。交易双方于2018年9月28日在北京签署了《合伙协议》。

　　2、公司第六届董事会第六十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司与中信国安（西藏）创新基金管理有限公司共同设立北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙）的议案。

　　关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、廖小同先生、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、庄宇先生、李向禹先生、孙璐先生回避表决。

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，发表了独立意见。

　　本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审批。

　　3、中信国安（西藏）创新基金管理有限公司系中信国安集团有限公司控股子公司，为公司的关联法人。本次投资事项构成关联交易。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司。

　　2、注册地址： 拉萨经济技术开发区西藏金凯新能源股份有限公司四楼415。

　　3、法定代表人：陈凡。

　　4、企业性质：有限责任公司。

　　5、注册资本：4285.7143万元。

　　6、统一社会信用代码：91540091MA6T11A49J。

　　7、主营业务：投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保、代客理财等金融业务）；融资咨询（不含金融、证券和保险业务）、私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。

　　8、主要股东：中信国安集团有限公司持股30%，为其控股股东。

　　9、财务数据：截至2017年12月31日，中信国安（西藏）创新基金管理有限公司经审计的总资产5.32亿元，净资产-0.22亿元；2017年度经审计实现营业收入430.19万元，净利润-4,035.52万元。

　　10、关联关系：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司控股股东为中信国安集团有限公司，中信国安（西藏）创新基金管理有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。

　　11、上述投资协议主体与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式：现金出资。

　　2、资金来源：自有资金。

　　3、标的公司名称：北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　　4、注册地：北京

　　5、公司性质：有限合伙

　　6、经营范围：非证券业务的投资，投资管理咨询（以工商登记为准）。

　　7、各投资人的投资规模和持股比例：本公司出资5,000万元人民币，持股99.8%；中信国安（西藏）创新基金管理有限公司出资10万元人民币，持股0.2%。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、普通合伙人：中信国安（西藏）创新基金管理有限公司。

　　2、有限合伙人：中信国安信息产业股份有限公司。

　　3、投资金额：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币5,010万元。普通合伙人认缴合伙企业的出资额为人民币10万元。有限合伙人认缴合伙企业的出资额为人民币5,000万元。

　　4、支付方式：现金出资。

　　5、投资委员会：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投资决策委员会作出。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规定制定。合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。

　　6、管理人：全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由普通合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　7、管理费：（1）合伙企业存续期内，年度管理费应为每一合伙人认缴出资额的2%。（2）管理人特此豁免普通合伙人分摊的管理费。

　　8、关联人中信国安（西藏）创新基金管理有限公司在合伙企业中认缴的出资比例：0.2%。

　　9、协议的生效条件及生效时间：公司董事会审议通过后，经全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　结合国家产业政策、公司转型发展的目标和发展战略，集中优势资源发展创新业务，积极促进公司转型的进度。通过本次对外投资，与信息产业相关领域具有核心技术、研发优势和人才优势的企业合作，拓展公司创新业务，实现优势互补，使资本创新与经营业务发展有机结合，延伸产业链，促进产业整合，增强公司技术储备能力，进一步加强公司在信息产业领域方面竞争优势，获取更大的社会效益和经济效益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、风险提示

　　北京睿盛股权投资合伙企业（有限合伙）成立后，相关投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定的投资风险。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　独立董事认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第六十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、合伙协议。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日