股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-062
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十五次会议的通知及相关会议资料于2018年9月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2018年9月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经公司第九届董事会第七次会议与第十一次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名非关联的交易对方合计持有的四川久凌制药科技有限公司100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数方式量不超过本次发行前总股本的20%（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容已于2018年5月26日在指定信息披露媒体披露了相关公告。
由于本次重组涉及的审计数据已超过有效期，公司组织有关中介机构对相关报告进行了更新，并同时对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订。具体内容详见同日公告的相关文件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：与会董事以9票赞成，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。
（二）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年12月31日止）》（大华审字[2018]008123号），并对公司的备考财务报表进行审阅，出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）。上述报告已经公司董事会第十一次会议审议通过，并进行了公告。由于本次交易涉及的审计数据已超过有效期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司更新的财务数据进行了审计，对公司更新的备考财务报表进行审阅，并出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年6月30日止）》（大华审字[2018]009886号）与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]004025号）。
公司已聘请中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第YCV1004号），该评估报告已经公司董事会第十一次会议审议通过，并进行了公告。截至本次会议召开日，上述评估结论的使用有效期即将到期，中和资产评估有限公司对标的资产进行了补充评估，并出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第YCV1103号）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：与会董事以9票赞成，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。
（三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决情况：与会董事以9票赞成，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。
（四）审议通过《关于确认公司第九届董事会第七次会议与第十一次会议通过的有关本次重组相关议案继续有效的议案》
公司第九届董事会分别于2018年3月29日与2018年5月25日召开第七次会议与第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。由于本次重组涉及的审计数据已超过有效期，公司组织有关中介机构对相关报告进行了更新，除相关报告涉及的财务数据更新外，公司本次重组的方案、已签署的协议以及相关报告其他内容均不存在实质变化，第九届董事会第七次会议与第十一次会议通过的本次重组相关决议继续有效。
本议案表决情况：与会董事以9票赞成，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。
（五）审议通过《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的本次重组相关议案（详见同日的临2018-066《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。
本议案表决情况：与会董事以9票赞成，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果，通过了本议案。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年9月29日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-063
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第九届监事会第十次会议的通知及相关会议资料于2018年9月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2018年9月28日以现场方式召开。会议应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经公司第九届监事会第五次会议、第八次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名非关联的交易对方合计持有的四川久凌制药科技有限公司100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容已于2018年5月26日在指定信息披露媒体披露了相关公告。
由于本次重组涉及的审计数据已超过有效期，公司组织有关中介机构对相关报告进行了更新，并同时对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了修订。具体内容详见同日公告的相关文件。
本议案表决情况：与会监事以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年12月31日止）》（大华审字[2018]008123号），并对公司的备考财务报表进行审阅，出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003063号）。上述报告已经公司董事会第十一次会议审议通过，并进行了公告。由于本次交易涉及的审计数据已超过有效期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司更新的财务数据进行了审计，对公司更新的备考财务报表进行审阅，并出具了《四川久凌制药科技有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年6月30日止）》（大华审字[2018]009886号）与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]004025号）。
公司已聘请中和资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第YCV1004号），该评估报告已经公司董事会第十一次会议审议通过，并进行了公告。截至本次会议召开日，上述评估结论的使用有效期即将到期，中和资产评估有限公司对标的资产进行了补充评估，并出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的四川久凌制药科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第YCV1103号）。
本议案表决情况：与会监事以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2018年9月29日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-064
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）2018年3月29日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案》；2018年5月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案》；2018年9月28日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》，对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》补充和修订，现将补充和修订的主要内容说明如下：
一、财务数据更新
涉及标的公司2016年度及2017年度两年财务数据，已更新为标的公司2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据。
涉及公司2016年度及2017年度两年财务数据，已更新为公司2016年、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据。
涉及公司2016年度及2017年度两年备考财务数据，已更新为公司2017年度及2018年1-6月一年及一期备考财务数据。
二、补充评估情况更新
鉴于截至补充和修订后的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具之日，评估机构出具的《资产评估报告》结论的使用有效期即将到期，评估机构以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司资产价值进行了补充评估。
三、本次交易决策过程和批准情况更新
本次交易决策过程和批准情况中增加“2018年9月28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜。”
四、交易对方、上市公司、标的公司最新情况更新
对本次重组的交易对方、上市公司和标的公司的最新情况更新至2018年6月30日。
更新后的标的公司相关审计报告、评估报告、公司备考审阅报告以及本次交易重组报告书及其摘要详见同日公司在上交所网站发布的相关公告。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年9月29日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-065
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星湖科技”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-15,827.32万元和1,655.58万元，基本每股收益分别为-0.25元和0.03元。根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为-13,091.55万元和3,900.59万元，备考报表的基本每股收益为-0.19元和0.06元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。
2、本次交易摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模有所扩张，但归属于母公司所有者净利润水平将得到较大幅度提升，预期上市公司每股收益将增厚，但是如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（五）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（六）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（七）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（八）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：2018-066
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月22日14点00 分
召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月22日
至2018年10月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案业经公司第九届董事会第七次、第十一次、第十五次会议审议通过，详见公司临2018-017、018、037、038、062、063号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1-议案12
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
（四）参会登记时间：2018年10月19日9：00-11：30，15：00-17：00。
（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年9月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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