化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游客户主要为汽车、通用机械、消费电子等领域的先进制造企业。而宏观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对工业软件系统的市场需求。

　　近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对PLM、MES等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

　　（二）主要供应商终止合作的风险

　　报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占软件采购总额的比例分别为90.06%、86.81%和81.84%。西门子系全球知名的大型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其采购各类PLM软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以来就与西门子建立了良好的合作关系，自2010年起连续8年成为西门子白金级（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研发模式、设计水平及对PLM系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系；同时PLM系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。

　　（三）核心人员流失风险

　　标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

　　标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　随着《中国制造2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP等工业软件作为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的PLM系统解决方案及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较高的市场影响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。

　　（五）业绩季节性波动风险

　　报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。

　　（六）知识产权风险

　　标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　本次交易是指本公司拟向龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息等交易对方发行股份购买其合计合法持有的联宏科技100%的股权的行为。

　　一、本次交易的背景

　　（一）智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路

　　制造业是世界经济的重要支柱，近年来，随着全球经济增长势头的放缓，各国制造企业普遍面临着提高质量、增加效率、降低成本、快速响应的强烈需求，还要不断适应广大用户不断增长的个性化消费需求，应对资源能源环境约束进一步加大的挑战。然而，现有制造体系和制造水平已经难以满足高端化、个性化、智能化产品和服务增值升级的需求，制造业的进一步发展面临巨大瓶颈和困难。

　　与此同时，新一代信息技术呈现爆发式增长，数字化、网络化、智能化技术在制造业应用不断深入，制造系统集成式创新不断发展，形成了新一轮工业革命。特别是，新一代智能制造作为新一轮工业革命的核心技术，引发了制造业在发展理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正在重塑制造业的发展路径、技术体系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶颈、实现新的跨越式发展的主要路径。

　　面对新一轮工业革命，世界各国都在积极采取行动，德国提出“工业4.0战略计划”，美国提出“先进制造业伙伴计划”，英国提出“英国工业2050战略”，法国提出“新工业法国计划”，日本提出“超智能社会5.0战略”，都将发展智能制造作为本国构建制造业竞争优势的关键举措。而面对新一轮工业革命，在我国传统制造业面临人力成本、上游原材料成本上升、客户需求快速化、多样化，盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必然路径。国务院于2015年发布《中国制造2025》，其中明确提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。《关于2016年工业转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》、《智能制造发展规范（2016-2020年）》、《工业和信息化部办公厅关于开展2017年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等一系列产业政策和措施亦快速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。

　　（二）工业软件是智能制造的核心，迎来新的历史发展机遇

　　智能制造系统解决方案涵盖新一代信息技术的先进制造过程、系统与模式，是推广普及智能制造的关键手段。而基于PLM、MES、ERP等新型工业软件系统，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，能够实时感知、采集、监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，促进研发、设计、生产过程的无缝衔接和企业间的协同制造，实现生产系统的智能分析和决策优化，从而使生产方式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革，即是智能制造系统的基础支撑，也是实现智能制造的核心路径。

　　与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。根据CCID的统计数据，2016年，全球工业软件市场规模达到3,531亿美元，同比2015年增长5.4%，而2016年中国工业软件市场规模达到1,247.30亿元，同比增长15.5%，增速领先于全球工业软件市场，约为全球市场规模的十九分之一；与此同时我国工业生产总值占全球比重却超过20%。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在12%，预计到2022年市场规模将达到2,489亿元，市场空间广阔。

　　（三）外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择

　　2016年10月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为领先的、服务于高端制造业的智能制造系统集成服务商，为积极推进这一长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及进一步扩大本领域的市场份额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的战略选择。

　　（四）联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一

　　本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、船舶等制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，联宏科技连续8年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年荣获西门子大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉。联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行定制开发和系统服务，能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚拟数字研发流程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、仿真、服务的数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局，积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的近2,000家客户，如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。

　　二、本次交易的目的

　　（一）实现上市公司整体发展战略，完善产业布局

　　公司确立了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，为客户实现全方位的智能设计、智能生产、智能物流以及系统集成。通过自身持续的人才及研发投入，公司已经初步形成以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成能力，向以实现“智能制造”为最终目标的企业整体解决方案服务能力，即将计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、产品数据管理（PDM）和制造过程通过产品全生命周期（PLM）无缝地集成在一起，并与制造执行系统（MES）和企业资源计划系统（ERP）相连，实现计划、设计、生产三位一体的智能化系统。

　　本次交易的标的公司联宏科技是一家专注于向工业客户提供PLM软件及整体解决方案的公司，在PLM系统的实施和深度开发上具有丰富的行业经验和较强的市场影响力，并与西门子等国际知名工业软件厂商建立了良好的合作关系，多次荣膺西门子大中华地区、亚太地区最佳合作伙伴。

　　本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整体发展战略的重要一步。

　　（二）发挥协同效应，促进共同发展

　　上市公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解决方案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理（MES）为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，其客户主要以航空、军工等领域的大型集团客户为主。而联宏科技主要向客户提供面向工智能制造的PLM软件及整体解决方案服务，产品主要为NX、TC等工业软件及以该等工业软件为核心的定制化解决方案，与上市公司属于同一产业，但在业务侧重点上有所不同，同时，联宏科技的客户主要集中在汽车、机械制造和消费电子等领域。

　　从产业链协同角度来看，上市公司收购联宏科技，属于横向的产业整合，双方在业务、研发、客户等方面能够形成有效互补。一方面，在业务链的角度上，上市公司具有从PLM、MES到ERP的全业务链服务能力，而标的公司主要侧重于PLM解决方案，在PLM工业软件及解决方案领域具有较强的竞争力，本次交易进一步强化上市公司在细分领域的竞争力，提升上市公司的服务能力和市场占有率；在销售渠道和客户资源的角度上，联宏科技拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在汽车、机械制造和消费电子等领域有显著的行业优势和市场领先地位，在客户覆盖领域上与上市公司互补效应明显。本次交易完成后，能科股份将有效整合双方的客户资源，凭借上市公司更为完善的产品、智能制造产品链，进一步扩大下游市场覆盖领域，为经营业绩的提升奠定良好的基础。

　　另一方面，由于PLM解决方案从向上游软件商采购到对下游客户定制化实施完毕，亦需要一定的时间，期间需要一定的资金投入，属于知识和资本密集型领域，融资渠道单一和资本实力有限的问题限制了联宏科技扩大服务范围和承接大型项目订单，制约了联宏科技的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公司，联宏科技的资金实力和服务能力也将得到大幅提升，有利于联宏科技扩大经营规模，提升经营效率。另外，能科股份作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联宏科技的管理运营能力，提升品牌形象，为联宏科技进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。

　　因此，通过本次交易，上市公司和联宏科技能够优势互补，发挥协同效应，最终实现双赢发展。

　　（三）增强盈利能力，提升公司价值

　　本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家面向智能制造的提供PLM软件及整体解决方案服务的企业，凭借着优秀的技术服务能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，报告期内实现了业务的快速增长。未来，随着数字化、网络化和智能化技术对我国制造业改造的进一步深入，联宏科技的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交易对方承诺2018年度、2019年度、2020年和2021年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。因此，本次交易完成后，能科股份的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、2018年8月10日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技25%的股权转让给能科股份；

　　2、2018年8月10日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技10%的股权转让给能科股份；

　　3、2018年8月10日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

　　4、2018年8月13日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

　　5、2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

　　6、2018年9月28日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；

　　7、2018年9月28日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　本次交易尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方名称

　　本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为联宏科技100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科技100%的股权。

　　联宏科技的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

　　（三）交易标的估值及定价情况

　　中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，联宏科技100%股权采用收益法的评估值为21,833.31万元，较联宏科技截至2018年5月31日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19万元增值12,501.12万元，增值率133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价最终确定为21,400万元。

　　（四）发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日均为能科股份首次审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.70元/股、19.16元/股和20.81元/股。

　　根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次交易标的资产的交易价格为21,400万元，以16.85元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为1,270.03万股，具体情况如下：

　　■

　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（六）交易对价的支付方式

　　本次收购标的联宏科技100%股权的交易价格为21,400万元，全部通过非公开发行股份支付，折合1,270.03万股；交易对价支付的具体情况如下：

　　■

　　注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。

　　（七）股份锁定期安排

　　1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。

　　2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

　　3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

　　4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

　　5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

　　五、本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖军、赵岚、于胜涛将回避表决。

　　六、本次交易构成上市公司重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买联宏科技100%股权。根据上市公司、联宏科技经审计的2017年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易不构成借壳上市

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

　　自2012年3月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形；自2016年10月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格18.65元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

　　本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司6,062.00万股，占公司总股份的53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司6,379.50万股，占公司总股份的50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据能科股份2017年审计报告、2018年1-5月财务报表的及经审阅2017年-2018年5月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　九、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

　　十、本次交易的合规性分析

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易中，标的公司属于智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产业政策。标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

　　综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

　　根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份1,270.03万股。本次交易完成后，上市公司总股本为12,626.03万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

　　综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　（1）标的资产的定价

　　本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。

　　本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。

　　中瑞世联作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、发行股份的定价

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决议公告日。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.70元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

　　综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技100%股权，联宏科技为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。

　　综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，增强上市公司的持续经营能力。

　　综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

　　综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线及客户范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

　　根据天圆全出具的《联宏科技审计报告》，联宏科技2016年、2017年和2018年1-5月实现的营业收入分别为13,309.01万元、17,982.93万元和8,610.73万元，实现扣非净利润339.36万元、1,471.70万元和431.99万元；根据中瑞世联出具的《联宏科技评估报告》，预计联宏科技2018年和2019年实现的营业收入分别为22,322.04万元和25,261.09万元，交易对方承诺将实现的净利润分别为1,900万元和2,400万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　　综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技100%的股权，上市公司控股股东与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　天圆全已对上市公司2017年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本报告书签署日，能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　　本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成交割。

　　综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

　　（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定

　　能科股份于2018年8月13日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：

　　1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技100%股权，为股权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技100%股权的完整权利，本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同业竞争。

　　因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条相关规定并记载于董事会会议决议。

　　综上，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。

　　（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

　　截至本报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

　　1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不得非公开发行股票的情形。

　　综上所述，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；

　　2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；

　　3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

　　4、上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》及补充协议；

　　5、天圆全关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；

　　6、上市公司备考财务报告及其审阅报告；

　　7、中瑞世联关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；

　　8、天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

　　9、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。

　　二、备查方式

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、能科科技股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院区5号楼互联网创新中心2层

　　联系人：刘团结、万晓峰

　　联系电话：010-58741901

　　传真：010-58741906

　　2、长城证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层

　　联系人：白毅敏、高俊

　　联系电话：0755-83516283

　　传真：0755-83516266

　　投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询本报告书全文。

　　能科科技股份有限公司

　　年   月   日