证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2018-057

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

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　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2018年9月28日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年9月17日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于公司及子公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

　　为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司与天津药业研究院有限公司签署LMS、BTN项目的技术开发合同；子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院有限公司签署氨基酸（15）腹膜透析液、异丙托溴铵气雾剂补充、SZ0001、SZ0005、SZ0006、SZ0007项目的技术开发协议书。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于公司与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案。

　　为进一步增强公司在原料药及制剂方面的技术实力，公司与天津市医药集团技术发展有限公司签署ADY、YDY、SWPZ、YPPZ项目的技术开发协议书。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，子公司天津金耀药业有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署SZ0002、SZ0003、SZ0004项目的技术开发协议书。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 审议通过了关于公司仓储物流系统智能化提升改造项目的议案。

　　为了满足公司发展的需要，进一步加强仓储系统管理，简化操作流程，提高工作效率，公司拟根据现有仓储物流系统的实际情况，对仓储物流系统升级和硬件设施改造。项目预计投入6500万元，由公司自有资金支付。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过了关于召开2018年第五次临时股东大会的议案。

　　《天津天药药业股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-058

　　天津天药药业股份有限公司

　　与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津市医药集团技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署ADY、YDY、SWPZ、YPPZ项目技术开发协议书。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●过去12个月内公司及控股子公司天津金耀药业有限公司与技术公司已发生同类关联交易0  万元，与天津药业研究院有限公司发生同类关联交易6,100万元，共计6,100万元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药及制剂方面的技术实力，公司于2018年9月28日经第七届董事会第十一次会议审议通过了关于公司与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是技术公司的控股股东。技术公司与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　在过去12个月内公司及控股子公司金耀药业与技术公司发生同类关联交易0万元，与天津药业研究院有限公司发生同类关联交易6,100万元。截至本公告日，过去12个月同类关联交易共计发生10,500万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、  关联方介绍

　　技术公司成立于1998年5月21日，注册资本为1,500万元人民币，注册地为天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道59号22号楼9层910室-006，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：生物、医药技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险品、易制毒除外）、试验仪器批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　技术公司2017年末总资产838万元，净资产604万元，2017年销售收入959万元，其中技术转让类收入959万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　ADY用于日常维持慢性阻塞性肺病（COPD）患者的气流阻塞性支气管扩张，包括慢性支气管炎和肺气肿患者，是一种长效的β2-肾上腺能激动剂(LABA)，相比短效β2受体激动剂和每日两次用药的长效药物，每日一次使用较小剂量的ADY更能够提高患者依从性。该原料药在国内尚未进口。

　　YDY用于成人慢性阻塞性肺疾病（COPD）患者的维持治疗，属于长效吸入新型选择性β2受体激动剂(LABA)类，具有每日一次、5分钟起效、持续24小时的特点。临床研究数据显示，与沙美特罗(LABA类早期药物)相比，可显著改善中重度COPD患者的主要临床评价指标，同时其安全性和耐受性良好。与噻托溴胺(LAMA类药物)相比，YDY在改善患者肺功能方面疗效相当，在缓解呼吸困难和改善生活质量方面显著优于噻托溴铵。该原料药在国内尚未进口。

　　SWPZ是新作用机制催眠药物，与常规催眠药物的作用机制不同，该药通过阻断食欲素（由下丘脑分泌，可令人保持清醒的化学物质）与受体的结合，发挥催眠效果。目前国内未有进口品及国产品被批准上市。SWPZ在美国为管制药品，美国管制分类为C-IV，与同类型药物唑吡坦一致。参照唑吡坦在我国的管制情况，SWPZ在我国应按照第二类精神药品管制。目前，技术公司已经获得该项目国家食品药品监督管理总局实验研究立项批件。

　　YPPZ用于治疗精神分裂症、重度抑郁症辅助治疗。该产品作为首个多巴胺、部分5-HT1A受体激动剂以及5-HT2A受体拮抗剂化合物，具有独特的药理学靶向性，且临床试验证明该药安全性和耐受性良好，是一种多靶点抗精神疾病药物，具有良好的开发前景，目前国内未有进口品及国产品被批准上市。

　　（二） 定价政策

　　为增强公司在原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司将与技术公司签署《技术委托开发协议书》，其中ADY和YDY项目金额均为350万元，SWPZ项目金额为300万元，YPPZ项目金额为200万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、临床对照品、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与技术公司签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与技术公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订技术开发协议书，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。技术公司在此次转让ADY、YDY项目中负责工艺路线、操作步骤、工艺配比、中试放大工艺优化研究、质量及稳定性研究等相关研发工作；在转让SWPZ、YPPZ项目中负责处方研究、工艺优化研究、中试放大、质量及稳定性研究等相关研发工作。双方交接上述技术研究相关文件、工艺总结报告等一系列的技术文件。此外，技术公司按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成药学研究工作，撰写申报资料，整理原始数据，获得生产批文。公司以现金方式支付交易对价，技术委托开发协议书自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让的ADY、YDY项目将进一步丰富公司吸入制剂的产品线，项目实现产业化后，将扩大公司在非甾体药物种类上的优势，丰富公司原料药品种；SWPZ、YPPZ项目将进一步丰富公司该类制剂的规格品规，增强公司产品的市场竞争力，增加公司新的业务增长点，有利于公司的可持续发展。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发协议书；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-059

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署SZ0002、SZ0003、SZ0004项目技术开发协议书。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●过去12个月内公司及控股子公司金耀药业与华众恩康已发生同类关联交易0万元，与天津药业研究院有限公司发生同类关联交易6,100万元，共计6,100万元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2018年9月28日经第七届董事会第十一次会议审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　在过去12个月内公司及控股子公司金耀药业与华众恩康发生同类关联交易0万元，与天津药业研究院有限公司发生同类关联交易6,100万元。截至本公告日，过去12个月同类关联交易共计发生10,500万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、 关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元，注册地为北京市海淀区远大园六区沿街商场二层207B，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2017年末总资产3,512万元，净资产3,076万元，2017年销售收入707万元，其中技术转让类收入707万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　2017年5月11日，国家食品药品监督管理总局发布关于征求《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策》（征求意见稿）意见的公告（2017年第54号），揭开了开展注射剂一致性评价的序幕；2017年12月22日，国家药品审评中心发布关于公开征求《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求》意见，注射剂一致性评价技术细则明晰化。公司初步规划对约50个注射剂品种在2018-2023年期间开展一致性评价，由于注射剂一致性评价政策部分细节尚待明确，故整体规划将根据政策的逐步明确而随时调整，公司拟分批开展注射剂一致性评价工作，本次项目涉及SZ0002、SZ0003、SZ0004产品。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司将与华众恩康签署SZ0002、SZ0003、SZ0004项目《技术委托开发协议书》，金额均为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、临床对照品、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与华众恩康签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订技术开发协议书，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，技术委托开发协议书自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　注射剂一致性评价的壁垒和难度高于口服固体制剂，从药品质量角度上看，注射剂一致性评将带动品种质量升级，保障公众用药安全。公司率先启动注射剂一致性评价，占据注射剂市场先机，扩大公司国内竞争优势。如果注射剂通过一致性评价，公司将享受一致性评价的相关政策（优先采购权、品种定价等）。

　　本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发协议书；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-060

　　天津天药药业股份有限公司

　　及子公司与天津药业研究院有限公司关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）分别与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署LMS、BTN、氨基酸（15）腹膜透析液、异丙托溴铵气雾剂补充、SZ0001、SZ0005、SZ0006、SZ0007等项目的技术开发合同和协议书。各方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●过去12个月内公司及控股子公司金耀药业与药研院已发生同类关联交易6,100万元。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第十一次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于2018年9月28日经第七届董事会第十一次会议审议通过了关于公及子公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　在过去12个月内公司及子公司与药研院已发生同类关联交易6,100万元。截至本公告日，过去12个月，同类关联交易共计发生10,500万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题31余项，申报发明专利179项，获授权48项，取得新药生产批件16个，临床批件16个。

　　药研院2017年末总资产17,195万元，净资产6,891万元，2017年销售收入2,988万元，其中技术转让类收入2,295万元，医药中间体销售收入674万元，其他收入19万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　LMS主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。现多用于炎症性皮肤病，如脂溢性皮炎、接触性皮炎、湿疹、异位性皮炎等多为慢性皮肤病，能够及时地控制、缓解炎症，迅速止痒，在短期内取得疗效，市场前景广阔。BTN主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。现多用于活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病，也用于某些感染的综合治疗，市场前景广阔。公司在甾体原料药领域具有特有的优势，LMS和BTN产品可以丰富公司甾体原料药产品的种类，满足下游制剂产品的原料需求，为公司带来新的发展空间。

　　氨基酸（15）腹膜透析液是终末期肾病初始治疗的第一选择，不仅可以用于肾脏的替代治疗，还对腹膜透析过程中氨基酸和蛋白质的流失具有补充作用，从而可以改善病人的血液氨基酸谱和氮平衡，缓解因腹膜透析而引起的营养不良；对腹膜的刺激和损伤小，相较葡萄糖透析液具有更好的生物相容性。

　　异丙托溴铵是短效的抗胆碱药物，适用于各级慢性肺阻塞性肺病（COPD）患者，据统计，COPD在我国的死亡率排名第四，国内目前约有五千万COPD患者，并逐年递增，而国内异丙托溴铵的药品市场基本全部依赖进口。异丙托溴铵气雾剂适用于预防和治疗与慢性阻塞性气道疾病相关的呼吸困难、慢性阻塞性支气管炎伴或不伴有肺气肿、轻到中度支气管哮喘，具有广泛的研究和治疗前景。

　　2017年5月11日，国家食品药品监督管理总局发布关于征求《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策》（征求意见稿）意见的公告（2017年第54号），揭开了开展注射剂一致性评价的序幕；2017年12月22日，国家药品审评中心发布关于公开征求《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求》意见，注射剂一致性评价技术细则明晰化。公司初步规划对约50个注射剂品种在2018-2023年期间开展一致性评价，由于注射剂一致性评价政策部分细节尚待明确，故整体规划将根据政策的逐步明确而随时调整，公司拟分批开展注射剂一致性评价工作，本次项目涉及SZ0001、SZ0005、SZ0006、SZ0007产品。

　　(二)定价政策

　　为增强公司在原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署LMS、BTN《技术开发（委托）合同》，金额均为300万元。金耀药业将与药研院签署氨基酸腹膜透析液产业化研究《技术开发（委托）合同》，金额为200万元；异丙托溴铵气雾剂补充、SZ0001、SZ0005、SZ0006、SZ0007《技术委托开发协议书》，金额均为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、临床对照品、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司及子公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订技术开发合同和协议书，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，技术委托开发合同和协议书自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　公司产品LMS、BTN如通过国家药品审评中心审核，下游制剂生产公司可采购公司生产的原料药，丰富公司产品线。未来，如果依托原料药质量方面的优势，公司采用此原料开发和生产下游制剂产品，可达到原料药与制剂联动的效果。

　　氨基酸（15）腹膜透析液国内还未上市，市场前景广阔。公司在药用氨基酸原料药领域具有特有的优势，满足制剂产品的原料需求，也能够为该制剂药品的生产提供稳定高质量的原料药支持保障，为公司带来新的发展空间。

　　异丙托溴铵制剂2016年在全球市场的销售额达18亿美元，在国内市场的销售额达4.2亿人民币（来源于IMS数据库）。异丙托溴铵在支气管哮喘和COPD治疗领域市场前景广阔。

　　注射剂一致性评价的壁垒和难度高于口服固体制剂，从药品质量角度上看，注射剂一致性评将带动品种质量升级，保障公众用药安全。公司率先启动注射剂一致性评价，占据注射剂市场先机，扩大公司国内竞争优势。如果注射剂通过一致性评价，公司将享受一致性评价的相关政策（优先采购权、品种定价等）。

　　本次关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药及制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力,符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．技术开发合同和协议书；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　证券代码：600488        证券简称：天药股份        公告编号：2018-061

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月24日 14点 30分

　　召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月24日

　　至2018年10月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，相关公告于2018年9月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2018年10月23日，上午8:30-11:30，下午14:00-16:30 。

　　（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

　　地   址：天津开发区西区新业九街19号

　　邮政编码：300462

　　联 系 人：刘佳莹/王春丽

　　联系电话：022-65277565

　　传    真：022-65277561

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津天药药业股份有限公司：

　　兹委托                   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月24日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-062

　　天津天药药业股份有限公司

　　制剂生产厂区USP泼尼松片ANDA通过美国FDA批准前现场检查的公告

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　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）制剂生产厂区于2018年6月25日至6月29日接受了美国食品药品监督管理局（以下简称“美国FDA”）的现场检查，本次检查是美国FDA对公司USP泼尼松片（10 mg, 20mg, 50 mg）新药简略申请（以下简称“ANDA”）批准前的现场检查（以下简称“PAI”）。

　　近日，公司收到美国FDA出具的现场核查报告（以下简称“EIR”），表明美国FDA对公司的PAI检查目标已经达成，公司已经具备商业化生产的能力并符合数据完整性要求，美国FDA可以按照法规21CFR20.64(d)(3)，结束此次PAI。

　　现将相关信息公告如下：

　　一、 美国FDA 现场检查的相关信息

　　1、公司名称：天津天药药业股份有限公司。

　　2、注册地址：天津开发区西区新业九街19号。

　　3、审计厂区地址：天津市经济技术开发区黄海路221号。

　　4、检查时间：2018年6月25日至6月29日。

　　5、检查范围：USP泼尼松片（10 mg, 20mg, 50 mg）ANDA批准前的现场检查。

　　6、公司该厂区首次美国FDA现场检查时间为2013年6月，涉及甲泼尼龙片等品种，其中甲泼尼龙片已于2018年5月获得美国ANDA批准文号，此次美国FDA现场检查涉及泼尼松片产品。

　　二、生产车间、计划生产品种及设计产能

　　公司的片剂生产车间位于天津市经济技术开发区黄海路221号，主要产品为激素类口服固体制剂，包括醋酸地塞米松片、甲泼尼龙片和泼尼松片等，该车间的年设计产能约为50亿片。其中，本次现场检查通过的出口产品专用生产线的年设计产能约为8亿片。

　　三、同类产品及公司产品出口美国市场情况

　　泼尼松片，用于治疗肾上腺皮质功能减退症、活动性风湿病、类风湿性关节炎、全身性红斑狼疮症等症状。目前美国市场主要生产商有Westward、Vintage、Jubilant、Actavis等。根据IMS数据显示，泼尼松片2017年在美国市场的销售额约1.39亿美元，2016年和2015年在美国市场销售额分别为1.34亿美元、1.39亿美元。

　　甲泼尼龙片是一种激素类药品，临床应用广泛，主要用于治疗风湿性疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、呼吸道疾病等。美国市场主要生产商有Vintage、Jubilant、Sandoz等公司。根据IMS数据显示，甲泼尼龙片2017年在美国市场的销售额约1.26亿美元，2016年和2015年在美国市场销售额分别为1.31亿美元、1.44亿美元。公司的甲泼尼龙片已于2018年5月获得美国ANDA批准文号，详见公司于2018年5月24日披露的《天津天药药业股份有限公司关于甲泼尼龙片获得美国ANDA批准文号的公告》（编号：2018-039）。

　　截至目前，公司出口美国产品均为原料药。2017年公司出口至美国市场包括泼尼松和螺内酯等在内原料药的销售额约为1,300万美元。

　　四、对上市公司影响及风险提示

　　本次公司通过美国 FDA 现场检查，将对公司拓展美国制剂市场、提升公司业绩带来积极的影响。由于该产品在国外市场销售的时间、市场规模、后续拓展进度具有不确定性，加之制剂出口业务容易受到国外市场环境变化、汇率波动等因素影响，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年9月28日