模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。

　　因此，随着新能源汽车等行业的快速发展，带动锂电池生产设备行业处于高速发展期。

　　（二）标的公司客户储备

　　鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展，经过多年的技术沉淀和客户培养，凭借良好的产品质量和后续服务，公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流客户建立了良好合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉。

　　（三）标的公司核心竞争力

　　1、人才优势

　　鑫成泰实际控制人2000年从哈工大毕业后进入天津力神工作，一直从事锂电池相关业务；技术负责人2002年毕业后从事该行业，首席软件师也有十余年行业经验。鑫成泰核心人员是国内最早一批从事锂电池产业的人员，核心成员锂电从业年限达到15年以上，具备丰富的行业经验。

　　2、产品优势

　　（1）良好的产品品质

　　动力锂电池行业的产品品质要求高，因此其对上游企业的认证门槛高，尤其是大型企业对产品品质要求更高，公司产品品质优良，得到客户的高度认可，取得了江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流大客户的持续订单。

　　（2）差异化的产品策略

　　在锂电池自动化产业中，浆料制作和极片成型的两段工艺已经基本成熟、产品基本标准化，供应商也高度集中到少数几家公司。但标的公司的电芯封装、化成分选两段工艺因为工序及品质控制点多，是工序最复杂、品质管控最严格、自动化程度要求最高的工段，需要既懂下游的电池生产工艺，同时又需要与设备自动化技术有机结合，原有的锂电池自动化厂家少有涉及该领域，因此鑫成泰采取差异化的策略，在成立时即聚焦于电芯封装、化成分选、pack封装等工序。差异化的产品策略使得标的公司更容易拓展业务市场及获取盈利。

　　（3）丰富的产品储备

　　标的公司重视新产品的研发，积极储备了下一代锂电产品，如超级电容器设备、软包后工序自动化线体、极速烘干机等，该等产品市场需求量大且当前国内竞争对手少，标的公司已有明确的意向客户，预计2019年可以实现批量销售。上述产品储备有利于保证公司市场竞争力及业务的持续快速发展。

　　（4）整线规划优势

　　鑫成泰研发团队具有丰富的电池生产线研发实践经验，部分研发人员来自电池生产厂商，使得研发团队对下游客户需求具有深刻的理解。自设立以来，标的公司借助在锂电池行业积累了丰富的工程经验，不但能够向客户提供技术水准高、运行质量可靠的锂电池生产设备，而且具有为客户的生产现场因地制宜设计整线方案的能力，如：标的公司顺利完成了江苏力信一期工厂整条生产线的方案设计、设备生产和安装调试及后期运营维护，得到客户高度认可。鑫成泰目前是国内为数不多的几家具备锂电池整线规划能力的厂家之一。

　　3、技术优势

　　标的公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。标的公司基于非标设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系，聚集了在细分行业经验丰富的研发团队，经多年的实践积累，系统性的提高了研发设计能力，目前公司为国家高新技术企业。标的公司目前已拥有34项专利，23项软件著作权。

　　（四）标的公司业务发展情况

　　鑫成泰抓住新能源汽车行业快速发展的机会，快速扩张产能，并凭借技术优势、产品优势及人才优势，成为国内锂电池生产设备知名供应商，预计未来仍将保持着良好的发展势头。具体情况如下：

　　1、报告期业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，得益于下游新能源企业行业快速发展及客户对鑫成泰产品的认可，标的公司收入呈快速增长。同时，受技术积累的释放、规模效应凸显等因素影响，标的公司业绩水平大幅提升。

　　2、储备产品及在手订单情况

　　当前鑫成泰主要向客户供应电芯封装、化成分选等自动化专业设备。同时，标的公司在锂电池行业有较多新产品储备，此外，发行人在光伏设备行业也有相关技术及意向客户储备，上述产品均为未来业绩增长提供有效保障。

　　经会计师初步审计，标的公司2018年1-3月主营业务收入3,563.96万元，净利润634.56万元。标的公司预计2018年4-12月可实现收入1.74亿元，该预计收入所对应的合同已经全部签署，且绝大部分都已经完成发货；已经签订正式合同，预计在2019可实现收入的合同有1.17亿元（含税），并有大量意向订单。

　　综上，标的公司在手订单充裕，有利于公司市场竞争力的保证及未来业务的持续快速发展。

　　（五）可比公司估值情况

　　标的公司鑫成泰主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）C35专用设备制造业。近两年重组交易完成且标的为锂电专用设备制造业均采用收益法评估，可比交易收益法评估增值情况如下：

　　■

　　注：净资产系评估基准日净资产；增值率=（收益法评估值-净资产）/净资产；承诺平均净利润=承诺期累计净利润/承诺期年数；预测期平均市盈率=收益法评估值/承诺平均净利润。

　　从上表可知，同行业公司整体增值率较高，主要原因为锂电池自动化设备制造行业企业普遍核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源，固定资产规模较小，净资产相对较低，因此增值率较高。本次评估增值率16.73倍，低于行业平均水平；本次收购未来三年承诺平均净利润对应的市盈率为9.76倍，低于行业平均水平。

　　综上，本次估值是评估师依据锂电池生产设备行业的发展状况、标的公司核心竞争力及经营状况进行预测和测算得出的，不存在高于可比交易案例的情形，预估值结果合理，因此本次的评估增值具有合理性。

　　三、独立财务顾问和独立董事核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等，采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况，假设条件和实际情况一致，主要参数的选取经过了认真分析，具有合理依据和可实现性，本次预估增值具备合理性。

　　经核查，独立董事认为：

　　本次交易的预估值结果充分考虑标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等，本次预估增值具备合理性。

　　5、根据《预案》，本次交易对方吉跃华、东石投资作为业绩承诺方，承诺鑫成泰于利润承诺期间（2018年、2019年、2020年）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）实现的净利润分别不低于3,600万元、4,000万元、4,600万元。请补充披露以下内容：

　　（1）请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；

　　（2）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性；

　　（3）请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见。

　　答复：

　　一、请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性。

　　（一）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致

　　本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对鑫成泰2018年、2019年及2020年的盈利预测。

　　标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润，未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性。

　　上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”补充披露相关内容。

　　（二）业绩承诺的合理性与可实现性

　　1、报告期内标的公司的盈利增长情况

　　报告期内，标的公司的盈利增长情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所述财务数据未经审计。

　　2017年，标的公司的营业收入和净利润增速较快，一方面是因为锂电池行业需求持续增加，根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH，同比增长53.87%；中国锂电池出货量达到39.1GWH，同比增长29.88%。2017年，国内主要锂电池生产商纷纷布局新产能，根据高工锂电统计的国内主要锂电池制造商宣布的未来扩产计划，截止到2020年全国将形成360.55GWH动力锂电池产能，考虑到投产周期，锂电池产线投资增速明显快于锂电池出货速度。

　　另一方面，鑫成泰收入持续增长，主要得益于优质订单量的增加，产品产量提升。鑫成泰能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单，主要在于自身较强的核心竞争力，详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。

　　凭借优质的产品和服务，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。在不断优化产品线，下游需求保持增长的前提下，鑫成泰通过技术的不断改进和新产品的研发，主营业务收入持续保持着高速增长态势，利润来源具备较好的连续性和稳定性。

　　2、行业发展及竞争情况

　　（1）行业发展情况

　　根据摩根大通的《全球汽车行业研究报告》，2016年到2020年之间电动车年均复合增长率为45.41%，2020年到2025年之间电动车年均复合增长率为14.59%，2020年全球新能源汽车的总销量将达到427.2万辆。以目前新能源汽车配置的主流电池容量，预计到2020年乘用车对应的电池容量将为305.14GWH，2025年全球新能源汽车销量将达到844.0万辆，按照以上测算标准，预计2025年间全球的锂电池产能将达到602.86GWH。

　　锂电池新增需求量的不断上升将带来锂电池装备的需求上升，电芯封装线、PACK线和分选化成等单机设备为锂电池产线的后端设备，为锂电池生产环节重要的组成部分。考虑到锂电池生产设备的折旧，设备使用寿命到期后将催生设备更新需求。同时，动力锂电池性能要求快速提高，而其性能提高除了动力锂电池相关技术、原材料技术外，生产设备技术也是关键影响因素，因此需要不断进行设备技术更新来提高锂电池产品性能。GGII预计，2014-2020年国产锂电设备市场规模年均复合增速可达40%。

　　综上所述，锂电池装备行业的发展前景明朗，行业预计增长率较快。

　　（2）竞争格局

　　国内锂电设备市场竞争格局相对分散，普遍市场占有率不高，在个别设备领域个别企业有可观的市场份额。在国内，先导智能和赢合科技占据着领先地位。此外，一些厂商专注于个别领域，取得了一定的市场份额。未来锂电设备行业有望进一步整合，领先企业市场份额会逐步提升。

　　标的公司产品技术优势突出，同时凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如天津力神、江苏力信、中航锂电等行业一流大客户建立了良好合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。随着锂电池市场需求的不断增长，鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好。

　　3、未来业务发展规划

　　标的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会，进一步扩充产能。标的公司计划未来三年持续聚焦电芯封装、分选测试、pack封装等产品的研发、设计与生产，积极推进储备项目转化落地；同时依靠高素质的人才、完备的质量管理体系、优良的售前和售后服务体系，用心为客户提供一流的高新技术产品和优质服务，赢得国内外众多知名企业的广泛认可与应用。

　　4、核心竞争优势

　　标的公司核心竞争优势详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。

　　5、在手订单

　　在手订单情况详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（四）标的公司业务发展情况”之“2、储备产品及在手订单情况”。

　　6、客户可持续性

　　生产设备直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质。因此，下游电池厂商对设备供应商的选择非常慎重，执行严格的评估或招标制度，要求品质有保障且能提供持续升级改造的技术服务。鑫成泰能有效结合锂电池生产厂商的不同类型的需求进行定制化开发，向其销售锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备或提供升级改造的服务。标的公司在锂电池专用设备市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被用于国内知名的锂电池生产厂家、新能源汽车生产厂家，终端客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、比亚迪等，并建立了良好的合作关系。

　　因此，标的公司与行业知名的大型锂电池生产厂商的合作关系可持续性较好，有利于标的公司业绩的持续稳定增长。

　　综上所述，评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次业绩承诺是依据评估机构对鑫成泰采用收益法预测的2018年、2019年及2020年净利润确定，具有合理性。

　　上市公司已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”补充披露相关内容。

　　二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性

　　（一）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险

　　根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》的约定，如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润总数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿，补偿公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

　　前述业绩补偿使用股份补偿。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　1、吉跃华、东石投资具有充足的业绩补偿履约能力

　　（1）本次收购的全体交易对方均进行业绩承诺，有利于业绩补偿承诺的履行

　　本次交易的业绩补偿义务人为获得本次股份支付对价的全部交易对方吉跃华和东石投资，利润补偿期间，吉跃华、东石投资按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务（如下表），并对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。全体交易对方均进行业绩承诺，有利于本次交易业绩补偿承诺的履行。

　　■

　　（2）本次交易及业绩补偿均以股票为对价，有利于保障业绩补偿承诺的履行

　　本次发行股份购买资产的交易对方为吉跃华和东石投资，爱康科技与交易对方之间均仅以股票为交易对价，不存在现金支付的情形。此外，本次交易的业绩补偿安排也是进行股份补偿，业绩补偿方式与交易对价支付方式之间相互匹配。股份支付的交易方式及业绩补偿安排，有利于交易对方补偿承诺的履行。

　　（3）股份对价解锁安排合理，有利于业绩补偿承诺的履行

　　根据本次交易的锁定期安排，吉跃华和东石投资取得的上市公司股份将分三次进行解锁，即发行结束之日起12个月、24个月、36个月分别解锁40%、30%及30%，而标的公司的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，这样安排，每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障，有利于业绩补偿承诺的履行。此外，根据对标的公司的经营情况、在手订单情况、行业发展情况等的分析，预计标的公司在业绩承诺补偿期内将保持较好的经营状况，股份解锁进度安排能够覆盖可能需要补偿的部分，不能补偿的可能性较小。

　　2、相关履约风险

　　本次交易中，虽然相关方签署了《业绩补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司已在预案“重大风险提示”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”和“第九节风险因素”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露本次交易相关的履约风险。

　　（二）当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小

　　如上所述，在本次交易中，业绩补偿义务人均仅以股票为交易对价，不存在现金对价的情形，交易对方按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务，且交易对方对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任。此外，交易对方本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障。

　　综上，当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小。

　　（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性

　　为确保业绩补偿义务方能够顺利履行义务，上市公司通过上述仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁等措施保障交易对方完成补偿业务。除此之外，上市公司还采取了以下保障措施：

　　1、通过服务期与竞业限制条款增强履约能力

　　根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，吉跃华自业绩承诺期满之日起5年（即2025年12月31日）内在鑫成泰持续任职，且自鑫成泰离职后的2年内，不得与爱康科技及其附属公司、鑫成泰及其附属公司存在同业竞争行为。吉跃华确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起2年（即2022年12月31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职，且上上述核心工作人员离职后2年内亦不得有同业竞争行为。

　　此外，交易对方东石投资也相应地作出了避免同业竞争的承诺。服务期及竞业限制条款有助于标的公司业绩承诺的实现，保护标的公司和上市公司的竞争力，增强交易对方对业绩补偿协议的履约能力。

　　2、通过约定违约责任增强履约保障

　　此次交易在《业绩补偿协议》中约定，任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除。违约责任的约定将为交易对方履行业绩补偿协议提供保障。

　　3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障

　　本次交易完成后，爱康科技将对鑫成泰在市场开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。具体计划如下：

　　（1）鑫成泰的董事会由3名董事组成。爱康科技提名2名董事，吉跃华提名1名董事，经股东决议任命后生效。董事长由爱康科技提名的董事担任。

　　（2）鑫成泰在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，爱康科技保持鑫成泰经营团队的相对独立性。爱康科技充分尊重交易对方吉跃华对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名吉跃华担任鑫成泰的总经理。除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。

　　（3）爱康科技向鑫成泰委派财务负责人，非经鑫成泰董事会同意，不得更换财务负责人。交割日后鑫成泰设一名监事，由爱康科技委派。

　　上市公司对标的公司合理的经营安排有利于鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力，增强交易对方的履约能力。

　　因此，本次交易就确保交易对方履行业绩补偿协议已采取了充足的保障措施。

　　上市公司已在预案“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施”补充披露相关内容。

　　三、请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见。

　　（一）吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施

　　1、鑫成泰核心人员保持稳定

　　根据本次交易所签订的《发行股份购买资产协议》的约定，吉跃华自业绩承诺期满之日起5年（即2025年12月31日）内将在鑫成泰持续任职，并确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起2年（即2022年12月31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职。标的公司核心成员在锂电自动化设备行业均具有丰富的行业经验和深厚的行业背景，其维持在标的公司及其附属公司的长期稳定任职，将为鑫成泰未来业务的持续拓展及保持产业上下游的合作关系提供有力保障，有利于增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。

　　2、鑫成泰已形成并将不断优化自身核心竞争力

　　鑫成泰自2014年成立以来，已在人才、产品、技术和客户等方面形成了较为突出的竞争力。标的公司当前拥有研发人员37人，均为大学以上学历，拥有34项专利和23项软件著作权，主要产品具有较为突出的技术优势，同时积累了广泛的客户资源，与行业中江苏力信、天津力神、中航锂电等大型锂电池生产厂商建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后，标的公司将成为上司公司的全资子公司，并充分利用其与上市公司之间存在的产业、技术、资本和管理的协同效应，进一步扩大和提升其市场影响力，进一步优化和提升自身的核心竞争力，有利于增强其持续和独立经营能力。

　　3、鑫成泰将不断完善公司治理机制和经营管理规范

　　本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和其他内部管理制度，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度，建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司日常运营中将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。不断完善的公司治理机制将为鑫成泰在业务、资产、人员、财务等方面保持独立性提供必要的保障，进而增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。

　　4、上市公司对标的公司进行了合理的经营安排

　　上市公司对标的公司合理的经营安排将为鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力提供保障。

　　上市公司对标的公司经营安排的具体计划已在本回复“第5题”之“二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障”中进行了详细的说明。

　　上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十三、业绩承诺期完成后标的公司持续经营能力和独立经营能力”补充披露业绩承诺期完成后标的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施。

　　（二）鑫成泰存在的主要经营风险

　　业绩承诺期限完成后，鑫成泰存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的产业政策变化的风险和行业竞争风险，以及标的公司经营风险中的宏观经济周期波动风险、业绩波动风险、技术产业研发风险、技术人才流失与技术泄密的风险等。相关风险已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中进行了充分披露。

　　（三）独立财务顾问和律师核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司及鑫成泰已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施，鑫成泰核心人员任职的稳定性、不断优化的核心竞争力、不断完善的治理机制与经营管理规范以及上市公司对标的公司合理的经营安排使鑫成泰在业绩承诺期完成后，仍具备持续经营能力和独立运营能力。标的公司面临的主要经营风险已在《预案》中进行了详细披露。

　　经核查，律师认为：

　　吉跃华和东石投资在业绩承诺期完成后，上市公司及鑫成泰已制定较为完善的措施使标的公司在业绩承诺期完成后仍能保持其持续经营能力和独立经营能力，且鑫成泰已完成相关的年检工作，具备生产经营所需资质，未发现不能持续经营的法律风险。

　　6、根据《预案》，鑫成泰2016年、2017年以及2018年1-3月实现的净利润分别为34.91万元、1,097.50以及634.56万元。请补充披露以下事项：（1）请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；（2）请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据，并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因。

　　报告期内，鑫成泰业绩增长较快，一方面，新能源汽车以及自动化生产设备市场需求的持续快速增长，成为鑫成泰收入增长的主要外部因素；另一方面，鑫成泰不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力，使得鑫成泰在产品储备及客户拓展等方面取得了较大突破，成为标的公司报告期内业绩增长的直接因素，具体如下：

　　（一）行业发展情况

　　报告期内，我国新能源汽车市场不断攀升，2017年新能源汽车销量为77.7万辆，同比增长53.25%，连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。

　　新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长，2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长，高工产研预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。据高工产业研究院（GGII）统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。受益于下游行业的快速发展，锂电池生产设备市场规模持续扩大，鑫成泰抓住机遇，一方面加深和巩固与现有下游客户的业务关系，另一方面同时积极开拓与下游锂离子电子行业知名生产企业的合作关系，提升收入。

　　（二）外部经营环境的变化

　　新能源汽车作为国家战略性新兴产业，长期受到国家政策的大力支持。虽然国家于2016年底对新能源汽车补贴政策进行了调整，但受环保、能源消耗压力的不断增加以及社会环保理念不断提升的影响，国家对新能源汽车产业依然维持着长期支持的态度。2016年12月19日，国务院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，再次明确了新能源汽车等绿色低碳产业的战略地位，要求大幅提升应用比例，推动新能源汽车等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。

　　当前阶段，锂电池生产设备制造业最主要的驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量，伴随着新能源汽车产业需求的持续增长，以及补贴政策调整对于锂电池性能的要求，国内动力电池及锂电池生产设备制造业市场得以持续发展，从而为标的公司报告期内业绩的大幅增长营造了良好的外部经营环境。

　　（三）业务开展情况

　　鑫成泰成立于2014年10月，早期主要聚焦于3C电池生产设备及预研动力电池设备。经过长期的技术研发和市场开拓的积累，鑫成泰自2016年正式进入动力锂电池自动化设备生产领域，开始推出多款动力锂电池设备，如电芯封装、化成分选等自动化专业设备，并于同年开始获得大量订单，该部分订单大量在2017年验收并确认收入，因此2017年收入与2016年度相比增长较快。

　　（四）客户变动情况

　　鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展，着力于为客户提供良好的产品质量和后续服务。报告期内，随着下游需求的日益旺盛，鑫成泰成功开拓了深圳市瑞能实业股份有限公司等国内优质锂电池生产商，同时凭借着不断推出的新产品，标的公司与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神等行业优质客户建立了良好稳定的合作关系并持续供货，促进了鑫成泰报告期内业绩的快速增长。

　　二、请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据，并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。

　　（一）鑫成泰2018年上半年未经审计的主要财务数据

　　根据标的公司2018年1-6月未经审计的财务报表，鑫成泰2018年1-6月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）鑫成泰业绩承诺的可实现性和预评估参数的合理性

　　1、收入的实现情况以及预测合理性

　　根据鑫成泰未经审计的2018年1-6月财务数据，2018年1-6月鑫成泰实现营业收入10,513.89万元，占2018年预评估预测数的50.20%；同时2018年下半年预计实现收入对应的合同已经全部签署。2018年预评估收入预测具有合理性。

　　同时，预计在2019可实现收入的正式合同有1.17亿元（含税），并有大量意向订单，为未来三年收入预测和实现业绩承诺提供了有力保证。

　　2、毛利率情况及预测合理性

　　本次预评估中鑫成泰预计2018年综合毛利率水平为28.51%，根据鑫成泰未经审计的财务数据，2018年1-6月综合毛利率水平为21.25%，毛利率水平相比较低，主要原因系2018年第二季度标的公司集成类收入占比较大，该类合同毛利率较低，进而拉低了整体毛利率。自2018年下半年开始，鑫成泰集成类项目收入占比大幅降低，因此毛利率也将有所提升。根据鑫成泰已取得客户验收单情况,预计2018年1-9月产品综合毛利率约为28%，与预评估中采用的综合毛利率水平相接近，预评估毛利率指标具有合理性。

　　本次预评估中业绩承诺期内综合毛利率水平的合理性具体分析参考本回复“第4题”之“一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“（三）主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“2、毛利率”。

　　3、鑫成泰净利润实现情况以及合理性

　　截至2018年6月30日，鑫成泰实现扣除非经常性损益后的净利润为1,320.71万元，已经完成2018年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的37.45%。预计2018年全年可以实现评估预测数，主要原因是，一方面系由于标的公司业务的项目周期较长，2018年存在较多下半年验收确认收入的项目；另一方面，2018年第二季度毛利率较低的集成项目也一定程度上影响了当期实现的净利润。考虑到鑫成泰在2018年下半年预计可完成验收项目的储备数量较多，以及下半年交付产品基本为自主设计与生产，毛利率有所保障，鑫成泰2018年扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。

　　根据鑫成泰已取得客户验收单情况，预计鑫成泰2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,600万元，占2018年承诺净利润3,600万元的72.22%。因此，扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。

　　综上所述，本次重组主要预评估参数的预测具有合理性，鑫成泰业绩承诺具有可实现性。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鑫成泰2018年1-6月业绩实现情况良好，评估参数选取具有合理性，在宏观经济环境和行业不发生重大变化的情况下，业绩承诺方对鑫成泰业绩承诺具有可实现性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（五）报告期内业绩增长的主要原因”中补充披露2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（六）2018年度上半年未经审计的主要财务数据”中补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据；已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”中补充披露鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。

　　7、根据《预案》，本次交易合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额，确认为商誉。请你公司补充说明你公司本次交易的商誉确认、计量、后续处理的会计政策，本次交易完成后商誉余额占总资产及净资产的比重，并结合鑫成泰资产运营能力说明商誉是否存在减值的风险及公司拟采取的应对措施。

　　答复：

　　一、商誉确认、计量、后续处理的会计政策

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　二、商誉余额预计占总资产及净资产的比重

　　假设本次交易于2018年3月31日完成，则预计商誉余额计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，预计商誉占总资产和净资产比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、商誉减值风险说明及公司拟采取的应对措施

　　（一）标的公司业务发展良好、计提减值的风险较小

　　目前，我国新能源汽车市场正处于快速增长阶段，2017年新能源汽车销量为77.7万辆，截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间。

　　新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长，据高工产业研究院（GGII）统计，2014-2016年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产设备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%。

　　鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展，经过多年的技术沉淀和客户培养，凭借良好的产品质量和后续服务，公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电、南都电源等行业一流客户建立了良好合作关系。标的公司管理团队积极关注行业发展动态和前沿趋势，加大新产品研发力度和自有用户的拓展规模，不断深化与优质客户的合作力度，逐步丰富并拓展新产品，持续提升盈利能力。

　　结合鑫成泰当前实现业绩情况及在手订单、产品储备情况，其业绩符合盈利预测情况。因此，商誉减值风险较小。

　　（二）上市公司拟采取的应对措施

　　1、约定了业绩承诺及补偿安排

　　本次交易吉跃华、东石投资对鑫成泰净利润承诺期的经营业绩及业绩承诺期满的减值情况作出了承诺，若未实现承诺业绩或利润承诺期满后资产出现减值情形的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，同时，对标的公司业绩承诺期满的减值测试有利于进一步降低商誉减值的风险。

　　2、加强管理团队的激励

　　同时，本次交易设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺期鑫成泰累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超额部分的40%奖励给鑫成泰核心管理人员，用以调动鑫成泰经营管理团队的积极性，促使其实现预期收益。

　　3、加强对标的公司的管控能力

　　本次交易完成后，鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，且仍将以独立法人主体的形式存在。为保障鑫成泰经营管理的稳定性，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，同时，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制。除此之外，上市公司还与交易对方吉跃华及鑫成泰的核心工作人员约定了较长期间的劳务期限及竞业禁止期限，有利于进一步加强对标的公司的管控能力。

　　4、加强业务整合，发挥协同效应

　　本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势的基础上，将通过与标的公司技术、客户、渠道、管理等方面的整合，发挥协同效应，提高整合绩效。上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源，通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司的经营能力和抗风险能力，提高标的公司的持续盈利能力。

　　8、根据《预案》，鑫成泰无自有房产，主要房产系对外租赁。请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值，以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。针对租赁资产，请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险；如是，请说明可能存在的费用及损失情况，以及你公司拟采取的保障或补救措施，同时就此做风险提示。并请说明收益法评估下，对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。

　　答复：

　　一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值，以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。

　　鑫成泰所处的锂电池自动化设备制造行业，受限于资金实力和企业规模，企业采用轻资产运营模式。标的公司主要集中于设计研发、核心部件的组装与产品的组装调试。设备部件主要通过外购、直接定制或委外加工，对固定资产的投入较少且生产场所均为租赁，主要资金用于研发及日常经营。

　　鑫成泰核心零部件主要为非标部件，由鑫成泰自主完成设计图纸后直接定制或者委托外协加工，非核心部件通过外部采购取得，从而保障产能和满足订单需求；鑫成泰生产环节主要为组装、调试，所需固定设备较少。

　　因此，鑫成泰核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源，整体固定资产相对较低。

　　（一）鑫成泰主要运营及办公资产情况

　　截止2018年3月31日，鑫成泰主要运营及办公资产包括：生产设备主要为磨床、铣床、螺杆空压机、工作台、钻攻中心、加工中心等；电子设备主要为电脑、服务器、打印机、空调等设备；运输工具为汽车。

　　（二）鑫成泰各类资产占总资产和净资产的比例情况

　　截止2018年3月31日各类别资产占总资产及净资产的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）鑫成泰各类租赁资产情况

　　截止2018年3月31日，鑫成泰主要租赁资产情况如下表所示：

　　■

　　二、针对租赁资产，请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险；如是，请说明可能存在的费用及损失情况，以及你公司拟采取的保障或补救措施，同时就此做风险提示。

　　（一）租赁房产情况

　　公司无自有房产，主要房产均为租赁，截至本预案出具之日，鑫成泰及其子公司正在承租的主要房产租赁情况详见本回复“第8题”之“一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值，以及相关资产占公司总资产、净资产的比例”之“（三）各类租赁资产情况”。

　　（二）续租情况

　　1、深圳租赁房产

　　（1）向深圳市赛沃物流有限公司租赁房产

　　鑫成泰从深圳市赛沃物流有限公司租赁一处房产，该场所目前只用于办公及产品展示，鑫成泰的全部生产、研发场所已经逐步搬迁至镇江，完成搬迁后，标的公司将不再续租该场所。

　　保障措施：周边同类型办公场所充足，若需搬迁，成本较小亦不会对生产经营造成影响。

　　（2）向深圳市忠发科技有限公司租赁房产

　　鑫成泰从深圳市忠发科技有限公司租赁一处房产，此处租赁房产计划用于办公用途，目前正在装修尚未投入使用。租赁期限为2018年8月1日至2019年12月31日，其续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租房协商重新签订合同。预计不存在续租的障碍。

　　保障措施：周边同类型办公场所充足，若需搬迁，成本较小亦不会对生产经营造成影响。

　　2、镇江租赁房产

　　（1）向江苏大港股份有限公司租赁房产

　　鑫成泰子公司镇江成泰与江苏大港股份有限公司租赁的房产，其续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租房协商重新签订合同。

　　目前该厂房为鑫成泰的主要生产场地，租赁期限为2017年7月1日至2021年9月30日，其出租方江苏大港股份有限公司的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会。

　　保障措施：考虑到鑫成泰的子公司镇江成泰为镇江大港新区政府产业化招引企业，与镇江市大港新区政府保持良好的关系。该房产租赁期限较长，其所有人为镇江市国资委控股企业，因此预计不存在续租障碍。

　　（2）向罗伟刚及陈园租赁房产

　　罗伟刚及陈园出租房产的续租条件相同为到期续租。该2处租赁房产作员工宿舍所用。

　　保障措施：周边同等条件租赁房源充足，因此对标的公司生产经营无影响。

　　综上所述，标的公司深圳租赁房产及镇江租赁房产的续租情况不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　三、请说明收益法评估下，对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。

　　收益法评估下，租赁房产可能对预估值的影响主要体现在对持续经营假设的影响和对费用计量的影响。

　　（一）对持续经营假设的影响

　　企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　结合上述分析鑫成泰生产已全部转移至镇江。同时，镇江房产预计对持续经营能力无影响。

　　综上所述，租赁房产情况对持续经营假设无影响。

　　（二）对费用的影响

　　本次预评估已考虑上述厂房租赁所发生的费用对预估值的影响。

　　具体处理方式如下：

　　1、预测期：收益法预测期为从2018到2023年；

　　2、相关费用计量：2018年至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；

　　2021年至2023年（含2021年）按照每年增长5%的增幅计算租赁费用。

　　其中：考虑到深圳房产租金金额不大，其2020年租赁费用虽暂未签订租赁协议，但是仍然按照现有合同约定租金进行估计计量；

　　镇江厂房2021年9月30日到期前按照合同约定租金计算租赁费用，到期后按照每年5%增幅计算。

　　综上所述，收益法评估下，预估值已考量租赁房产可能产生的影响。

　　9、根据《预案》，如鑫成泰业绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则将超出部分的40%奖励给管理团队、核心人员。请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　（一）设置业绩奖励的原因

　　本次交易设置业绩奖励主要是为了充分调动鑫成泰的核心管理人员积极性，激励相关人员持续优质地为鑫成泰服务，将上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益有机结合。核心管理人员稳定是鑫成泰保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有利于激励鑫成泰的核心管理人员努力发展鑫成泰业务、为鑫成泰创造价值，有利于保证鑫成泰核心管理人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益的结合，能够促使鑫成泰的核心管理人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现鑫成泰业绩的持续增长，有利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。因此，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。

　　（二）业绩奖励依据及合理性

　　中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：

　　“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

　　根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，若鑫成泰2018-2020年经审计后累计实现的净利润超过承诺净利润的，则超过部分的40%将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员，具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。奖励总额不超过交易作价的20%。因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。

　　二、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　（一）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》

　　根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。

　　本次交易中超额业绩奖励对象为鑫成泰的核心管理人员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。

　　（二）《企业会计准则第9号——职工薪酬》

　　根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司（合并范围）应在2018年、2019年和2020年底在考虑鑫成泰实际经营业绩等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度和2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据鑫成泰经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励，鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用，从而减少鑫成泰在2018年度、2019年度和2020年度的净利润

　　由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

　　（三）业绩奖励可能造成的影响

　　由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励，鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用，从而减少鑫成泰在2018年度、2019年度和2020年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，鑫成泰扣除超额业绩奖励后的经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）设置业绩奖励的原因、依据及合理性；（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露相关内容。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性；业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队实现超额业绩的奖励，所以业绩奖励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。

　　10、根据《预案》，鑫成泰2018年3月31日的预收款项为6,104.12万元，占鑫成泰负债的比例达到47.70%。请补充披露以下事项：（1）请以举例的方式，详细披露鑫成泰的收入确认模式；（2）请结合鑫成泰的业务开展情况，说明预收账款占负债比例较高的合理性；（3）请审计机构核查并发表专业意见。

　　答复：

　　一、请以举例的方式，详细披露鑫成泰的收入确认模式。

　　（一）成套设备销售

　　1、具体收入确认方式

　　按照销售合同约定将产品交付给买方，安装调试完成并获取买方确认的验收证明后确认收入。

　　2、举例说明

　　合同名称：某动力电池制浆系统项目

　　合同金额：1,900万元（含税）

　　合同主要条款：约定由鑫成泰负责安装调试，付款比例为预收款30%，发货款40%，验收款20%，质保金10%

　　合同实际执行情况：签订合同时收取预付款570万元，发货至客户现场时收取发货款760万元，安装调试完成并取得客户确认的终验报告时鑫成泰确认该项目收入1,623.93万元（不含税），同时收取验收款380万元。

　　（二）配件销售

　　鑫成泰有一定配件销售收入，占收入的比重相对较小。

　　1、具体收入确认方式

　　按照销售合同约定将产品交付给买方，获取买方的签收证明后确认收入。

　　2、举例说明

　　合同名称：某配件采购项目

　　合同金额：20.92万元（含税）

　　合同实际执行情况：鑫成泰于完成交货并取得客户签收的送货单时，确认该配件收入17.88万元（不含税）。

　　二、请结合鑫成泰的业务开展情况，说明预收账款占负债比例较高的合理性。

　　鑫成泰预收款项余额较大，与标的公司的产品及销售特点有关。由于鑫成泰产品主要为锂电生产设备、产品单位价值较高，且由于属于定制化产品，标的公司在交付设备前需根据客户的要求开展前期研发的投入，进行个性化的开发，导致前期投入较大，故标的公司主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，一般在签订销售合同后收取合同金额的15%-40%的“预收款”，在发货前收取合同金额的20%-50%的“发货款”，而标的公司一般在安装调试完成并验收通过后再确认收入，收入确认时间通常在收取前述款项之后，所以会保留一定的预收账款。鑫成泰的上述结算模式及主要产品的特点使报告期期末预收账款余额保持在较高水平。同时，上市公司收购与标的公司同行业的相关案例中，标的公司均存在预收账款占比较高的情形。

　　近几年上市公司收购的同行业标的公司评估基准日预收账款占总负债比例如下：

　　■

　　由上表可看出，鑫成泰预收账款占总负债比例与同行业相比处于正常水平，预收账款占负债比例较高符合整体行业的特征。

　　三、请审计机构核查并发表专业意见。

　　经核查，审计机构认为鑫成泰不同类型收入的收入确认政策符合企业会计准则的规定。根据鑫成泰的产品及销售特点，2018年3月31日预收账款占负债比例较高是合理的。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（七）收入确认模式及预收账款占负债比例较高的合理性说明”中补充披露相关内容。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002610  证券简称：爱康科技 公告编号：2018-160

　　债券代码：112691  债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票于2018年10月8日开市起复牌。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：爱康科技；证券代码：002610）经申请自2018年6月5日开市起停牌，并于2018年6月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-80）。在停牌期间，公司严格遵守有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　2018年9月4日，公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于〈江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》等与本次资产购买相关的议案，并于2018年9月5日披露了《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关文件，具体内容详见2018年9月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买吉跃华和东石投资持有的鑫成泰100%的股权，交易各方初步商定标的资产的交易作价为不超过39,000.00万元。本次交易完成后，公司将拥有鑫成泰100%的股权。具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。

　　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）〉》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。

　　2018年9月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第34号）（以下简称“问询函”），向公司提出了若干反馈意见，并要求公司及相关中介机构在2018年9月20日前完成相关问题的回复并对外披露。

　　收到问询函后，公司对此高度重视并立即组织各中介机构及交易各方就问询函涉及的问题进行逐项落实，但鉴于相关问题涉及的工作量较大，公司预计将无法在2018年9月20日前完成问询函相关问题的回复并对外披露。为落实问询函问题的回复，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌，停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

　　2018年9月28日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》回复，具体内容详见公司于2018年9月29日披露的《江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）将于2018年10月8日开市起复牌。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东大会审议，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002610  证券简称：爱康科技     公告编号：2018-161

　　债券代码：112691  债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产预案修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日披露了《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”），并于2018年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第34号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对预案进行了修订和补充，主要修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　证券代码：002610  证券简称：爱康科技     公告编号：2018-157

　　债券代码：112691  债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十六次临时会议决议公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次临时会议于2018年9月28日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年9月25日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　近日收到刘宇峰先生的辞职报告，刘宇峰先生因个人原因辞去公司副总裁一职，不再担任公司的任何职务，董事会对刘宇峰先生任职副总裁期间，为公司持续、稳定、健康发展付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

　　经公司总裁易美怀女士提名，董事会审议，决定聘任冯晖先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。（冯晖先生简历请见附件）

　　《关于聘任公司副总裁的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事就该事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议的相关独立意见》。

　　三、备查文件：

　　1、第三届董事会第四十六次临时会议决议。

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议的相关独立意见

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件：

　　冯晖先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，毕业于华北电力大学。在电网公司调度系统、神华新能源公司技术和管理岗位先后工作20多年，积累了丰富的电网、新能源、电力市场相关的技术背景和管理经验，对新能源战略与投资、综合能源服务业务开拓、电力市场化改革有较深入研究，是中电联光伏发电技术协作会理事，中国电机工程学会新能源专委会专家。2016年加入公司，分管智慧能源业务板块，包含电站运营、售电、检测、碳交易、能源云大数据等业务。

　　冯晖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，冯晖先生除股权激励授予股权133,588股外，未持有爱康科技股票。冯晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，冯晖先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002610  证券简称：爱康科技   公告编号：2018-158

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，经江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次临时会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，决定聘任冯晖先生担任公司副总裁职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止，具体情况如下：

　　公司董事会于近日收到副总裁刘宇峰先生的书面辞职报告。因个人原因，刘宇峰先生提请辞去副总裁职务。刘宇峰先生辞去副总裁职务后，不在公司担任职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘宇峰先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对刘宇峰先生任职副总裁期间，为公司持续、稳定、健康发展付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　截至本公告披露之日，刘宇峰先生持有公司股票267,176股，上述股票为股权激励限制性股票，刘宇峰先生在辞去副总裁职务后，上述股票将按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，由公司进行回购注销。

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，根据公司总裁易美怀女士提名，决定聘任冯晖先生担任公司副总裁职务。

　　公司独立董事对本次聘任公司副总裁相关事宜发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议的相关独立意见》。

　　冯晖先生的简历请见附件。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十九日

　　附件：

　　冯晖先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，毕业于华北电力大学。在电网公司调度系统、神华新能源公司技术和管理岗位先后工作20多年，积累了丰富的电网、新能源、电力市场相关的技术背景和管理经验，对新能源战略与投资、综合能源服务业务开拓、电力市场化改革有较深入研究，是中电联光伏发电技术协作会理事，中国电机工程学会新能源专委会专家。2016年加入公司，分管智慧能源业务板块，包含电站运营、售电、检测、碳交易、能源云大数据等业务。

　　冯晖先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，冯晖先生除股权激励授予股权133,588股外，未持有爱康科技股票。冯晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，冯晖先生不属于“失信被执行人”。