股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2018-103

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年第十二次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第十二次临时董事会会议由董事长王维航先生召集，会议于2018年9月13日发出通知，于2018年9月28日在公司会议室召开。本次会议采用现场表决及通讯表决的方式进行投票,应参与投票的董事9名，实际参与投票的董事9名。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于全资子公司引入新股东暨关联交易的议案》

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事王维航予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-104《关于全资子公司引入新股东暨关联交易的公告》。

　　二、 审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

　　同意公司向星展银行(香港)有限公司申请综合授信额度不超过美元5000万元，期限壹年，由境内银行开立融资性保函作担保，用于办理贷款业务。同时，向星展银行(中国)有限公司上海分行申请汇率衍生产品交易及利率衍生产品交易额度，该额度不超过美元500万元，每份合约期限不超过壹年。

　　本次授信的额度不等同于公司实际融资金额，在授信额度内以公司与各银行实际发生的融资金额为准。

　　授权董事长签署一切与上述授信相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　三、 审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临 2018-105《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月29日

　　股票简称：华胜天成      股票代码：600410  编号：临2018-104

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于同意全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易金额不超过4000万元人民币，无需提交股东大会审议。

　　●本次引进产业基金作为股东，有利于信泰数据在IT自主可控软硬件产品领域的产业整合，从而拓展市场提升盈利能力，但仍存在因市场和环境变化，信泰数据业务发展不及预期，无法完成业绩承诺而引发股权回购的风险。

　　一、 关联交易概述

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年9月28日召开2018年第十二次临时董事会，以8票通过，0票反对审议通过了《关于同意全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　北京华胜信泰数据技术有限公司（以下称“信泰数据”）是公司的全资子公司华胜信泰信息产业发展有限公司（以下称“信泰产业”）的全资公司，其业务方向是数据库、大数据相关产品及服务的集成和销售，其业务发展需要更多的资金支持，并增强产业协同。北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下称“TOP产业基金”）是以投资公司高端计算系统项目及培养自主可控产业链为主要目的的产业基金（详见公司临2015-076号《关于投资成立产业基金暨关联交易的公告》），公司间接持有TOP产业基金35.54%的有限合伙份额。为充实资金实力及获得更多产业性发展支持，信泰数据拟引入TOP产业基金作为新投资者。在本次交易中，信泰数据、信泰产业与TOP产业基金签署《增资协议》，由TOP产业基金增资4,000万元进入信泰数据，增资后TOP产业基金将持有信泰数据44.44%的股权。

　　因TOP产业基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生，故本次TOP产业基金对信泰数据增资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与王维航先生之间的关联交易（已经股东大会审议的除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　名称：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）

　　社会信用代码：91110108MA001X539Y

　　执行事务合伙人：北京中域嘉盛投资管理有限公司

　　注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座10层北1区

　　经营范围：项目投资；投资咨询。

　　TOP产业基金的合伙人情况：

　　■

　　（二）关联方关系

　　TOP产业基金的普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，其实际控制人王维航先生，为公司持股5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，TOP产业基金属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易标的公司基本情况

　　（一）名称：北京华胜信泰数据技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2015年4月24日

　　社会信用代码：91110108339786348G

　　法定代表人：代双珠

　　注册资本金：5,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座11层南1区

　　经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。

　　主要财务指标：

　　截至2017年12月31日，信泰数据未经审计的总资产5,527.07万元,净资产4,335.91万元，2017年度营业收入万0元，净利润-531.55万元。

　　截至2018年6月30日，信泰数据未经审计的总资产5,187.80万元,净资产4,111.98万元，2018年1-6月度营业收入0元，净利润-223.92万元。

　　信泰数据股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　TOP产业基金成立于2015年11月，其设立初衷是对公司自主可控的高端计算产业项目及其产业链上下游进行投资。在成立后近3年中，该基金在自主可控高端计算产业链上做整体性、系统化、关键点布局，所投项目主要涵盖服务器、存储、数据库、云计算应用等，目前所投项目运营良好，项目公司之间在产品适配、市场拓展等方面实现了协作共赢。信泰数据定位于数据库、大数据相关产品及服务的集成和销售，符合TOP产业基金投向。

　　本次增资估值以信泰数据净资产为主要依据，综合考虑了信泰数据在数据库系列产品的研发情况以及技术水平、未来市场推广进展、预测收益能力等多方面因素，按照每股一元的价格增资，全部增资款用于认购信泰数据的新增注册资本。

　　本次交易是基于公平、公正的原则，经交易双方自主协商后达成一致意见，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易相关协议的主要内容

　　本次交易各方将签署《增资协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议签署主体

　　原股东：华胜信泰信息产业发展有限公司

　　目标公司：北京华胜信泰数据技术有限公司

　　投资人：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）

　　（二） 增资金额及付款时间

　　TOP产业基金将以现金方式对信泰数据增资人民币4,000万元，投资完成后，信泰数据注册资本由原人民币5,000万元增至人民币9,000万元 。

　　TOP产业基金应于交割日向信泰数据支付上述增资认购款。

　　（三）本次增资完成后，信泰数据股权结构为：信泰产业出资5000万元人民币，持有信泰数据55.56%的股权；TOP产业基金出资4000万元人民币，持有信泰数据44.44%的股权。

　　（四）交割

　　先决条件满足后各方书面约定交割日。先决条件主要内容如下：

　　1、自本协议签署日起至交割日，信泰数据未发生任何重大不利影响的事件。

　　2、信泰数据按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署。

　　3、本次交易取得政府部门(如需)、信泰数据和其它第三方所有相关的同意和批准。

　　（五）业绩承诺及回购

　　信泰数据应实现以下经营目标：

　　1、2018年（2018年6月1日-2018年12月31日）经审计的扣除非经常性损益的税后净利润亏损不超过500万元；

　　2、2019年完整年度、2020年完整年度经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于1,000万元、1,800万元。

　　如果出现如下任何一种情况，TOP产业基金有权要求信泰产业或其指定的主体（以下称“回购义务人”）回购其所持全部或部分股权：

　　1、信泰数据未完成2019年当年期间经审计的税后净利润目标的80%（即2019年经审计的税后净利润低于800万元）；

　　2、信泰数据未完成2020年当年期间经审计的税后净利润目标的80%（即2020 年经审计的税后净利润低于1440万元）；

　　3、信泰数据方违反本协议约定、违反其作出的陈述和保证以及承诺；

　　4、控股股东不经TOP产业基金同意，擅自将信泰数据目前经营所需的主要知识产权授权他人使用的；

　　5、信泰数据未向TOP产业基金披露其已经存在或可预知的债务、损失、诉讼、担保、处罚或其他事项，致使TOP产业基金利益遭受重大损失；

　　6、信泰数据主要资产或者控股股东持有的股权被行政、司法机构查封的；

　　7、信泰数据被勒令停止停业超过一个月的。

　　经TOP产业基金书面提出回购请求后30日内（以下简称“回购日”），回购义务人应就回购请求所涉交易完成权力机构的审批。回购价款计算公式为：回购价款=TOP产业基金在回购日时所持有的信泰数据股权所对应的投资款×(1+10% *T)。（T为TOP产业基金实际支付增资认购款之日至回购日所经历的年份数。不满六个月的不计算，满六个月但不满一年计为一年）。

　　（六）协议解除

　　本协议可由协议各方书面协议解除。任何一方在本协议中的陈述或保证存在重大不真实、准确或有重大遗漏，或任何一方未按本协议约定履行且在协议其他方书面催告后30日内未采取有效补救措施的，守约方有权单方终止本协议。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方正式签字、盖章之日与信泰产业及TOP产业基金双方权利机构均批准之日，孰晚之日起生效。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次信泰数据引入TOP产业基金作为股东，可获得更多资金支持，并有助于与TOP产业基金所投其他自主可控的高端计算产品公司形成产业协同，增强信泰数据的产品市场开拓能力和获取自主可控项目的实力，从长远看有利于增强其盈利能力。本次增资完成后，公司的全资子公司信泰产业持有信泰数据的股权比例从100%下降至55.56%，信泰数据仍然属于公司合并范围内公司，本次交易不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1．公司2018年第十二次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于同意全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。

　　2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事就该关联交易事项发表独立意见：信泰数据本次引入新股东进行增资扩股有利于增强其竞争力，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）发生关联交易的情况如下：

　　1、经公司2018年第五次临时董事会、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司北京华胜信泰科技产业发展有限公司与关联方北京中域拓普投资管理有限公司共同投资设立北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）。详见公司临2018-052号《关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心暨关联交易的公告》、临2018-071号《关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心关于参与设立集成电路尖端芯片股权投资中心》。

　　2、经公司2018年第八次临时董事会审议通过，公司全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司以自有资金认购江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。详见公司临2018-069号《关于认购江苏疌泉美都股权投资基金有限合伙份额暨关联交易的公告》。

　　八、风险提示

　　本次增资有助于信泰数据拓展业务及增强资金实力，但也存在因市场和环境变化等因素导致业务发展不及预期、无法完成业绩承诺，而引发回购TOP产业基金所持股权的风险。公司将敦促信泰数据夯实业务基础，提升盈利能力，降低股权回购风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：600410        证券简称：华胜天成       公告编号：2018-105

　　北京华胜天成科技股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月15日  9 点30 分

　　召开地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月15日

　　至2018年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站刊登股东大会会议资料。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　(一)现场参会登记时间：2018年10月10日

　　(二)登记方式：公司股东可通过电话、邮件、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

　　(三)登记手续：

　　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　授权委托书格式参见附件1。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：颜媛媛

　　电话：(8610)80986118 传真：(8610)80986020

　　邮箱: securities@teamsun.com.cn

　　（二）会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京华胜天成科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600410   股票简称：华胜天成   编号：临2018-106

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年第九次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第九次临时监事会于2018年9月13日发出会议通知，于2018年9月28日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定，本次会议通过如下议案：

　　审议通过了《关于全资子公司引入新股东暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-104《关于全资子公司引入新股东暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：600410        证券简称：华胜天成     公告编号：2018-107

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年9月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现场会议由公司董事长王维航先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事王斌、刘清涛、王粤鸥、李伟、独立董事刘笑天因日程冲突未能参加本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事程亚光因日程冲突未能参加本次会议；

　　3、 董事会秘书张月英出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次议案的同意票数已超过出席本次会议的非关联股东所持有的有效表决股份总数的二分之一，本次议案已获通过。关联股东王维航予以回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

　　律师：张玉凯、王凯

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2018年9月29日