证券简称: 楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2018-047

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2018年9月28日（星期五）下午14时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年9月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到6人。独立董事宁立志先生和李娟女士因公出差未能出席会议，授权并委托独立董事邓明然先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　1、发行规模（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券总规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　2、发行方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　3、债券期限及品种（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在发行前确定。

　　4、票面金额、发行价格和票面利率（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　本次发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　5、募集资金用途（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求在上述范围内确定。

　　6、担保方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　7、偿债保障措施（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

　　（1） 不向股东分配利润；

　　（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4） 公司主要责任人不得调离。

　　8、发行对象（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　9、上市安排（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　10、承销方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　11、本次发行决议的有效期（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　12、本次发行的中介机构（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　本次公司债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中天国富证券有限公司，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

　　该议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，具体事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公开发行公司债券预案公告》（2018-048）。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜；

　　2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

　　3、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

　　4、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；

　　董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币4,400万元参与投资广西福斯派环保科技有限公司，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司对外投资的公告》（2018-049）。

　　五、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2018年10月18日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议上述第一项至第三项议案。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-050）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2018-048

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　公开发行公司债券预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”或“本公司”）认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额及发行规模

　　本次发行的公司债券面值100元，总规模不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格及票面利率

　　本次发行的公司债券按面值平价发行，票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　（三）本次债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在发行前确定。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券将面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（五）担保情况

　　本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（八）承销方式

　　本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（九）上市安排

　　在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十一）本次发行的中介机构

　　本次公司债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中天国富证券有限公司，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

　　（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜；

　　2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

　　3、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

　　4、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　5、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；

　　董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的合并范围变化情况

　　1、2015年合并范围的变化情况

　　2015年公司合并财务报表范围较2014年末未发生变化，公司纳入合并财务报表范围的子公司共计6家，情况如下：

　　■

　　2、2016年合并范围的变化情况

　　2016年公司纳入合并范围的公司较2015年末没有发生变化。

　　3、2017年合并范围的变化情况

　　公司于2017年2月完成重大资产重组实施，收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权，由此增加子公司6家。同时投资新设子公司2家。2017年公司纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，较2016年末新增8家，变化情况如下：

　　■

　　4、2018年6月末合并范围的变化情况

　　2018年6月末公司纳入合并范围的公司较2017年末没有发生变化。

　　（二）公司最近三年及一期的财务报表

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年、2016年及2017年合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字(2016)010107号、众环审字（2017）010227号和众环审字(2018)011562号标准无保留意见审计报告。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。2018年1-6月财务数据摘自公司2018年半年度报告，相关数据未经审计。公司最近三年及一期财务报表如下：

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　　■

　　注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（5）销售净利率=净利润/营业收入

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（7）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

　　（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出+折旧费用+摊销费用

　　（9）EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（四）重组前一年模拟报表的编制基础

　　公司于2016年起实施重大资产重组，2017年2月实施完毕，公司实施重大资产重组时编制的模拟报表的编制基础及方法如下：

　　1、本公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

　　2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本集团（本公司、三木智能）已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

　　2、本模拟合并财务报表编制的假设基础

　　（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得公司股东大会批准。

　　（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（3）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易于2015年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2015年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围。

　　（4）本模拟合并财务报表假设2014年12月31日起将三木智能纳入合并财务报表的编制范围，假设三木智能2014年12月31日流动资产账面价值与公允价值一致，非流动资产公允价值以2016年3月31日评估价值为基础，考虑按照评估价值为基础计算的折旧或摊销额对2014年末资产价值的影响，进行调整后确定；合并日2014年12月31日三木智能可辨认净资产公允价值与对其长期股权投资成本的差额确认为商誉。

　　（5）本模拟合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。

　　3、模拟合并财务报表的编制方法

　　（1）本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度、2016年1-9月的备考合并财务报表。

　　（2）本备考合并财务报表已分别经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表和审阅的2016年1-9月财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的三木智能2015年度、2016年1-9月财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

　　（3）本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买三木智能100%股权，本公司在编制备考财务报表时假设：①按照向三木智能股东发行股份19,008.5929万股价值88,200万元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本19,008.5929万元、资本公积69,191.4071万元；②需现金支付三木智能股东37,800万元，确认为长期股权投资成本。

　　（4）鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调整三木智能经审计的2015年12月31日、2016年9月30日备考财务报表，以调整后的财务报表予以合并。

　　（5）由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。

　　（五）重组前一年编制的模拟报表

　　1、模拟合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、模拟合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（六）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合最近三年及一期合并口径的财务资料，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　　1、资产分析

　　最近三年及一期末，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　资产规模方面，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为890,340.54万元、888,680.68万元、1,063,481.68万元和1,074,548.07万元，公司2017年总资产较2016年增长19.67%，增幅较大，主要系公司2017年通过发行股份及支付现金的方式完成收购三木智能100%股权，三木智能自2017年起纳入财务报表合并范围所致。

　　资产结构方面，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为4.39%、6.32%、13.16%和15.00%，非流动资产占总资产的比例分别为95.61%、93.68%、86.84%和85.00%，公司为高速公路运营企业，主要资产为所辖高速公路经营权，因此非流动资产占比较高，2017年公司完成并购三木智能100%股权，经营范围扩展至智能制造领域，三木智能纳入合并报表范围后，由于三木智能资产结构中，流动资产占比较高，因此公司流动资产占比有所提升。

　　近两年三木智能资产结构如下：

　　三木智能近两年资产结构表

　　单位：万元

　　■

　　2、负债分析

　　最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司负债总额分别为481,463.66万元、454,189.17万元、460,805.89万元和462,974.44万元，公司负债结构中，以非流动负债为主，负债规模总体稳定。

　　截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动负债余额分别为84,474.92万元、108,091.32万元、168,859.32万元和231,717.90万元，占总负债的比例分别17.55%、23.80%、36.64%和50.05%。公司2017年年末流动负债余额较上年末增加60,768.00万元，增幅较大。主要原因为：（1）公司将三木智能纳入合并报表，导致流动负债相应增长；（2）公司前期取得的长期借款逐渐到期，调整为一年内到期的非流动负债，导致流动负债规模增长。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期末，公司现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为68,928.16万元、87,151.08万元、83,385.44万元、21,841.29万元。公司主要收入来源于所辖高速公路的通行费收入以及三木智能产品销售收入，公司所辖高速公路车流量较大，每年可获得较为稳定的通行费收入。2017年新增智能制造业务，使得公司经营活动现金流入金额增长较快，受销售回款周期因素影响，经营活动现金流入增速小于流出增速，导致公司经营活动现金净流量略有下降。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,154.41万元、-24,061.37万元、-42,913.26万元和1,998.22万元。投资活动现金支出主要为公司对联营企业湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司的投资以及通过参股等方式参与投资设立基金管理公司等，目前联营企业及参股基金公司尚处于运作初期，因此产生的现金流入较少。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-52,674.46万元、-47,640.74万元、-29,238.07万元和-14,237.13万元。近年来，随着公司投资建设的高速公路进入运营期，高速公路投资逐渐减少，债务融资需求下降，另一方面，前期债务融资逐渐到期，债务本息兑付使得筹资活动现金净流出。

　　公司管理层认为：得益于经营活动形成的稳定现金流以及畅通的融资渠道，公司近年来现金流总体状况良好。公司将继续积极探索多渠道融资方式，与项目建设所需资金周期相匹配。本次债券的发行，将为公司有息负债偿付提供有力的资金支持，为公司经营活动提供保障。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力主要指标如下：

　　■

　　（1）短期偿债能力

　　截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动比率分别为0.46倍、0.52倍、0.83倍和0.70倍，速动比率分别为0.46倍、0.52倍、0.76倍和0.62倍，公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平。公司流动比率偏低，主要原因为公司主营业务为高速公路运营，高速公路特许经营权为公司的主要资产，流动资产以货币资金为主，流动资产在总资产占比较低，公司流动比率偏低符合所处行业特征。公司高速公路运营业务产生现金的能力极强，且现金流较为稳定，因此，尽管流动比率偏低，但是每年经营活动产生的现金足以覆盖当期债务本息。

　　（2）短期偿债能力

　　截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司资产负债率分别为54.08%、51.11%、43.33%和43.09%，公司整体负债水平较低，且呈下降趋势，长期债务偿还能力较好。

　　截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司的EBITDA利息倍数分别为3.53倍、4.85倍、6.44倍和7.28倍。公司EBITDA利息倍数呈逐渐上升趋势，主要是由于公司盈利能力提升带动利润增加所致，公司利润足以覆盖借款利息，债务利息保障程度高。

　　公司管理层认为：公司具有良好的银行资信状况，最近三年及一期借款均按照借款协议及时、足额偿还本金和利息，未发生借款逾期情形。公司始终坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关债务，与商业银行等金融机构建立了长期良好的合作关系，基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况，公司具有较强的间接与直接融资能力，为本次债券的按期足额偿付提供了进一步的保障。

　　5、盈利能力分析

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司的盈利情况如下：

　　近三年及一期公司利润简表

　　单位：万元

　　■

　　2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月份，公司营业收入分别为123,065.05万元、127,260.19万元、268,843.52万元和141,917.98万元，净利润分别为42,621.34万元、38,695.04万元、57,191.66万元和31,346.26万元。2017年，公司将三木智能纳入合并报表范围后，公司营业收入以及净利润出现较大幅度增长。近三年公司经营情况良好，具有较高的业务持续发展能力和较强的持续盈利能力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，将有利于优化公司债务结构，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，增强公司整体资金使用的稳定性，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）报告期内公司对外担保情况

　　截至2018年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为7,107.15万元，为同期净资产的1.16%，具体如下：

　　（1）公司对全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司担保余额为1,630.00万元；

　　（2）公司对全资子公司深圳市三木智能技术有限公司担保余额为4,780.26万元；

　　（3）全资子公司深圳市三木智能技术有限公司对其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司担保余额为696.89万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券简称: 楚天高速             证券代码:600035     公告编号:2018-049

　　公司债简称：13 楚天 01         公司债代码：122301

　　公司债简称：13 楚天 02         公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：广西福斯派环保科技有限公司

　　●投资金额：人民币4,400万元

　　●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　　一、对外投资概述

　　为积极推进公司从路桥运营向资本运营战略转型，充分发挥公司投资平台资本运作功能，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币4,400万元投资广西福斯派环保科技有限公司（以下简称“广西福斯派”或“标的公司”）。

　　本次投资分以下步骤：投资公司以11万元价格受让广西西派投资中心（有限合伙）在广西福斯派未实缴出资的19.95%股份的认缴权和已实缴出资的0.05%股权；投资公司另向广西福斯派出资4,389万元作为其19.95%股权的出资款。本次投资实施完成后，投资公司将持有广西福斯派20%股权。

　　2018年9月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1. 企业名称：广西西派投资中心（有限合伙）

　　2. 执行事务合伙人：珠江西江产业投资基金管理有限公司

　　3. 成立时间：2018年3月8日

　　4. 统一社会信用代码：91450103MA5N2DF84M

　　5. 注册资本：8,778万元

　　6. 住所：南宁市青秀区金浦路20号广西国际金融中心1号楼A座21层

　　7. 经营范围：对环保材料产业的投资管理及信息咨询

　　8.其他情况说明：广西西派投资中心（有限合伙）为珠江西江产业投资基金管理有限公司为投资广西福斯派设立的专项投资基金。

　　珠江西江产业投资基金管理有限公司成立于2013年5月，是广西西江开发投资集团有限公司控股子公司，由北部湾产业投资基金管理有限公司更名而来，是广西自治区人民政府主导、报国家发展改革委正式批准（发改财金〔2013〕1188号）成立的大型产业投资基金管理公司。该公司注册资本1亿元人民币。

　　广西西江开发投资集团有限公司系自治区人民政府直属国有独资大型企业，注册资本32亿元，2010年12月23日注册成立。2017年底，广西西江开发投资集团总资产达431亿元，位列中国服务业500强第345位、广西百强企业第32位。

　　上述企业与公司均不存在关联关系。

　　三、投资标的公司介绍

　　（一）企业信息

　　1．基本信息

　　（1）企业名称：广西福斯派环保科技有限公司

　　（2）注册地址：来宾市河南工业园区滨堤路与铜岭路交汇处南面

　　（3）成立日期：2018年4月3日

　　（4）注册资本：1亿元

　　（5）统一社会信用代码：91451300MA5N3WWG5A

　　（6）法定代表人：吴华征

　　（7）经营范围：环保材料、环保设备、纸浆模制品、餐饮用具、自动化设备、包装专用设备、纸浆及造纸专用设备、其它通用设备及模具的研发、生产、销售；包装技术的研发、咨询；货物及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　2．股权结构

　　截至2018年8月30日，标的公司现有股权结构如下图所示：

　　■

　　张曙明、吴华征、赵伟三名股东已签订一致行动人协议，张曙明为标的公司实际控制人。标的公司现有股东均与公司无关联关系。

　　本次投资完成后，广西西派投资中心（有限合伙）持股比例将由39.9%降为19.9%，投资公司持股比例为20%，其他股东持股比例不变。

　　（二）生产经营情况

　　1. 产品情况

　　标的公司目前生产经营主要通过全资子公司福斯派环保科技（淮安）有限公司开展，主要产品为利用纸浆模塑工艺通过高温模压制成的一次性环保纸浆模塑产品，主要原材料为甘蔗渣浆，现拥有生产线5条，具备年产3000吨餐具、1600吨工业包装的产能。标的公司计划在广西来宾工业园区启动“年产15万吨可降解植物纤维环保餐具项目”，建设现代化生产工厂，利用当地原材料、生产能源成本优势，以进一步扩大产能，满足目前国内外客户不断增长的订单需求。

　　2. 主要技术

　　（1）高速智能机技术

　　目前，在该细分行业内，大部分企业规模较小，仍采用传统的手动机进行产品生产，部分规模较大企业逐步采用自动化设备进行大批量生产，广西福斯派自主研发了智能机生产设备，自动化程度进一步提高，具备高速、智能、干湿分离、能耗低、产品杂质少等特点，产品的标准化程度及生产效率明显提高，且人工干预时间减少，在用工成本方面也具备一定优势。

　　（2）无网工艺模具技术

　　标的公司研制开发的无网模具技术对工艺进行了改进，解决了现有模具存在的金属丝污染问题，能够满足海外高端客户对饮食安全的要求；同时采用该技术后，避免了传统不锈钢网技术需要频繁更换排气材料的问题，进一步提高生产线运行的时间，有利于产能的提高。

　　（3）防粘、防冻技术

　　标的公司配制了可以克服淀粉粘性的食品级喷涂液，有效解决纸碗和淀粉类食物相粘的问题，提升了产品在中餐市场的竞争力。

　　3. 已取得的主要资质

　　标的公司按照国内、国际市场标准的质量、计量规范要求，配备了相应的生产和检测设备，制定了贯穿产品研发、原材料采购、产品生产、出厂等各环节的质量管理制度和质量控制体系。公司产品主要销往海外市场，已先后通过了QS（国家食品用纸包装生产许可认证）、包装与包装材料全球标准BRC认证，以及FDA（美国食品和药物管理局）的测试认证、德国食品接触材料LFGB检测认证。

　　（三）财务状况

　　投资公司已委托中审众环会计师事务所对标的公司2017年、2018年1—7月份财务报表进行了审计。

　　1．资产负债指标

　　截至2018年7月31日，标的公司资产总额14,587.09万元，负债5,158.83万元，所有者权益9,428.27万元。

　　2．利润指标

　　■

　　（四）资产评估情况投资公司委托湖北永业行资产评估咨询有限公司对广西福斯派股东全部权益价值在2018年7月31日的市场价值进行了评估。在本次评估时点，广西福斯派环保科技有限公司主要资产为对全资子公司福斯派环保科技（淮安）有限公司的长期股权投资，广西福斯派环保科技有限公司来宾工厂目前正处于建设期，暂未获得经营性收入，未来收益难以预测，故本次评估采用资产基础法（成本法）的评估方法。

　　评估结果：在评估基准日2018年7月31日持续经营前提下，广西福斯派环保科技有限公司股东全部权益价值为17,712.86万元，评估增值8,117.86 万元，增值率为84.61%。

　　（五）法律尽职调查情况

　　投资公司委托湖北首义律师事务所进行了法律尽职调查，结论如下：

　　广西福斯派股东持有的股权不存在质押、查封等权利受限的情况。广西福斯派已经获得开展相关经营业务的资质许可，相关经营许可证书均在有效期内。广西福斯派不存在对实施本次投资项目的实质性法律障碍。

　　四、投资协议主要内容

　　（一）投资模式

　　广西西派投资中心（有限合伙）将其持有的广西福斯派环保科技有限公司20%股权以11万元价格转让给投资公司，20%股权中含有广西西派投资中心（有限合伙）尚未实际缴纳出资的19.95%股权以及已实际缴纳出资的0.05%股权。股权转让完成后，投资公司出资4,389万元向广西福斯派缴纳剩余未缴纳的1,995万元出资款，其中1,995.00万元为实缴出资，2,394.00万元计入资本公积，投资款需在2018年10月12日之前一次到位。

　　（二）业绩承诺及补偿

　　原股东（张曙明、吴华征、赵伟）共同连带向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司做出如下业绩保证及补偿承诺：2019—2021年广西福斯派累计完成7,500万净利润。考核日期为2022年6月30日。上述“净利润”均应为经具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告确定的归属于广西福斯派母公司的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前（扣除非经常性损益时不扣除政府补贴）后较低者为准。

　　如不能完成利润保证，则原股东需要在考核时点后20个工作日内向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司以现金方式作出补偿，赔偿金额计算方式如下：

　　赔偿甲方金额=利润完成差额×19.9%

　　赔偿乙方金额=利润完成差额×20%

　　为担保包括利润补偿义务在内的原股东全部合同义务的履行，原股东提供抵押、质押担保。吴华征提供其持有的广西福斯派8%的股权质押给广西西派投资中心（有限合伙），赵伟提供其持有的广西福斯派8%的股权质押给投资公司。

　　如原股东未能实现上述利润目标，且逾期未按照上述约定向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司支付货币补偿金的，应首先执行抵押物、质押物进行补偿，仍不足补偿的，则广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司有权要求相应调减原股东持有的广西福斯派的股权比例。

　　当利润完成比例（即实际利润/承诺利润）低于50%时，广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司可不接受原股东进行现金补偿的要求而直接选择调减原股东股权比例。如调整比例导致原股东合计持有股权低于51%，则原股东丧失控制人地位。

　　（三）股权回购收购条款

　　若广西福斯派没有完成承诺的利润目标且未按时提供补偿的，或解除一致性动人协议，或实际控制人另行设立与广西福斯派经营范围相似或相同的经营主体等情况的，实际控制人需进行股权回购收购。

　　股权回购或者收购的对价以下列计算方式中金额高的结果为准：

　　方式一：对价=股权评估价值=广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会公布的中介机构（评估机构）库中第三方评估机构对广西福斯派净资产的评估值×股东拟转让的股权比例。

　　方式二：对价=股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司投入广西福斯派的出资款资金总额（含出资额及资本公积额）×广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司出资之日至股权转让日的期间的天数（分期提供出资款的则分段计算）×10%÷365+股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司投入广西福斯派的出资款资金总额。

　　（四）股份转让优先认购权

　　原股东（张曙明、吴华征、赵伟）签署一致行动人协议，张曙明作为广西福斯派实际控制人，在上市前及上市后三年内不对外转让股权。除本协议特别约定外，当原股东对外转让股权单次累计不超过5%且转让后原股东合计持有的股权不低于51%时，广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司放弃股权优先收购权；其他情况下，各方均享有股权优先收购权。

　　（五）反稀释条款

　　引入新投资者的价格不得低于2.2元/股。

　　五、投资风险及风控措施

　　（一）广西来宾工厂一期工程不能按期建成投产的风险

　　广西福斯派未来发展与其在广西来宾的可降解植物纤维环保餐具项目建设密切相关，即未来标的公司产能释放、销售收入基本都通过该项目实现。该项目已于2018年4月启动，现已完成所有准备工作，一期工程预计在2019年1月开始投料试产，2019年4月达到完全量产状态。该项目存在因建厂和调试进度滞后，导致标的公司2019年业绩未达到预期的风险。

　　风险应对：设备和厂房的制造周期在非雨季只需3—4个月，投资公司将督促广西福斯派列出详细的建厂计划和节点，逐个准确推进，缩短建厂周期和调试周期，争取提前量产。

　　（二）大规模量产能力不达预期的风险

　　根据标的公司业务规划，淮安福斯派目前主要工作是对接大客户定制化需求、定制化模具研发、智能机研发调试，待广西福斯派“年产3万吨可降解植物纤维环保餐具项目”一期工程建成投产后，直接通过复制设备和模具实现产品量产。标的公司目前产量规模较小，大规模投产管理经验不足，一期工程建成投产时可能因管理经验、设备管理等方面原因导致无法达到预期量产能力。

　　风险应对：要求标的公司在淮安福斯派工厂对新设备进行充分调试并进行试运行；引进具有新项目投产经验，精通智能装备和具备多年生产管理经验的团队成员，增强生产管理能力和设备保障能力。

　　（三）禁塑限塑政策推进不达预期的风险

　　国外相关国家、城市陆续颁布禁塑限塑政策，从而促进环保型包装制品行业近几年的高速增长。但政策红利具备一定的不确定性，可能会由于塑料替代品供应不足、政府禁塑限塑政策推进进度缓慢、技术进步使“白色污染”得到有效解决等原因，使得禁塑限塑政策推进不达预期。同时相较于国外，国内禁塑限塑政策相对滞后，相关政策的制定与推进具有不确定性。

　　风险应对：督促标的公司积极开发国外客户对接国外市场需求，满足现有市场供需缺口；应客户需求适当、合理扩大产能，抢占中高端市场份额，加强技术研发、产品质量控制，增强客户转换成本；根据产品供需情况合理控制产能规划，防止市场产能过剩导致投资损失。

　　（四）被其他替代品取代的风险

　　植物纤维餐具存在纸质餐具、淀粉餐具、塑料餐具等替代品，在不同政策环境、不同应用场景下可实现对植物纤维餐具的替代，即植物纤维餐具市场未来的发展预期受替代品的一定影响。

　　风险应对：要求标的公司通过生产工艺、材料技术方面研发、改进，提高产品的多场景适用能力、食品安全性能；通过多种措施降低产品生产成本，或通过销售战略方面的安排，提高对替代品在价格上的竞争力。

　　（五）中美贸易战、汇率波动对外销业务冲击的风险

　　目前中美贸易战不断升级，市场估计美国对华2,000亿美元商品加征25%关税将会如期生效。根据2,000亿美元征税清单，纸类制品、纸杯纸盘被纳入加征关税范围。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，且受中美贸易战、国内外经济、政治环境的影响，汇率呈现不可预期的波动性。标的公司的出口业务收入占主营业务收入的比重较高，贸易战、汇率的波动对标的公司的经营业绩存在一定的影响。

　　风险应对：要求标的公司根据市场情况调整美国、欧洲和国内的业务比例，探讨和制定一个公司业务比例的策略供销售团队执行，确保将中美贸易战影响降到最小。

　　（六）技术泄露风险

　　标的公司所处的细分行业为环保型纸制品包装行业，目前市场处于起步阶段，尚未形成充分竞争市场。标的公司核心竞争力是与机器、模具相关专利、非专利技术，特别是智能机、无网模具、防冻防粘等工艺处于业内领先地位，存在因员工离职、薪酬待遇纠纷等原因导致技术泄露的风险。

　　风险应对：给予高管人员相应的股权激励、签订保密协议、提高待遇等减少人员离职。同时通过加强现场监控等手段防范专有设备技术泄密风险。

　　六、此次投资对公司的影响

　　在资源节约、环境保护政策背景下，环保型食品餐具在国内外市场销售规模均呈现不断扩大趋势，传统塑料食品餐具因环保压力，替换需求强烈，植物纤维制品行业迎来发展机遇。而目前植物纤维食品包装行业的市场集中度较低，尚未形成明晰的市场竞争格局。在此背景下，通过投资具备技术和成本优势的广西福斯派项目，抢抓环保餐具行业发展先机，享受行业头部企业红利，获得财务投资收益，同时可通过本项目探索环保产业发展，以更好地服务、指导公司未来转型发展战略，对公司具有重要积极意义。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　证券代码：600035    证券简称：楚天高速    公告编号：2018-050

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年10月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年10月18日14点30 分

　　召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年10月18日

　　至2018年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见2018年9月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2018年10月15日前将拟出席会议的书面回执（详见附件 2）

　　及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记；

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、

　　其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：宋晓峰罗琳

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2018年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月18日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2018年第二次临时股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会回执

　　■

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股

　　东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2018年10月15日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发

　　言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上标明发言意向和要点

　　的股东均能在本次股东大会上发言。