公司名称：信达地产股份有限公司

　　股票简称：信达地产

　　股票代码：600657

　　上市地点：上海证券交易所

　　收 购 人：信达投资有限公司

　　住    所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层

　　签署日期：2018年9月

　　收购人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在信达地产拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%，委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份）对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）管理，托管期限为自《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。

　　根据《收购办法》规定，本次收购已经触发信达投资的要约收购义务。信达投资将依法向中国证监会提交《信达地产股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免信达投资的要约收购义务后，方可实施本次收购。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：信达投资有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：龚建德

　　注册资本：200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：911100007109268440

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2000年8月1日至2050年7月31日

　　股东名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层

　　联系方式：010-62157227

　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，信达投资为中国信达的全资子公司，信达投资的控股股东为中国信达，信达投资的实际控制人为财政部。

　　（二）股权结构及股权控制关系情况

　　截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

　　■

　　（三）收购人及其控股股东主要下属企业

　　1、信达投资

　　截至本报告书签署日，信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下：

　　■

　　2、中国信达

　　截至本报告书签署日，信达投资的控股股东中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：

　　■

　　注：截至本报告书签署之日，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，中国信达全资子公司信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，信达投资通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

　　（一）主要业务

　　信达投资的主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。

　　（二）最近三年及一期财务状况的简要说明

　　最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：信达投资2018年1-6月财务数据未经审计。

　　四、收购人最近五年的违法违规情况

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　五、收购人最近五年的重大诉讼情况

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：

　　■

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信达投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：

　　■

　　上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

　　1、截至本报告书签署日，信达投资在境内、外持有5%以上权益的上市公司情况统计如下：

　　■

　　注：信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份。

　　2、截至本报告书签署日，中国信达在境内、外持有或控制5%以上权益的上市公司情况统计如下：

　　■

　　注：截至本报告书签署之日，中国信达直接持有信达地产27.93%的股份，中国信达全资子公司信达投资直接持有信达地产27.16%的股份，信达投资通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份。

　　3、截至本报告书签署日，信达投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　4、截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况统计如下：

　　■

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为了确认信达投资对信达地产的合并控制关系，优化信达投资的治理结构，增强信达投资的融资能力，中国信达通过股权托管的方式，将其持有的信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%，委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份）对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理，托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。本次股权托管后，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份（即784,887,391股，本次股权托管前已经持有）；同时，信达投资通过《股权托管协议》间接拥有信达地产27.93%的表决权；因此，信达投资将合计拥有信达地产55.45%的表决权，从而获得信达地产的控制权，信达地产将纳入信达投资的合并财务报表的合并范围。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　本次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已经履行的程序

　　1、2018年9月21日，中国信达召开2018年第59次专题会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；

　　2、2018年9月25日，中国信达召开第九次党委会，同意与信达投资签署《股权托管协议》；

　　3、2018年9月27日，信达投资召开第七届董事会2018年第一次临时会议，同意与中国信达签署《股权托管协议》；

　　4、2018年9月28日，信达投资与中国信达正式签署《股权托管协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次股权托管尚需取得中国证监会核准豁免信达投资履行要约收购义务的批复。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　（一）收购表决权的情况

　　上市公司名称：信达地产股份有限公司

　　股份种类：A股限售流通股

　　收购的表决权对应的股份数量：796,570,892股

　　收购的表决权对应的股份数量占总股本的比例：27.93%

　　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　　1、本次收购前收购人持有信达地产股权的情况

　　本次收购（即股权托管）前，收购人信达投资直接持有信达地产27.16%的股份（即774,518,291股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股份（即10,369,100股），因此，信达投资通过直接及间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份（即784,887,391股），系信达地产第二大股东。

　　信达地产与主要股东中国信达、信达投资及海南建信的股权结构图如下：

　　■

　　2、本次收购后收购人持有信达地产股权的情况

　　本次收购不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理。

　　本次收购（即股权托管）后，信达投资依然通过直接或间接的方式合计持有信达地产27.52%的股份（即784,887,391股，本次股权托管前已经持有），实际持股比例未发生变化，但是本次收购涉及表决权比例的变化。本次收购（即股权托管）后，信达投资除直接拥有信达地产27.16%的表决权及通过海南建信间接拥有信达地产0.36%的表决权外，还通过《股权托管协议》间接拥有信达地产27.93%的表决权，合计拥有信达地产55.45%的表决权。

　　信达地产主要股东中国信达、信达投资及海南建信的表决权情况如下：

　　■

　　二、本次收购的基本情况

　　（一）委托方与受托方

　　本次收购的委托方为信达地产第一大股东中国信达；本次收购的受托方为中国信达的全资子公司、信达地产第二大股东信达投资。

　　（二）收购对价

　　本次收购不涉及股份划转，为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理，不涉及资金支付。

　　（三）收购股份的种类、数量、比例及性质

　　中国信达将所持信达地产796,570,892股股份（占信达地产总股本的27.93%，委托效力及于因信达地产转增、送红股等方式而新增的股份）对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理，托管期限为自《股权托管协议》生效之日起至中国信达出售或转让全部标的股权从而导致中国信达不再直接持有，或者不再通过除信达投资外其他子公司间接持有信达地产的股权之日止。

　　本次收购涉及的标的股权全部为A股限售流通股，但本次收购不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理，因此中国信达关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。

　　（四）协议签订情况及主要内容

　　中国信达与信达投资于2018年9月28日签订了《股权托管协议》，该《股权托管协议》自取得中国证券监督管理委员会要约收购豁免之日起生效。协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：中国信达资产管理股份有限公司

　　乙方：信达投资有限公司

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　2、托管标的

　　双方同意，甲方委托乙方进行托管的标的股权为甲方持有的信达地产27.93%的股权（对应限售股796,570,892股）。

　　托管期限内，若甲方所持有的标的股权因信达地产转增、送红股等方式增加的，增加的部分也自动纳入本协议的托管标的范围；若甲方出售部分标的股权的，则本协议的托管标的相应减少。

　　3、托管权利

　　（1）甲方同意将标的股权除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托乙方管理，包括但不限于信达地产的股东表决权、管理者的委派权或选择权，乙方同意接受该委托。在托管期限内，除本协议另有约定外，乙方持本协议即可行使上述权利，并无须另行获得甲方的授权委托书。

　　（2）甲方委托乙方行使的标的股权的股东权利包括但不限于以下（若甲方有该等权利）：

　　①作为信达地产股东的股东表决权；

　　②向信达地产推荐董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

　　③向信达地产推荐监事，并通过监事会行使权利；

　　④向信达地产推荐总经理人选；

　　⑤法律法规及信达地产公司章程规定的其他股东权利。

　　（3）甲方为乙方行使股东权利提供必要的协助，乙方独立行使标的股权对应的生产、经营、管理等权利。

　　（4）非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于不得对标的股权设定质押或其他形式的第三方权益或权利负担。

　　（5）若信达地产拟配股或以其他形式增发新股的，甲方是否行使认股权由甲方决定，若甲方决定行使认股权的，新增股份在托管标的范围内。

　　4、托管期限

　　托管期限为自本协议生效之日起至甲方出售或转让全部标的股权从而导致甲方不再直接持有，或者不再通过除乙方外其他子公司间接持有信达地产的股权。

　　5、甲方的声明、保证和承诺

　　（1）甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三者权益。

　　（2）甲方保证将标的股权对应的相关资料、文件移交给乙方。

　　（3）甲方已就本次股权托管事项履行了董事会决策程序。

　　6、乙方的声明、保证和承诺

　　（1）乙方承诺依照信达地产的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股东义务。

　　（2）乙方应尽最大善意的注意义务管理标的股权。

　　（3）对于信达地产如下重大事项，乙方在行使标的股权表决权前应当事先取得甲方书面同意：

　　①增加或者减少注册资本；

　　②合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

　　7、违约责任

　　任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务的，视为一方违约；违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

　　8、法律适用和争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

　　（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁程序和规则在北京市进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

　　（3）仲裁期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　9、协议的终止

　　（1）本协议可由双方经协商一致后解除。

　　（2）由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行的，经双方协商后，可以终止本协议。

　　三、本次拟收购股份的权利限制说明

　　本次收购不涉及股份划转，仅为标的股权对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利委托管理。因此，中国信达关于标的股权的股份锁定承诺不会对本次收购构成障碍。

　　四、本次收购的审批情况

　　本次股权托管前，信达投资直接及间接持有信达地产27.52%的股权，并拥有信达地产27.52%的表决权。本次股权托管后，信达投资合计拥有信达地产55.45%的表决权。但由于信达投资是中国信达的全资子公司，本次股权托管是在中国信达及其控制的信达投资之间进行，因此信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部，符合《收购办法》第六十二条第一款关于收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的规定。本次股权托管尚待取得中国证监会核准豁免信达投资履行要约收购义务的批复。

　　五、其他权益变动披露事项

　　本次收购后，信达地产的控股股东变更为信达投资，实际控制人未发生变更，仍为财政部。

　　中国信达及其关联方不存在未清偿对信达地产的负债、未解除信达地产为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信达投资有限公司

　　法定代表人：

　　龚建德

　　年    月    日

　　信达投资有限公司

　　法定代表人：

　　龚建德

　　年    月    日