证券简称：*ST天化        证券代码：000912         公告编号：2018-099

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于公司复牌后不进行除权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●根据《重整计划》实施的本次资本公积金转增股本在增加股本的同时每股对应的资产相应增加。此外，由于重整投资人的业绩承诺对公司股票价格的影响无法进行量化，除权调整亦不具有可操作性。综合上述情况，公司复牌后将不进行除权调整。

　　●由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。

　　2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）的重整申请。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。

　　2018年9月27日，公司法律顾问出具《关于四川泸天化股份有限公司复牌后股票价格可以不进行除权调整的专项法律意见书》（以下简称“法律意见书”），就公司复牌后可以不进行除权的相关情况发表了意见。法律意见书主要内容如下：

　　一、泸天化股份破产重整情况

　　泸天化股份于2017年12月13日被法院裁定进入破产重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.8条的相关规定，公司股票自2018年1月15日起停牌。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，泸天化股份按照每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约98,300万股股票。转增的股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中约49,400万股股票将以8.89元/股的价格实施以股抵债，47,000万股股票将通过公开方式附条件引入重整投资人，1,900万股股票将通过公开询价方式予以处置。

　　二、股票价格除权的基本原理

　　《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）4.4.1条规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。” 根据上述规定，上市证券如发生资本公积金转增股本，深圳证券交易所将对其进行除权处理。其原理为：由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。在股本增加情况下，股票价格需要除权的处理存在下列两种情形：

　　1.股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股，为了给市场一个公平的价格基准，需要对股票价格做除权处理。

　　2.价格明显低于市场价格的上市公司配股，公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产将下降，此时需要通过除权调整公司股票价格。

　　此外，当上市公司出现除上述两种情形之外的非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项时，因每股资产相应增加，无需采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

　　三、泸天化股份复牌后股票价格无需除权

　　（一）本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形

　　《重整计划》规定资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，而是将转增的股本用于偿债、转让给符合条件的重整投资人或者公开询价处置，债权人、重整投资人等相关方均支付相应对价。因此，泸天化股份本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形。

　　（二）本次资本公积金转增股本的股票价格有合理依据，不存在公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形

　　根据《重整计划》的规定，本次资本公积金转增股本的股票存在两种定价方式：一是以8.89元/股的价格进行以股抵债，该抵债价格已经由司法裁定确认；二是通过包括公开遴选和公开询价在内的公开市场方式确认重整投资人等相关方取得股票的价格，最终价格得到市场的验证，体现了公司股票当前的市场价格。因此，泸天化股份不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产将下降的情形。

　　综上，本次资本公积金转增股本与《交易规则》4.4.1条规定的条件有所不同。从目的性限缩解释的角度看，本次资本公积金转增股本可以不适用《交易规则》4.4.1条的规定。

　　（三）对公司复牌后股票价格进行除权调整不具有可操作性

　　根据《重整计划》的规定，通过公开遴选方式取得股票的重整投资人需作出相应的业绩承诺，即重整投资人须承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币 3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由重整投资人在最后一个会计年度以现金方式向公司补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。上述业绩承诺将对公司未来的财务状况产生一定的影响，同时上述承诺对公司股票价格的影响又无法进行量化，即便要对公司复牌后的股票价格进行除权处理，也难以确定有效的除权实施方式，即除权调整不具有可操作性。

　　四、结论意见

　　综上所述，《重整计划》规定的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度的情形；相反地，本次资本公积金转增股本在增加股本的同时每股对应的资产相应增加。此外，由于重整投资人的业绩承诺对公司股票价格的影响无法进行量化，除权调整亦不具有可操作性。

　　因此，本所律师经核查后认为：泸天化股份复牌后的股票价格可以不进行除权调整。

　　五、风险提示

　　由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。

　　鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2018年9月27日

　　证券简称：*ST天化        证券代码：000912         公告编号：2018-098

　　四川泸天化股份有限公司

　　关于确定重整投资人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投标人提交的投标文件及相关附件材料于2018年9月26日9：00时开封，正本交由泸州中院保管，副本提交评审；2018年9月26日上午10：00时，泸天化股份职工代表对投标人相关情况进行讨论并发表意见，投标人获得泸天化股份职工代表的认可；2018年9月26日下午15：00时，评标委员会经审议最终表决同意由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人作为泸天化股份重整投资人。

　　●本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投资人，承担受让47,000万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担全部5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担除第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

　　●经通过上述评选过程后，管理人于2018年9月27日向泸天化集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合投标人发函确认投标人中标，联合投标人为上市公司泸天化股份重整投资人。

　　●联合投标人共中标股票数为47,000万股，中标价格为3.5元/股，受让股票价款为16.45亿元。

　　2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）的重整申请。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人（以下简称“管理人”或“招标人”）。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。

　　根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现公司未来发展的持续支持，在泸天化股份重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重整投资人（即“投标人”）。

　　一、第一次发出遴选重整投资人公告并经延期后仍无重整投资人情况

　　1、第一次发出遴选重整投资人公告情况

　　2018年8月7日，公司发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-080），并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，就四川泸天化股份有限公司重整案以公开招标方式遴选重整投资人事项进行了说明，并公告重整投资人遴选的投标及保证金缴纳截止日为2018年8月31日，评标日期为2018年9月3日。

　　截至2018年8月31日，未有重整投资人缴纳保证金或提交投标材料。

　　2、第一次发出遴选重整投资人公告延期情况

　　因未有重整投资人参与投标，为使重整计划能够得到有效执行，并为公司寻求到重整投资人，公司于2018年8月31日发出《关于延长以公开招标方式遴选重整投资人投标及评标期限的公告》（公告编号：2018-091），将投标期限延长至2018年9月7日，评标日期为2018年9月10日。

　　截至前述延期后投标期限届满，依然未有重整投资人参与投标。

　　二、第二次发出遴选重整投资人公告及收到重整投资人投标情况

　　1、第二次发出遴选重整投资人公告情况

　　为推进公司重整计划的执行，公司于2018年9月10日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》（以下简称“招标文件”），公告向招标人提交正式的投标文件及缴纳保证金的截止时间为2018年9月25日18:00时。

　　2、投标人受让47,000万股转增股票的条件

　　根据第二次发出的招标文件，投标人受让47,000万股转增股票的条件如下：

　　（1）投标人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。

　　（2）投标人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由投标人在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向上市公司补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。若泸天化股份净利润未达到上述标准，则以下列公式计算现金补偿金额：现金补偿金额=10亿元人民币-（2018年合并财务报表净利润+2019年合并财务报表净利润+2020年合并财务报表净利润）

　　（3）投标人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票（即47,000万股股票）自登记至其名下之日起三十六个月内均不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但投标人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何取得上述47,000万股部分或全部股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　（4）投标人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。

　　（5）投标人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

　　管理人就上述受让条件说明如下：

　　a.上述“净利润”是指，泸天化股份合并财务报表净利润；

　　b.上述“相应会计年度审计报告出具后一个月内”是指，最 后一个会计年度即2020年度审计报告出具之日起30个自然日内；

　　c.上述“以现金方式向上市公司补足”的计算公式为：现金 补偿金额=10亿元人民币-（2018年合并财务报表净利润+2019年合并 财务报表净利润+2020年合并财务报表净利润）；

　　d.上述“不通过二级市场公开减持”指不通过集合竞价方式、 大宗交易方式及协议转让方式进行减持；

　　e.本次处置的47,000万股转增股票均受上述第（3）项条件规制。

　　本次公开招标接受联合投标人参与投标，联合投标人应由一家主投标人及一家或一家以上附属投标人组成。联合投标人参与投标的，可以约定由全体联合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第2项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述5项条件，附属投标人承担除上述第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

　　3.投标人投标及评标委员会评标情况

　　（1）投标人投标情况

　　截至2018年9月25日18:00时，管理人共收到一家联合投标人缴纳的保证金、提交的招标文件及相关附件材料，该联合投标人由泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）三家公司组成，其中泸天化集团为主投标人，江苏富邦、天乇公司为附属投标人。

　　（2）评标委评标情况

　　根据招标文件规定，投标人提交的投标文件及相关附件材料于2018年9月26日9：00时开封，正本交由泸州中院保管，副本提交评审；

　　2018年9月26日上午10：00时，泸天化股份职工代表对投标人相关情况进行讨论并发表意见，投标人获得泸天化股份职工代表的认可；

　　2018年9月26日下午15：00时，在泸州中院的监督下，管理人主持召开公司重整案重整投资人评选工作。在本次评标过程中，由评标委员会根据投标人提交的投标材料进行评审。经评标委员会评定并投票表决，泸天化集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合投标人共获得七位评标委员同意票，同意票数占评标委员会成员的100%。

　　三、重整投资人中标情况

　　1、重整投资人资格确认情况

　　在完成评标委评选过程之后，管理人已于2018年9月27日向泸天化集团、江苏富邦、天乇公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。

　　联合投标人共中标股票数为47,000万股，中标价格为3.5元/股，受让股票价款为16.45亿元。联合投标人股数如下：

　　■

　　2、重整投资人承诺情况

　　根据招标文件规定，联合投标人参与投标的，可以约定由全体联合投标人承担上述所有条件；也可自主约定上述第2项业绩补偿承诺单独由主投标人承担，即约定：主投标人承担上述5项条件，附属投标人承担除上述第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

　　本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人，承担上述条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担上述5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担除上述第2项业绩补偿承诺外的所有条件。

　　联合投标人受让的全部47,000万股股票均受限售限制。

　　3、签定书面投资框架协议情况

　　根据招标文件规定，管理人将在联合投标人收到招标人签发的重整投资人资格确认函之日起三个工作日，与招标人签订书面投资框架协议。2018年9月27日，管理人已向联合投标人发出重整投资人资格确认函，联合投标人需在收到该函后三个工作日与管理人签署书面投资框架协议。

　　四、风险提示

　　（一）公司进入重整程序的风险提示

　　1.股票停牌后无交易机会的风险

　　按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。

　　2.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。

　　按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。

　　如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。

　　4.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2018年9月27日