证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2018-155

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“爱康科技”）于2018年9月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第 333 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

　　一、根据《公告》，原爱康科技对资产包内标的公司的担保为对控股子公司担保，本次出售后，原公司对控股子公司的担保额度合计227,296万元转换为对合并报表范围外公司的担保，并新增23,000万元担保额度，最终新增对外担保额度合计250,296万元。

　　（1）请核实并说明浙能集团及相关对方是否就你公司对资产包内的标的公司的担保提供反担保；如是，请明确说明反担保事项的具体内容；如否，请严格按《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.3.5条的规定，补充反担保措施并分析论证相关反担保措施的充分性。

　　公司回复：

　　公司在项目签约前已根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》8.3.5条之规定向浙能集团提出设置反担保措施的要求。经双方沟通协商，浙能集团及其相关方认为其就资产包内标的公司的担保提供反担保不符合有关国资监管规定。考虑到浙能集团资信良好、标的公司经营状况良好且后续运维仍由公司负责、本次交易具有的重要战略意义等因素，公司认为交易风险较小且可控，将按计划推进本次出售。同时，为保护公司全体股东，特别是中小股东利益，公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（简称“爱康实业”）同意在出售完成后就标的公司的担保提供反担保，本次担保为交易的过渡性措施之一，待债务到期或被置换后，爱康科技将不再为新的债务提供担保。具体说明如下：

　　1、浙江省国资委禁止省属企业向非国有企业提供担保

　　本次交易对方浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会代表浙江省人民政府行使出资人的职能，系浙能集团的控股股东以及实际控制人。

　　根据浙江省国资委《关于进一步加强省属企业对外担保管理的通知》（浙国资财评〔2010〕5号）第五款之规定，浙江省属企业严禁为非国有企业提供担保业务。

　　由于爱康科技为民营上市公司，本次交易对方浙能集团无法取得向公司提供反担保措施的授权。因此，虽然公司与对方沟通争取反担保措施，但由浙能集团及相关对方受国资监管规定限制提供反担保措施不具备可实施性。

　　2、浙能集团资信良好，违约概率低

　　浙能集团是浙江省委、省政府能源产业发展的主抓手、能源合作的主平台、能源供应的主渠道、能源安全保障的主力军和环境保护的主战场。2017年，浙能集团实现营业收入813.44亿元，归母净利润42.60亿元，当年末总资产达1927.38亿元，归母净资产达720.98亿元。根据2018年9月10日中诚信国际发布的主体评级，浙能集团为AAA级信用等级。

　　因此，公司认为，浙能集团资信良好，即使未提供反担保措施，标的公司未来违约的概率仍然较低。

　　3、标的公司经营状况良好，通过后续运维可确保其偿债能力

　　随着国家大力解决困扰光伏发电行业的弃光限电和补贴拖欠问题，2018年以来，各标的公司盈利状况有较明显改善，偿债能力不断提高。其一年一期主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　■

　　同时，公司在出售标的公司后将继续负责其日常运行和维护，能够有效确保标的公司持续稳定开展既有发电业务，并通过发电收入逐步偿还债务，以降低公司对外担保余额；同时，浙能集团在后续运营过程中，也将逐步争取其他资金替换现有贷款，置换后，新贷款将不再要求本公司提供担保。

　　因此，公司认为，各标的公司经营状况不断改善，公司通过后续运维可进一步确保标的公司持续稳定经营，降低公司对外担保的风险。

　　4、本次交易对公司具有重要的战略意义，而担保是现阶段解决历史延续问题的一个过度性措施

　　公司作为光伏行业领先的配件制造商、电站和综合能源服务商、高端电池组件制造引领者，始终坚持为人类奉献清洁能源和美好生活的梦想，坚定新能源领域发展战略，不断引领行业变革和发展。为充分发挥新能源开发和运营管理优势，更好把握新一轮行业快速发展机遇，公司一直有计划引入实力强大的投资者，实现资本和机制的强强联合，共同打造业内规模领先、管理先进、影响力大的混合所有制新能源投资平台。

　　本次交易符合公司战略，有利于提高公司业绩，增强公司抗风险能力，符合中小投资者的利益。从财务角度看，交易有利于提高公司当期利润，增厚每股收益，提高股东回报；从业务角度看，交易有利于实现公司资产轻量化，开启能源互联网的战略转型，聚焦“异质结”高端光伏组件制造的战略升级，加速光伏发电平价上网；从战略角度看，浙能集团是新能源电力领域的重要投资者，未来，无论是公司的电池组件业务，还是电站开发与运维业务，浙能集团都将成为公司重要的潜在客户，与其合作具有重大的战略利益。

　　综上所述，浙能集团及其相关方未就本次交易标的提供反担保措施有其客观原因，担保有历史延续问题，公司认为交易风险较低，符合公司发展战略，有利于提高公司每股收益并增强公司抗风险能力。同时，公司控股股东爱康实业已同意在出售完成后就标的公司的担保提供反担保，可进一步保护公司股东利益。

　　（2）请你公司独立董事就上述事项的合规性发表明确意见。

　　公司独立董事认为：

　　基于有关国资监管规定，浙能集团及其相关方就资产包内的标的公司的担保提供反担保存在限制。鉴于浙能集团资信良好，未来违约的概率较低；且标的公司经营状况良好，其后续运维仍由公司负责，公司可以有效确保标的公司持续稳定经营，逐步减少债务，进而降低公司对外担保的风险。此外，公司控股股东爱康实业已同意提供反担保措施。因此，我们认为标的公司经营稳定，浙能集团及其相关方违约风险较低，公司提供对外担保的风险可控。

　　二、根据公告，本次置出标的存在应付你公司往来款及应付股利净额7.116亿元，并约定拟在“工商变更登记完成后”支付。

　　（1）请详细说明上述往来款形成原因、性质及本次置出后是否构成你公司对外财务资助。

　　公司回复：

　　1、上述往来款形成的原因及性质

　　截至2018年5月31日，各项目公司均不同程度存在应收账款的情况。经交易双方协商，各项目公司结合应付苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）往来款及应付股利的实际情况，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。抵消后，各项目公司应付老股东往来款及应付股利净额7.116亿元。

　　上述往来主要是中康电力投入标的公司项目建设且暂未转入股本金的资金，以及标的公司在本次出售前所分配的结余利润。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、标的公司与本公司往来款置出后不构成公司对外财务资助

　　本次交易采用承债式收购方式，即受让方向转让方支付股权转让款，同时受让方以增资、委贷或者融资租赁等方式提供资金给各标的项目公司，用于偿还其与老股东的往来款及应付股利。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关上市公司对外提供财务资助的规定，上述资金往来系标的公司为上市公司子公司时期所形成的内部往来，不构成上市公司对外提供财务资助。

　　本次交易完成后，上市公司及其子公司承诺不会对标的公司提供任何形式的财务资助，亦不会与标的公司发生非经营性资金往来。就标的公司应付中康电力往来款，交易双方已约定在关于目标股权转让的工商变更登记手续完成后的2个月内，支付给中康电力。同时，就标的公司在评估基准日前转让给中康电力的应收款项，如在交割日后，标的公司收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。

　　因此，本次交易完成后，标的公司上述其他应付款项不会构成上市公司实质性对外提供财务资助。

　　（2）请明确说明相关标的完成工商变更登记的期限，并请明确完成后支付上述款项的期限。

　　公司回复：

　　截至本回复出具日，双方已取得本次交易的必要授权并与交易对方签署了正式《股权转让协议》，下一步公司将加快办理完成工商变更登记。

　　就标的公司第一期股权转让款，交易对方将在工商变更登记手续完成后的10个工作日支付。就标的公司应付中康电力往来款，交易对方将在工商变更登记手续完成后的2个月内支付给中康电力。同时，就标的公司在评估基准日前转让给中康电力的应收款项，如在交割日后，标的公司收到任何该等已经转让给中康电力的应收款项的，则应当在收到该等款项之日起的10个工作日内支付给中康电力。

　　（3）你公司针对上述款项的回款保证措施情况及相关措施的充分性。

　　公司回复：

　　经友好协商，公司考虑到浙能集团是经浙江省人民政府批准设立的国有独资有限公司，资信良好，极少发生违约，加之本次交易拥有较为长远的战略意义，受到交易双方的高度重视，因而认为本次交易对方具备按约定履行相应款项支付的能力，浙能集团及其相关方将会按照协议约定条款支付款项，违约风险较低。有关浙能集团资信、本次交易战略意义的具体说明，请参见公司对问题1的回复。

　　（4）请你公司独立董事就上述事项的合规性发表明确意见。

　　公司独立董事认为：

　　上述往来款系标的公司为上市公司子公司时期所形成的内部往来，不构成公司对外财务资助。本次交易相对方资信良好，具备股权合作协议及相关安排的履约能力，款项支付安排具有确定性，交易相对方未来违约的概率较低。

　　我们认为上述往来款不构成公司对外财务资助。款项不能足额收回的风险较低，款项支付安排符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、根据公告，浙能集团将战略入股你公司并合作投资超高效率异质结（HJT）电池组件项目。

　　（1）请说明浙能集团目前持有你公司股份的情况、战略入股你公司取得你公司股份的比例是否设定了明确的时间期限、比例上下限、价格上下限，以及本次入股是否构成承诺；如否，请充分提示浙能集团不予入股的风险。如是，请按规定进行承诺申报。

　　公司回复：

　　1、关于浙能集团及其指定方战略入股爱康科技的安排

　　根据公司与浙能电力签订的《战略合作框架协议》，浙能电力及/或其关联方除拟受让本公司持有的光伏电站部分股权外，将战略入股投资爱康科技并合作投资超高效率异质结（HJT）电池组件项目。本次出售光伏电站资产交易完成后，其余两项战略合作事项仍在推进过程中。

　　截至本公告披露日，根据公司自查及询问交易对方，浙能集团未持有本公司股份。根据公司与浙能电力签订的《战略合作框架协议》和与浙能集团签订的《股权合作协议》，协议双方未明确约定浙能集团或其指定方战略入股爱康科技的时间期限、比例的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成承诺。待公司与浙能方进一步洽谈细化后，公司将按照相关法律法规予以公告

　　2、关于本次战略入股事项的风险提示

　　公司已另行公告风险提示，主要内容如下：

　　公司与浙能电力及/或其关联方尚未明确约定战略入股爱康科技的时间期限、比例的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成承诺。

　　上述战略入股仅为双方达成的战略框架协议项下内容，双方尚需就战略入股的具体细节达成最终一致意见，具有不确定性。截至目前，上述战略入股事项尚未对公司业绩产生实质性影响，双方后续合作进展，公司将会根据相关规定履行信息披露义务。特提请投资者注意投资风险。

　　（2）本次战略入股是否与本次出售资产互为前提、是否具有其他前置条件、本次战略入股是否具备强制性以及是否设定违约条款。

　　公司回复：

　　公司2018年5月12日发布《关于与浙能电力签订战略合作框架协议暨筹划重大资产出售事项的提示性公告》（【2018-70】号），就《战略合作框架协议》的主要合作内容进行了披露。

　　公司于2018年9月1日发布《江苏爱康科技股份有限公司关于与浙能集团签订〈股权合作协议〉暨出售光伏电站资产包推进双方战略合作事宜的提示性公告》（【2018-138】号），就《股权合作协议》的主要交易条款进行了披露。

　　公司于2018年9月7日发布了《江苏爱康科技股份有限公司关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告》（【2018-144】号），就标的资产情况、《股权合作协议》的主要条款和浙能集团战略合作事宜作出进一步披露。

　　经公司自查，根据上述《战略合作框架协议》或《股权合作协议》约定，浙能集团与公司就战略入股安排达成了战略意向，但本次战略入股不以出售资产的实施为前提，本次出售资产交易的股权转让款支付条件或协议生效条件亦不涉及战略入股的相关内容。因此，本次战略入股与本次出售资产不构成互为前提的情形，协议双方未就战略入股事项设定前置条件。根据上述协议约定，本次战略入股不具备强制性，协议双方也未就本事项设定违约条款。

　　（3）请说明你公司与浙能集团合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目的计划与措施，包括但不限于具体合作内容、合作模式、拟采取的措施、后续合作涉及的人员、资金、场所安排等。

　　公司回复：

　　2018年6月16日，公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）与浙江省长兴县人民政府、浙江省长兴县煤山镇人民政府和浙能智慧能源科技产业园管理委员会（简称“管委会”）签订了《爱康高效太阳能电池及组件项目投资协议》。

　　管委会由浙能集团和长兴县联合组建，人员由浙能集团、长兴县共同派驻，由浙能集团委派委会主任。

　　1、合作内容

　　协议约定，爱康实业或其全资和控股子公司拟设立法人公司，主要生产异质结高效太阳能光伏电池等配套产品，打造一个集研发、生产、销售于一体的超高效率异质结（HJT）电池组件的高新技术企业，该产品转换效率预计将达23%-25%，为新一代迭代新型高效电池。

　　2、合作模式

　　本合作投资项目由爱康实业全资或控股子公司投资及实施，爱康实业及公司同意在项目正式开工后的24个月内保留浙能集团或其指定方在本合作投资项目中10%-20%的跟投权利。

　　3、拟采取措施

　　自协议签订之日起40日内，由浙江省长兴县煤山镇人民政府向爱康实业或其全资和控股子公司提供项目开工初期条件，爱康实业或其全资和控股子公司在约定时间内开工。爱康实业或其全资和控股子公司应在项目投产30日内，向浙江省长兴县煤山镇人民政府书面申请进行开竣工时间、固定资产投资、投资强度、建筑指标等综合验收。

　　4、人员安排

　　浙江省长兴县人民政府、浙江省长兴县煤山镇人民政府将积极为爱康实业或其全资和控股子公司提供职工公寓和相关生活设施，以市场优惠价格租赁给其员工使用；协助协调爱康实业或其全资和控股子公司招手培养一线员工；支持爱康实业成立国家级研究院，根据研究院的建设规模、创新功能和标准，提供一事一议政策。

　　5、资金安排

　　项目一期预计注册资金约为10亿元，其中公司出资不低于50%，浙能集团出资10-20%，某战略投资者出资30-40%，银行配套相关流动资金，后期项目根据一期情况再行安排。

　　6、场所安排

　　项目建设地址位于长兴县煤山镇浙能智慧能源产业科技园，面积约500亩，首期用地约300亩（含二期2GW厂房的用地），四邻界址及宗地面积以跟合同项目的《国有建设用地使用权出让合同》为准。本合同项目用地为工业用地，使用期限为50年（以不动产权证为准）。

　　（4）请结合你公司实际情况，说明本次合作投资与你公司现有主营业务的关联度和协同性，补充分析本次合作投资的原因及可行性。请你公司独立董事出具明确意见。

　　公司回复：

　　1、本次合作投资与公司现有主营业务具有较强的关联度和协同性

　　（1）关联度

　　公司的主营业务主要包括光伏配件制造、新能源发电与综合能源服务和高效电池组件制造业务。其中，电池组件制造方面，公司的全资子公司爱康光电聚焦光伏电池、组件的研发、生产和销售，产线兼容了单晶和多晶两种生产工艺，双玻组件、透明单玻、半片组件及其他轻型组件等新型组件产品也已陆续推出，目前公司已具备年产400MW高效PERC单、多晶电池及1GW高效组件产能；高效电池组件制造业务是公司重要的战略发展方向之一。

　　本次合作投资主要内容为由爱康科技长兴产业园内投资集研发、生产、销售于一体的超高效率异质结（HJT）电池组件项目。HJT技术作为高效电池组件的主要发展方向之一，主要特征为电池里同时存在晶体和非晶体级别的硅，通过利用非晶硅更好地实现电池钝化的效果、提升光伏效率。该技术为高效N型单晶技术的典型代表，工艺步骤相对简洁、产品性能突出，同时具有开路电压高、温度系数小、弱光性能好、光致衰减小、电池效率高、低制程温度、双面率高以及可以制成超薄太阳电池等突出优点，有利于进一步降低光伏发电成本，实现光伏发电平价上网，为现有高效电池组件业务的升级迭代产品，建成后，公司将成为全球最大的超高效HJT电池组件供应商，与现有主营业务相一致。

　　（2）协同性

　　目前，在高效电池组件制造业务方面，公司已具备年产400MW高效PERC单、多晶电池及1GW高效组件产能。本次合作投资项目将投资建设5GW异质结HJT电池及5GW双面双玻+叠瓦组件的高端产品制造生产线，将在相对较短的时间内快速提高公司在超高效电池组件产品的产能；以HJT先进技术为基础，公司可以进一步优化其他高效组件的研发与生产，优化高效电池组件制造产品。本次合作投资项目有利于提高公司的先进高效电池组件制造业务收入，有利于助力公司取得高端光伏制造企业中的领先地位。另外，本次合作投资项目中超高效率电池和高端组件的研发和应用，有利于加快形成规模化生产，进一步降低光伏发电成本，实现光伏发电平价上网，有利于推动公司新能源发电业务的发展；长远来看，电力平价上网对我国光伏发电行业存在利好，光伏电站投资规模的扩大也将进一步拉动光伏配件的需求，对公司的光伏配件业务存在一定的积极影响。因此，本次合作投资与公司现有主营业务具有较强的协同性。

　　2、本次合作投资的原因及可行性

　　（1）合作投资的原因

　　2018年9月13日，国家能源局发布《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知》，建议在有条件的地区组织开展平价上网、无补贴光伏发电项目的建设。预计未来，无国家补贴的平价项目将成为国内终端需求的重要支撑。

　　为实现光伏发电平价上网，技术发展成熟、新增资本开支低、降低成本效果突出的“组件端”高效技术将成为其中的重要因素。

　　考虑到上述行业发展因素，公司拟与浙能集团进行深度产业合作，投资超高效率异质结（HJT）电池组件项目，从而降低发电成本和实现光伏平价上网，并逐步加大公司对先进高端光伏制造业务的投入和优化公司业务结构，促进公司战略转型。

　　（2）项目可行性

　　公司就项目进行了深入研究，形成了项目可行性研究报告。报告指出，该项目代表产品属于国家加速发展的新能源和可再生能源产业，是国家发改委近期点名重点发展的产业项目，产品方向符合国家产业导向，并且是国家高新技术产业目录指导发展产品。异质结技术是光伏行业广泛认可的一个高效技术方向，其量产电池转换效率远高于目前单晶太阳能电池平均效率水平，如该项目突破低成本量产的难题，公司乃至整个行业将迎来新的发展空间。

　　根据可研报告，项目全部达产后可实现销售收入117.5亿元/年，毛利润约29.37亿元/年，净利润约8.81亿元/年，投资回收期4.24年，内部收益率23.5%（所得税后），总投资利润率13.5%，盈亏平衡点57.44%。因此，上述合作投资项目具备较大的社会效益，同时具有良好的经济效益，该项目具有可行性。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　上述合作投资将有利于促进公司与浙能集团的深度合作，实现优势互补，扩大高端光伏组件和新能源电站的投资规模逐步实现光伏用电平价上网。因此，我们认为上述合作投资契合上市公司当前发展需要及未来发展规划，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司实施上述合作投资，并将继续履行独立董事的职责，持续关注该合作投资的具体开展。

　　（5）请你公司就上述事项的不确定性做重大风险提示。

　　公司回复：

　　公司已另行公告风险提示，主要内容如下：

　　本合作投资项目由爱康实业或其全资和控股子公司投资及实施，爱康实业及公司同意在项目正式开工后的24个月内保留浙能集团或其指定方在本合作投资项目中10%-20%的跟投权利。截至本公告签署日，浙能集团或其指定方尚未确定其跟投份额与跟投主体。特提请投资者注意投资风险。

　　四、你公司主业为太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能源发电与综合能源服务业务。本次出售资产完成后，你公司将剥离部分光伏电站运营业务。

　　（1）请结合你公司主营业务开展计划、拟出售资产行业情况以及你公司财务状况，说明你公司出售上述资产的原因以及合理性。

　　公司回复：

　　1、公司主营业务开展计划

　　公司目前主营业务主要包括光伏配件制造、新能源发电与综合能源服务和先进高端光伏设备制造业务。公司将通过投资高效光伏电池组件项目，加强在高端光伏制造领域的领先优势，进一步提升公司盈利能力。

　　2、拟出售资产行业情况

　　本次交易拟出售资产所处行业为光伏发电行业。

　　近年来，随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，全球光伏发电装机容量增速较快。据彭博数据统计，2017年全球光伏新增装机容量102GW，同比增长33.7%，是可再生能源新增电力的主力。截至2017年末，国内光伏累计装机达到130.25GW。根据我国《关于可再生能源发展十三五规划实施的指导意见》，截至2020年，我国光伏装机预计达到150GW以上。

　　尽管我国政府出台了一系列光伏产业支持政策，但仍存在弃光限电比例较高、电价补贴长期不到位等问题。在国家能源局出台一系列促进可再生能源消纳的措施推动下，2017年我国平均弃光率已下降至6%。

　　太阳能光伏电站投资规模较大，属于资金密集型行业。根据2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。太阳能光伏电站收益稳定，但投资回报期较长，对运营商的资金实力有较高要求。

　　3、公司财务状况

　　最近两年及一期，公司主要财务状况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，受弃光限电、电价补贴拖欠等因素影响，公司应收账款金额较大；同时，光伏发电占公司总资产比例较大，但贡献的收入比例却较低，影响了公司盈利能力的进一步提升。本次交易的主要原因之一即为优化公司资产结构，同时进一步增加公司现金储备、提高资产流动性。

　　通过本次交易，公司进一步实现资产轻量化，开启能源互联网的战略转型，通过与浙能集团及其关联方合作投资超高效率异质结（HJT）电池组件项目，公司将进一步降低光伏发电成本，加速光伏用电平价上网，并带动公司上游边框、支架等制造业，以及下游工程、电站投资等全产业链的良性发展。同时，公司可依托浙能电力强大的资金实力和资本运作能力，结合上市公司灵活的经营机制和丰富的新能源投资运营经验，双方将不断扩大高端光伏组件和新能源电站的投资规模。

　　（2）请结合财务指标前后对比，补充披露上述出售资产完成后你公司主营业务构成、保留业务是否与出售业务存在后续交易、未来经营发展战略和业务管理模式；

　　公司回复：

　　1、出售资产完成后公司主营业务构成情况

　　本次交易完成后，公司持有光伏电站将减少503.53MW，参考2018年经营数据，预计2019年公司电力销售收入将减少约5亿元，占主营业务比重由2018年1-6月的18.49%下降至11%。

　　本次交易对公司制造业资产和业务未构成影响，由于电力销售收入的减少，制造业收入所占比重将有所上升，约占公司主营业务的87.6%。交易完成后，转让方将委托公司子公司对资产包内的标的公司进行电站运营，将有助于公司综合能源服务业务的扩展，预计可使2019年电站运营收入增加0.4亿元，总额突破至约0.6亿元，约占公司主营业务的1.4%。

　　2、保留业务与出售业务不存在后续交易

　　本次交易完成后，公司将增加24亿元现金流，减少有息负债23.09亿元，预计资产负债率将大幅下降，符合公司出售部分并网电站、轻资产运营的战略，有助于公司降低流动性风险，达到了公司对于本次交易的预期。

　　公司已经出售电站均为已并网电站，除上述运维事项外，和公司继续持有电站项目公司和公司制造业均无后续交易。上述相关财务预测不构成公司对2018年度及2019年度的的业绩承诺。

　　3、公司未来经营发展战略和业务管理模式

　　经营发展战略上，在能源革命、“互联网+”、电力体制改革与创新驱动等国家战略的背景下，结合多年光伏电站开发、运维中积累的经验和资源，公司开启了能源互联网时代：努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合区块链技术与金融手段，为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革，致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商，围绕发电、售电两端的产业链布局。

　　业务管理模式上，公司制造业潜心研发，精益求精、稳健转型，在保持原有竞争优势的基础上，配件制造仅保留行业前三的产品，并以稳定产能、降低成本、提高效率，努力保持市场占有率和盈利水平为经营策略，充分利用公司在新能源领域拓展对制造业的带动效应，通过技术改造、流程优化努力降低成本，采取高举高打的竞争策略，选择毛利较高的优质客户，实现利润最大化。同时在汽车轻量化等细分的非光伏金属制造领域，继续深入研发、试产及开发市场。

　　新能源发电业务，度电必争。依托现有运维团队和管理经验，加快打造行业领先的专业化、精细化、标准化、集约化、信息化和智能化管控能力，培育新能源电站全寿命期服务能力，持续优化运营管理水平，不断提效增发，提升市场化竞争能力；同时扩大对外电站运维业务，争取成为行业内名列榜首的电站运维公司。

　　综合能源服务，深耕细作。以现有发电资产和售电网络为依托，围绕发电、售电两端产业链布局，提供发、配、售、用各个环节的综合能源服务和整体解决方案。

　　（3）请你公司核实并披露本次拟出售资产占你公司光伏电站运营行业资产的比例；请说明你公司是否放弃光伏电站运营业务，是否改变光伏电站运营业务的开展模式；如是，请详细披露未来光伏电站业务剥离的计划或新的业务开展模式。

　　公司回复：

　　公司拟向战略合作伙伴或其关联方出售的所持14家子公司股权，涉及28个光伏电站项目，备案总装机容量503.53MW，资产包总资产为493,494.92万元。公司目前持有运营光伏电站总资产为1,035,231.49万元，拟出售的光伏电站占全部在运光伏电站资产比为47.67%。

　　本次交易完成后，公司仍然持有装机容量为487.81MW的光伏电站，本次出售的主要目的是优化公司目前资产结构，轻量化公司资产，提高公司现金储备。

　　公司未放弃光伏电站运营业务，光伏电站运营业务仍是公司重要的主营业务之一。公司出售电站主要由于国家电站补贴到账时间迟缓，未来公司将陆续出售需要国家补贴的光伏电站项目，同时大力开发无需国家补贴的平价上网光伏电站项目，通过与战略合作伙伴浙能集团的合作，公司将加大力度投资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势，开发更具成本优势的光伏电站项目，同时随着国家可再生能源补贴的逐步到位及配额制与绿证制度的实施，未来公司的光伏运营业务将继续成为公司稳定的利润来源之一。

　　公司未来光伏电站运营业务的开展模式不会发生变化。但本次交易完成后，标的公司所辖电站将转为公司受托运维电站，即公司将代受让方为运营本次出售的光伏发电资产，同时收取委托运营费用。光伏发电运维业务风险较小，未来可对公司收入形成良好的补充。

　　（4）请补充披露相关置出标的评估报告，并请结合标的的历史业绩、与你公司历史内部交易情况（金额、内部核算价格、与可比外部交易价格的差异情况等）等因素，详细说明本次定价的合理性；请独立董事就评估假设、评估条件及评估参数的合理性核实并发表意见。

　　公司回复：

　　1、置出标的评估报告

　　本次交易初期，由于标的资产范围较大，经测算已构成重大资产重组，因此公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）为本次交易的评估机构。同时，交易对方作为省属国有企业，需严格履行评估备案等国资监管程序，因此聘请了万邦资产评估有限公司（简称“万邦”）为其评估机构。

　　交易后期，随着标的资产范围的缩小，本次交易不再构成重大资产重组。公司在我方中介机构的协助下，对万邦采用的评估假设、评估方法及评估参数的合理性进行了仔细复核，认为万邦给出的评估结果溢价较为合理。因此，公司未再安排中同华出具报告，即本次交易作价参考净资产值并结合万邦评估结果确定。

　　2、本次定价的合理性

　　本次定价参考净资产值并结合万邦出具的评估结果确定。根据万邦出具的《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，各标的公司全部股权价值为10.20亿元，评估结果较审计账面值增值0.70亿元（按单体报表合计），增值率7.40%，对应本次交易股权价值9.66亿元。

　　（1）标的公司历史业绩情况

　　请参见公司对问题1的回复。

　　（2）内部交易情况

　　最近一年一期标的公司内部交易金额较大的只有南康爱康新能源科技有限公司与苏州爱康能源工程技术股份有限公司工程设备款，2017年及2018年5月31日账面余额分别为1,753.86万元及1,516.15万元，其余内部交易合计金额较小，经了解，上述工程设备款与市场价接近，价格公允，对本次定价没有影响。

　　（3）评估假设、评估条件及评估参数的合理性

　　1）本次根据标的公司的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：

　　1）假设评估基准日后标的公司在项目经济寿命期到后清算，不再继续经营；

　　2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　4）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　5）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　6）假设标的公司完全遵守相关的法律法规；

　　7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响；

　　8）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　9）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　10）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　11）假设预测期内标的公司核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

　　12）假设标的公司发电许可证到期后，在机组设计年限内可以延续获得申请；

　　13）假设标的公司租赁的屋面在租赁期满后能按照目前约定的合同条款续租；

　　14）假设评估基准日后用电单位在项目经济寿命期内持续经营。

　　2）评估参数选取的依据

　　根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告，本次对标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终的评估结论，收益法评估主要参数选取的依据如下：

　　根据太阳能光伏发电系统的可行性报告、设备耐用年限，太阳能光伏发电系统的存续期一般为从并网起25年。在光伏发电设施主要部件的寿命到期后，未来企业继续经营将涉及大规模固定资产投资，企业经营存在较大的不确定性，本次评估暂不考虑光伏设备寿命到期后，再投入固定资产的经营情况，故假设收益年限为有限期。

　　①.售电收入的预测

　　售电收入=结算发电量×电价

　　A.结算发电量的预测

　　实际发电量=理论发电量×（1-弃光率）

　　实际发电量考虑合理损耗后，确定结算发电量。

　　a.理论发电量的预测

　　理论发电量的预测根据浙江省浙能技术研究院对标的公司光伏发电项目工程调查评估报告，对可研报告的25年发电量进行复核，本次评估以复核后的电量作为以后年度理论可满发的发电量。

　　b.弃光率的预测

　　本次预测根据电站历史弃光率数据及浙江省浙能技术研究院出具的相关研究报告确定。

　　c.损耗率的预测

　　本次评估根据光伏电站历史实际损耗率，参考浙江省浙能技术研究院出具的光伏发电项目工程调查评估报告确定。

　　B.电价的预测

　　基本电量的标杆价格及补贴价格以基准日结算的价格作为未来预测单价。

　　交易电量的标杆价格预测根据电站历史多边交易电价情况及浙江省浙能技术研究院出具的相关研究报告确定，补贴价格以当前结算的价格作为未来预测单价。

　　②营业成本的预测

　　营业成本主要包括折旧、运维费等，其中：

　　A.折旧：电站的大部分资产按照20年折旧年限计提折旧，折旧期满后不考虑更新支出。对于其他电子设备，车辆等资产在财务折旧期内折完后，考虑后续更新支出，再继续计提折旧。

　　B.运维费：运维费用包括但不限于电站内所有设备日常运维、大修、备品配件采购、年检预试、备品备件及组件清洗、建筑物常规维护、安全管理、保卫消防等运维费用。

　　结合光伏发电企业的特性，一般采用委托运维的方式。本次评估结合光伏电站历史平均单瓦运行成本、苏州中康电力运营有限公司相关人员的访谈及行业内同类型光伏电站的平均单瓦运行成本分析预测。

　　③管理费用的预测

　　标的公司的管理费用主要包括折旧、职工薪酬、保险费、办公费、业务招待费、车辆费用和咨询费等。

　　管理费用参照企业实际费率水平并结合行业内管理费用的平均水平予以分析预测。

　　④资本性支出预测

　　资本性支出主要为维持简单生产的固定资产更新支出。

　　由于本次预测期为经济寿命年限内的有限期，绝大部分光伏设备不需要更新，日常的大修以及部分设备的维修费用已在运维费用中考虑。本次预测更新性支出主要是指预测期内电子设备和车辆的更新支出，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定。

　　⑤营运资金增加额预测

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款的变动。一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过对公司基准日营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的综合分析预测最低现金持有量，另外，根据历史数据、行业政策及行业未来发展趋势等相关情况综合预测应收账款的变动。

　　⑥折现率

　　A.折现率计算模型

　　本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。本次评估采用的WACC为：地面式电站7.84%-8.7%，分布式电站8.43%-9.3%。

　　■

　　B.模型中有关参数的计算过程

　　a.权益资本成本计算

　　i.无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估以国债市场上长期（超过5年）国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。

　　ii.资本结构及权益的系统风险系数Beta

　　■

　　iii.计算市场的风险溢价

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，本次评估分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，本次评估收集了1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。

　　Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于标的公司特定的因素而要求的风险回报。它反映了标的公司所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示标的公司所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

　　■

　　其中债务成本即为债务资本市场回报率，由于苏州中康电力开发有限公司对下属各子公司进行统一管理，配资及资金池也进行统筹安排，因此本次评估采用苏州中康电力开发有限公司的平均利率计算。

　　c.加权资本成本计算

　　由于行业平均值代表了这个行业大多数企业资本结构趋于稳定的一个结果，故本次评估采用行业平均资本结构作为目标资本结构。

　　加权资本成本计算如下：

　　■

　　综上，结合对标的公司历史业绩、历史内部交易情况及评估假设、评估条件及评估参数的核实，本次交易定价及评估假设、评估条件及评估参数的选取均具有合理性。

　　3、独立董事就评估假设、评估条件及评估参数的合理性核实并发表意见

　　经核实，公司独立董事发表意见如下：

　　（1）评估假设的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设均符合按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（2）评估条件及评估参数的合理性

　　评估机构对标的公司未来经营期内的营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上，对未来收益的估算主要是在对标的公司审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上得出的专业判断。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评估条件及评估参数具备现实基础，评估条件及评估参数依托市场数据，具备合理性。

　　5、请你公司独立董事就上述事项的合理性出具明确意见。

　　公司独立董事认为：

　　本次交易的主要原因之一即为优化公司资产结构，降低资产负债率，同时进一步增加公司现金储备、提高资产流动性。他通过本次交易，公司进一步实现资产轻量化，开启能源互联网的战略转型，符合公司的切身利益。

　　本次交易后，公司未放弃光伏电站运营业务，通过与战略合作伙伴浙能集团的合作，公司将加大力度投资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势，进一步拓展可再生能源业务。

　　本次交易价格参考净资产值并结合万邦出具的评估结果确定。评估机构和评估人员所设定的评估假设均符合按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的折现率、企业未来预期收益（净现金流量）等重要评估条件及评估参数具备现实基础，评估条件及评估参数依托市场数据，具备合理性。

　　因此，我们认为公司本次资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次资产出售契合上市公司当前发展需要及未来发展规划，符合公司利益。我们同意公司实施上述资产出售事宜。

　　五、根据《公告》，本次出售资产后，转让方将委托爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中电运营”）对标的公司进行电站运营。请你公司说明委托经营的原因、模式，核实并明确电站运营的委托方与被委托方，并结合业务开展计划，以举例的方式，说明中电运营被委托电站运营的业务开展模式及收入确认模式；请补充资产出售后，中电运营委托电站委托运营的预计收入。

　　公司回复：

　　1、委托经营的原因

　　本次资产出售的最终受让方为浙江清能能源发展有限公司（简称“浙江清能”）。浙江清能系浙能集团旗下浙江浙能绿色能源股权投资基金下为本次交易专门成立的收购平台。浙江清能成立时间短，不具备专业的电厂运营团队，不具有独立运营电厂的能力，因此需要由一支管理技术成熟、运营体系完善的团队承担标的资产的日常生产与维护工作。

　　中电运营作为公司电站运营平台，具备丰富的电站管理经验以及良好的运行维护技能，始终承担公司下属电站的日常运维工作。中电运营熟悉本次交易标的日常生产和维护，能够保证各电站的安全生产以及高效运行。

　　此外，浙能电力系公司战略合作伙伴，委托中电运营进行标的资产的运维有利于促进双方的深度合作，更好地发挥协同效应。

　　2、委托经营模式及业务开展计划/业务开展模式

　　电站运营的委托方为资产包内除浙江瑞旭投资有限公司（控股平台）之外的全部项目公司，被委托方为苏州中康电力运营有限公司。

　　由于公司不再持有标的公司的任何股权，后者的重大经营决策完全由受让方确定（董事、监事、高级管理人员将全部变更为受让方指定人选），公司仅根据《委托运行维护框架协议》和《运行维护合同》（合成“运维协议”）为标的公司提供发电设施的日常运行和维护。

　　中电运营将依据运维协议负责各光伏电站及全部资产运行的日常管理、运行维护和检修、安全文明生产及生产技术管理等工作，并向各项目公司收取包干运维费。

　　中电运营对自身运维人员人身安全及所使用的车辆安全全权负责，并承担运维管理光伏电站设备设施相应的安全责任。中电运营保证受托运维光伏项目之资产安全与完整，无权处置受托运维电站之各项资产，应保障受托运维电站内所有设备资产与生活资产的完整与安全，尽责运维。中电运营选派有资质的合格人员组建运维及管理团队，每日上报运行维护情况，浙江清能或项目公司可选派相应管理人员协同乙方共同参与运维管理。

　　《运行维护合同》原则上为一年一签，包干运维费按年结算，扣除项目公司约定由项目公司直接支付的费用后（该等费用将根据项目公司和中电运营协商确认后的年度预算确定），于《运行维护合同》签订之日起的10个工作日内支付40%；于当年度6月30日之前支付20%；于下一年度3月底前进行年度考核并支付剩余40%。

　　3、收入确认模式及预计收入

　　鉴于交易双方签署的委托运维协议实际上属于中电运营为委托方提供的一项运维劳务，中电运营该项收入是随着时间推移逐步赚取并且其可计量性和可收回性均不存在重大不确定性，因此公司针对上述运维服务收入将采取在运维期间逐步确认的方式，即按照约定的运维时间和针对该服务时间的计费标准确认运维收入。

　　双方确认，中电运营将采用包干方式对各项目公司光伏电站进行运行维护并向各项目公司收取包干运维费，预计全年电站运维收入约为0.4亿元。

　　六、你公司应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　经向公司管理层、控股股东、实际控制人询问，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项

　　公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二零一八年九月二十八日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技   公告编号：2018-156

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能

　　集团战略合作事宜的一般风险提示公告

　　■

　　2018年9月7日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告》（公告编号：2018-144），公司将转让浙江瑞旭投资有限公司等14家子公司的全部或部分股权给浙江省能源集团有限公司或其指定方（以下简称“浙能集团”）。公司剥离部分光伏电站运营资产。同时浙能集团将战略入股公司并合作投资超高效率异质结(HJT)电池组件项目。

　　根据截至目前签订的《股权合作协议》和《股权转让协议》，公司与浙江省能源集团有限公司或其指定方尚未明确约定战略入股公司的时间期限、比例的上下限或价格上下限，本次战略入股事项不构成承诺。

　　上述战略入股仅为双方初步达成的框架协议项下内容，双方尚需就战略入股的具体细节达成最终一致意见，具有不确定性。

　　截至目前，上述战略入股事项尚未对公司业绩产生实质性影响，双方后续合作进展，公司将会根据相关规定履行信息披露义务。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二十八日